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益智

浙江財經大學金融學教授、博士生導師

浙江大學公共政策研究院研究員

　　相對于完善的ST 退市預警制度，非ST 退市公司是目前A股市場中信息披露違法復合體典型案例。如果退市賠償以此為抓手，賠償切口小，容易聚焦，能夠發出監管部門保護中小投資者的強烈信號。

　　對于因信息披露違法而被索賠的上市公司，很多專家、學者都聚焦于其財務造假，殊不知，財務造假只是信息披露違法行為之一。上市公司的資本運作和實業經營涉及多個方面，從資產重組信息披露前的股價突然暴漲，到高調宣布的資產重組突然叫停之前的股價跳水；從“摻水”的科技發明到蹭熱點，甚至上市公司“關鍵少數”被采取強制措施的信息披露等，基本上都與信息披露違法違規行為相關。

　　監管部門對上市公司信息披露違法違規的處罰各不相同，最輕的有發問詢函、關注函，然后就是行政處罰事先告知書、行政處罰決定書，直至實施退市風險警示暨停牌的公告。比如卓朗科技，今年10月31日，其公告被認定通過子公司天津卓朗虛構服務器、軟件和系統集成服務銷售業務，虛增收入和利潤，導致2019年至2023年的年報存在虛假記載，觸及《上海證券交易所股票上市規則（2024年4月修訂）》第9.5.2條第一款第（六）（七）項規定的重大違法強制退市情形，可能被實施重大違法強制退市，當天停牌一天。11月1日，卓朗科技股票簡稱變為*ST卓朗，漲跌幅也變為5%。卓朗科技的股價從8月28日最低的1.40元，借著“9·24”新政東風，于10月18日摸高3.73元，11月1日戴上“*ST”帽子后，股價連續跌至12月2日的1.03元。12月3日以跌停板價0.98元開盤后來了個地天板，放巨量漲停，股價升至1.08元。由此不難看出，就連重大違法強制退市預警的公司在“股價低于1元退市”的規則面前也有應激反應。其實，ST左江的股價從299.80元，最低跌到1.08元，是因為重大信息披露違法而退市的，與面值退市（即“股價低于1元退市”）無關。

　　由此可見，監管部門對上市公司最嚴厲的懲罰就是退市。我國有一套運行成熟完善的ST 退市預警制度，上市公司退市前的信息披露非常完備，而且投資者在買入ST股票時會被要求簽訂類似“買者自負”的協議。所以，理論上，投資者買入ST股票后遭遇其退市，監管部門是不會給予退市賠償的。只有在買入非ST股，并遭遇其戴帽后再退市的長期投資者才有資格索賠。這個界定是非常關鍵的。

　　目前有市場人士呼吁加大退市賠償的力度，這種保護金融消費者的精神值得高度贊揚。為了提高可操作性，筆者借此機會進行更加細化的分析。

　　如上所述，不是所有的退市股票都可以針對“退市”這個要件進行索賠，買入ST股票的投資者因為是在ST 退市預警之后的有效信息披露的前提下的博弈，所以，ST股票退市后，不能夠就退市進行索賠。只有買入非ST股票后，如果這只股票變成ST，并且最終退市，才可以根據退市的原因進行索賠。那么，遭遇非ST股面退的投資者就可以要求補償。

　　事實上，非ST股面退的本意是讓更多的害群之馬、僵尸企業盡快退市，但到目前為止，也只有5家非ST公司退市。筆者在這里把近年來的非ST公司退市的原因作一簡要介紹。

　　深交所首家非ST 退市公司中銀絨業重整后，至今沒有受到任何處罰，其股價低于1元退市的主要原因有兩個：一是破產重整賬戶清倉未公告。2020年和2021年，第一大股東在破產重整賬戶期間共減持超過16%的股份，約6.9億股，但從未發布減持公告，涉嫌信息披露違法和非法減持。二是2024年6月5日，第三大特定股東在退市關鍵窗口期借道其控股子公司清倉，累計拋售約1.71億股，期間出現了18個10%的跌停板，深交所沒有停牌核查其下跌原因。破產賬戶的巨額股票減持流入到哪些賬戶？是通過何種方式流入的？流入的賬戶是否已經減持？筆者認為，這屬于典型的信息披露違法，同時嚴重違反了5月24日中國證監會頒布的《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》，中銀絨業的第一大股東和第三大特定股東應該立刻購回減持的股份，中證中小投資者服務中心也應該為投資者提供包括證券特別代表人訴訟、股東訴訟等維權服務。

　　正源股份是上交所首家非ST 退市公司，因轉型失敗而被破產清算。控股股東正源地產因債務糾紛，其持有的正源股份3.60億股流通股全部處于質押凍結狀態，是唯一一家沒有提出退市申訴的非ST公司。

　　華夏幸福股價最低跌到0.95元后，在三季報巨虧76.79億元的基礎上，股價漲了3倍，達4.04元。

　　2021年至2024年，海印股份的業績持續下滑，扣非凈利潤累計虧損約13億元，并且多次受到監管部門的處罰。在股價低于1元時，海印股份曾公告收購江蘇巨電51%的股權，擬重組鋰電池資產，停牌10天。然而，復牌時卻又公告收購失敗，導致其非ST 退市。公司出爾反爾，嚴重打擊了投資者信心。然而，海印股份進行了停牌自救，中銀絨業卻沒有停牌。

　　在廣匯汽車退市前，擁有三家上市公司的大股東廣匯集團采取了諸如增持股份、回購股份、引入戰略投資者等挽救措施，然而并未能阻止其退市進程，特別是其AA評級的可轉債遭遇退市而大幅折價，令風險厭惡型投資者損失慘重。廣匯集團旗下的另一家上市公司廣匯物流9月3日涉嫌信息披露違法被ST，股價卻暴漲1.5倍，從4元多漲至10元上方。

　　鵬都農牧雖然沒有被ST，但因資金占用信息未披露被行政處罰；2024年4月26日至2024年5月28日之前買入鵬都農牧股票，且2024年5月29日之后賣出或繼續持有該股票的投資者可以索賠。

　　相對于完善的ST 退市預警制度，上述非ST 退市公司是目前A股市場中信息披露違法復合體典型案例。如果退市賠償以此為抓手，賠償切口小，容易聚焦，能夠發出監管部門保護中小投資者的強烈信號，因此，建議中國證監會的12386投訴熱線與中證中小投資者投服中心聯動，以此復合體為標的物，借鑒美國《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，即任何人如果發現了公司存在信息披露違法或者非法減持行為，都可以向監管機構舉報。一旦舉報被證實屬實，舉報者將獲得公司因違法行為被罰款金額的一定比例作為獎勵，切實提高投資者保護的效率與績效。

來源:《金融投資報》?http://jrtzb.com.cn/

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