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股票代碼：001316 股票簡稱：潤貝航科 公告編號：2024-055

潤貝航空科技股份有限公司

第二屆董事會第十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

潤貝航空科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十三次會議的會議通知于2024年11月22日以電子郵件形式送達至全體董事，會議于2024年11月26日上午10:00在公司會議室以現場結合通訊方式召開。本次會議由董事長劉俊鋒先生召集并主持，公司現有董事7名，實際出席會議并表決的董事7名，其中董事劉宇侖先生、獨立董事劉迅先生通過通訊方式接入會議。公司監事、高級管理人員列席了本次會議。會議的召集、召開、表決程序符合《中華人民共和國公司法》及《潤貝航空科技股份有限公司章程》的有關規定，本次會議的召開合法有效。

二、董事會會議審議情況

經與會董事審議，形成決議如下：

（一）審議通過《關于募投項目結項、終止并將剩余募集資金永久補充流動資金的議案》

經審議，董事會同意公司根據實際經營狀況和未來發展規劃，對公司首次公開發行股票募集資金投資項目中的“廣東潤和新材料公司航空非金屬材料、復合材料、航空清潔用品生產基地新建項目”實施結項，終止“先進航空復合材料研發中心及生產基地項目”、“潤貝信息化升級建設項目”、“航空新材料研發中心建設項目”，并將上述募集資金投資項目的剩余募集資金用于永久補充流動資金，以提高募集資金使用效率。本次募集資金專戶余額全部轉出后，其募集資金專戶將進行注銷處理，董事會同意授權公司總經理或其指定人員負責辦理募集資金專戶的注銷事宜及簽署相關文件。

具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《潤貝航空科技股份有限公司關于募投項目結項、終止并將剩余募集資金永久補充流動資金的公告》（公告編號：2024-057）。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

本議案已經董事會戰略委員會審議通過。保薦機構對該事項發表了同意的核查意見，本議案尚需提交股東會審議。

（二）審議通過《關于聘任財務總監、董事會秘書的議案》

經公司總經理提名，董事會同意聘任徐爍華女士為公司財務總監、董事會秘書。任期自本次董事會審議通過之日起至第二屆董事會屆滿之日止。

具體內容及徐爍華女士簡歷詳見公司同日于指定信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《潤貝航空科技股份有限公司關于聘任財務總監、董事會秘書的公告》（公告編號：2024-058）。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

徐爍華女士的任職資格已經董事會提名委員會審核通過，聘任徐爍華女士為財務總監事項已經董事會審計委員會審議通過。

（三）審議通過《關于回購注銷2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》

經審議，董事會認為：根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關規定，同意公司回購注銷公司2023年限制性股票激勵計劃中16名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票201,000股，本次回購價格為17.425元/股加上銀行同期存款利息之和。

具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《潤貝航空科技股份有限公司關于回購注銷2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》（公告編號：2024-059）。

表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權，關聯董事徐爍華、高木銳已回避表決。

本議案已經董事會薪酬與考核委員會審議通過。本議案尚須提交公司股東會審議。

（四）審議通過《關于變更注冊資本、修訂〈公司章程〉的議案》

經審議，董事會同意修訂《公司章程》及變更公司注冊資本。完成變更后公司注冊資本將由人民幣82,213,000元變更為人民幣82,239,000元，并就該等變更申請公司股東會授權董事會辦理工商變更登記備案的具體事宜。

具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《潤貝航空科技股份有限公司關于變更注冊資本、修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號：2024-060）等相關公告。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

本議案尚須提交公司股東會審議。

（五）審議通過《關于提請召開2024年第三次臨時股東會的議案》

經審議，董事會同意公司于2024年12月16日15:00召開2024年第三次臨時股東會。

具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《潤貝航空科技股份有限公司關于召開2024年第三次臨時股東會的公告》（公告編號：2024-061）。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

三、備查文件

（一）《潤貝航空科技股份有限公司第二屆董事會第十三次會議決議》；

（二）《潤貝航空科技股份有限公司第二屆監事會第十二次會議決議》；

（三）《潤貝航空科技股份有限公司董事會審計委員會2024年第九次會議決議》；

（四）《潤貝航空科技股份有限公司董事會提名委員會2024年第二次會議決議》；

（五）《潤貝航空科技股份有限公司董事會戰略委員會2024年第三次會議決議》；

（六）《潤貝航空科技股份有限公司董事會薪酬與考核委員會2024年第四次會議決議》；

（七）《北京市中倫（深圳）律師事務所關于潤貝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票事項的法律意見書》；

（八）《國信證券股份有限公司關于潤貝航空科技股份有限公司結項、終止部分募集資金投資項目的核查意見》。

特此公告。

潤貝航空科技股份有限公司

董 事 會

二〇二四年十一月二十八日

股票代碼：001316 股票簡稱：潤貝航科 公告編號：2024-056

潤貝航空科技股份有限公司

第二屆監事會第十二次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

潤貝航空科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第十二次會議的會議通知于2024年11月22日以電子郵件形式送達至全體監事，會議于2024年11月26日早上11:00在公司會議室以現場方式召開。本次會議由監事會主席歐瑞云召集并主持，公司現有監事3名，實際出席會議并表決的監事3名。會議的召集、召開、表決程序符合《中華人民共和國公司法》及《潤貝航空科技股份有限公司章程》的有關規定，本次會議的召開合法有效。

二、監事會會議審議情況

經與會監事審議，形成決議如下：

（一）審議通過《關于募投項目結項、終止并將剩余募集資金永久補充流動資金的議案》

經審議，監事會同意公司根據實際經營狀況和未來發展規劃，對公司首次公開發行股票募集資金投資項目中的“廣東潤和新材料公司航空非金屬材料、復合材料、航空清潔用品生產基地新建項目”實施結項，終止“先進航空復合材料研發中心及生產基地項目”、“潤貝信息化升級建設項目”、“航空新材料研發中心建設項目”，并將上述募集資金投資項目的剩余募集資金用于永久補充流動資金，以提高募集資金使用效率。

具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《潤貝航空科技股份有限公司關于募投項目結項、終止并將剩余募集資金永久補充流動資金的公告》（公告編號：2024-057）。

表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東會審議。

（二）審議通過《關于回購注銷2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》

經審議，監事會認為：公司本次回購注銷部分限制性股票的事項，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定，監事會同意公司對已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計201,000股進行回購注銷。本次回購注銷部分限制性股票事項符合相關法律法規的規定，履行了必要的審批程序，不會對公司經營、財務和未來發展產生重大影響，不影響公司上市地位，亦不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《潤貝航空科技股份有限公司關于潤貝航空科技股份有限公司關于回購注銷2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》（公告編號：2024-059）。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東會審議。

（三）審議通過《關于變更注冊資本、修訂〈公司章程〉的議案》

經審議，監事會同意變更注冊資本、修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的事項。

具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《潤貝航空科技股份有限公司關于潤貝航空科技股份有限公司關于變更注冊資本、修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號：2024-060）等相關公告。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東會審議。

三、備查文件

（一）《潤貝航空科技股份有限公司第二屆監事會第十二次會議決議》。

特此公告。

潤貝航空科技股份有限公司

監 事 會

二〇二四年十一月二十八日

證券代碼：001316 證券簡稱：潤貝航科 公告編號：2024-057

潤貝航空科技股份有限公司

關于募投項目結項、終止并將剩余募集資金

永久補充流動資金的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

潤貝航空科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年11月26日召開了第二屆董事會第十三次會議和第二屆監事會第十二次會議審議通過了《關于募投項目結項、終止并將剩余募集資金永久補充流動資金的議案》，同意公司根據實際經營狀況和未來發展規劃，對公司首次公開發行股票募集資金投資項目中的“廣東潤和新材料公司航空非金屬材料、復合材料、航空清潔用品生產基地新建項目”實施結項，終止“先進航空復合材料研發中心及生產基地項目”、“潤貝信息化升級建設項目”、“航空新材料研發中心建設項目”，并將該等募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的剩余募集資金用于永久補充流動資金，以提高募集資金使用效率，該事項尚需提交公司股東會審議?，F將具體情況公告如下：

一、募集資金基本情況

（一）首次公開發行股票募集資金情況

經中國證券監督管理委員會《關于核準潤貝航空科技股份有限公司首次公 開發行股票的批復》（證監許可[2022]978號），公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）2,000萬股，每股面值人民幣1.00元，發行價格為人民幣29.20元/股，募集資金總額為人民幣58,400.00萬元，扣除相關發行費用（不含增值稅）人民幣11,091.98萬元后，募集資金凈額為人民幣47,308.02萬元。上述募集資金已于2022年6月21日劃至公司指定賬戶。天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）已于2022年6月21日對公司首次公開發行股票的募集資金到位情況進行了審驗，并出具了天職業字[2022]35214號《驗資報告》。公司已對募集資金進行了專戶存儲，并與保薦機構、存放募集資金的銀行簽訂了《募集資金三方監管協議》。

（二）募集資金專戶存儲情況

截至2024年11月21日，公司募集資金具體存放情況如下：

■

注：（1）公司于2024年4月11日召開了第二屆董事會第七次會議和第二屆監事會第六次會議，審議通過了《關于使用暫時閑置募集資金及自有資金進行現金管理的議案》，同意公司使用額度不超過人民幣1.5億元的暫時閑置募集資金進行現金管理，上述額度自董事會審議通過之日起12個月內有效。截至2024年11月21日，公司使用閑置首次公開發行股票募集資金進行現金管理的金額為人民幣51,600,000元，尚未歸還至募集資金專戶，公司擬在2024年第三次臨時股東會召開之前全部歸還至公司募集資金專戶并將及時履行信息披露義務。

（2）公司于2024年1月12日召開了第二屆董事會第六次會議和第二屆監事會第五次會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，使用不超過人民幣1.5億元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月截至2024年11月21日，公司使用閑置募集資金用于暫時補充公司流動資金為人民幣138,590,126.26元，尚未歸還至募集資金專戶，公司擬在2024年第三次臨時股東會召開之前全部歸還至公司募集資金專戶并將及時履行信息披露義務。

二、募集資金使用情況

截至2024年11月21日，公司首次公開發行A股股票募集資金使用情況如下：

單位：萬元

■

注：上表數據各分項數據之和不等于合計數據系四舍五入導致的尾數差所致。

三、本次擬結項和終止募投項目情況及原因

（一）本次擬結項的投資項目情況

1、項目基本情況

“廣東潤和新材料公司航空非金屬材料、復合材料、航空清潔用品生產基地新建項目”的實施主體為公司全資子公司廣東潤和新材料科技有限公司，計劃建成后形成4條航材國產化生產線，包括年產1.2萬平方米的艙內裝飾膜生產線、1萬平方米的航空特種功能膠帶生產線、250萬升的消毒清洗劑生產線、4500平方米的飛機散貨艙地板和1.8萬平方米的飛機散貨艙側板生產線。本項目初始計劃募集資金投入金額為人民幣24,651.78萬元，后續公司考慮到實際建設情況和戰略發展規劃，經2024年第一次臨時股東大會審議通過，將本募投項目投資規模調整為13,651.78萬元。

目前該項目已達到預定可使用狀態，公司擬對該項目予以結項，截至2024年11月21日，上述項目募集資金使用情況如下：

單位：萬元

■

注：募集資金實際余額用于永久補充流動資金金額以資金轉出當日專戶余額為準。

2、節余的主要原因

“廣東潤和新材料公司航空非金屬材料、復合材料、航空清潔用品生產基地新建項目”已達到預定可使用狀態，滿足結項條件。建設實施過程中，公司嚴格遵守募集資金使用的有關規定，在保障項目正常實施的基礎上，進行精細化成本管控，嚴格把控項目各個環節，合理地降低項目建設成本和相關費用，形成了資金節余。

（二）本次擬終止的項目情況

1、擬終止的項目基本情況

公司擬終止的募集資金投資項目包括“先進航空復合材料研發中心及生產基地項目”、“潤貝信息化升級建設項目”和“航空新材料研發中心建設項目”。

“先進航空復合材料研發中心及生產基地項目”通過全資子公司潤貝新材料（杭州）有限公司進行實施，計劃建設復合材料生產廠房和配套倉庫、研發辦公等建筑設施，同時將購置生產運營所需的先進自動化生產設備，對預浸料、飛機客/貨艙地板和側板進行研發成果產業化。

“潤貝信息化升級建設項目”具體內容為建設協同辦公系統平臺，在客戶、生產、倉庫上建立客戶關系管理系統CRM、數字化生產系統MES、金蝶云星空工廠ERP系統、智能化倉儲管理系統WMS，旨在加快信息化系統構建和新技術應用，提高公司信息化水平，降低運營成本，提高產品質量與管理效率，提高公司管理水平，實現智慧化管理，全面提升企業的競爭優勢。

“航空新材料研發中心建設項目”的具體內容為建立研發中心，租賃研發樓、購置研發設備、擴充研發隊伍，旨在提高公司在航空新材料領域的研發實力，增強公司的核心競爭力。

截至2024年11月21日，上述項目募集資金使用情況如下：

單位：萬元

■

注：募集資金實際余額用于永久補充流動資金金額以資金轉出當日專戶余額為準。

2、項目終止原因

（1）“先進航空復合材料研發中心及生產基地項目”終止原因

“先進航空復合材料研發中心及生產基地項目”實施過程中，公司出現核心產品預浸料民航局適航認證取證困難、關鍵技術出現攻克障礙等客觀情況，同時外部市場競爭加劇，部分競爭對手已具有較成熟的技術開發能力和產能，制程能力和交付的產品已能滿足公司目標客戶群體需求，繼續投入不利于上市公司股東利益最大化。

基于以上原因，綜合考慮募投項目情況及公司實際經營情況，公司經慎重考慮擬停止繼續投入，以節約寶貴資金，促進公司的長期、穩健經營。

（2）“潤貝信息化升級建設項目”終止原因

公司前期購置的智能化倉儲管理系統WMS、客戶關系管理系統CRM、金蝶云星空工廠ERP系統已開始運行。信息化是企業經營中需要持續完善、升級的模塊，具體的投資方向后續會結合實際情況進行變化，具有不確定性。鑒于公司目前的信息化系統基本能滿足現階段經營管理需求，為了提升募集資金使用效率，為更大程度發揮資金的使用效率，集中力量推動公司主營業務發展，經審慎評估，公司擬終止“潤貝信息化升級建設項目”。

（3）“航空新材料研發中心建設項目”終止原因

公司目前已通過自有資金建立了航空精細化工、航空消耗性材料等研發實驗室，具備產品初試、小試和中試等不同階段的配套驗證能力和硬件設備，使用的設備、研發內容與本項目有部分重合。此外，公司通過募投項目“廣東潤和新材料公司航空非金屬材料、復合材料、航空清潔用品生產基地新建項目”新建了自有的廠房，可以同時作為研發中心使用，無需繼續按照原計劃在深圳租賃和裝修外部經營場所進行研發。

目前研發中心建設項目終止前已投入部分可滿足實驗室階段的功能研發測試，為避免重復投資造成資源浪費，“航空新材料研發中心建設項目”擬不再做持續投入。

四、剩余募集資金的使用計劃

為更合理地使用募集資金，提高募集資金使用效率，公司擬將上述募投項目結項及終止后剩余的募集資金19414.14萬元（上述金額含現金管理取得的理財收益、利息收入等，最終金額以結轉時募集資金賬戶實際余額為準）永久補充流動資金。

公司將剩余募集資金用于補充公司流動資金具備合理性，主要原因包括：

（一）公司的主營業務以航材分銷為主，對流動資金需求較大；

公司所屬的行業屬于資金密集型行業，尤其是上游航材原廠品牌商議價能力較強，給予公司的信用周期較短，甚至要求預付款形式，但公司下游客戶存在付款不及時或信用周期較長情形，導致公司資金壓力較大。

（二）結合目前的國際環境，為降低采購成本及交付風險，公司需要加大備貨

公司分銷的航材主要依賴于進口，考慮到當前國際環境，存在進口成本增加或采購周期延長導致交付不及時的風險，公司需要增加庫存備貨,因此公司對流動資金需求較大。

五、本次擬結項和終止募投項目對公司的影響

本次擬結項和終止募投項目并將剩余募集資金永久補充流動資金事項是公司根據目前募投項目的具體情況，綜合考慮公司實際經營狀況和未來發展規劃作出的審慎調整，有利于提高募集資金使用效率、緩解公司主營業務經營和發展所需的資金壓力，優化資源配置，降低公司財務成本，不會損害公司及全體股東特別是中小股東的合法權益，符合公司長遠發展的要求。

本次募集資金永久補充流動資金實施完畢后，公司將適時注銷相應的募集資金專項賬戶。專戶注銷后，公司與保薦人、開戶銀行簽署的募集資金監管協議隨之終止。

六、履行的審議程序及相關意見

（一）董事會審議情況

公司于2024年11月26日召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于募投項目結項、終止并將剩余募集資金永久補充流動資金的議案》。經審議，董事會同意公司根據實際經營狀況和未來發展規劃，對公司首次公開發行股票募集資金投資項目中的“廣東潤和新材料公司航空非金屬材料、復合材料、航空清潔用品生產基地新建項目”實施結項，終止“先進航空復合材料研發中心及生產基地項目”、“潤貝信息化升級建設項目”、“航空新材料研發中心建設項目”，并將上述募集資金投資項目的剩余募集資金用于永久補充流動資金，以提高募集資金使用效率。本次募集資金專戶余額全部轉出后，其募集資金專戶將進行注銷處理，董事會同意授權公司總經理或其指定人員負責辦理募集資金專戶的注銷事宜。

（二）監事會審議情況

公司于2024年11月26日召開第二屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于募投項目結項、終止并將剩余募集資金永久補充流動資金的議案》，經審議，監事會同意公司根據實際經營狀況和未來發展規劃，對公司首次公開發行股票募集資金投資項目中的“廣東潤和新材料公司航空非金屬材料、復合材料、航空清潔用品生產基地新建項目”實施結項，終止“先進航空復合材料研發中心及生產基地項目”、“潤貝信息化升級建設項目”、“航空新材料研發中心建設項目”，并將上述募集資金投資項目的剩余募集資金用于永久補充流動資金，以提高募集資金使用效率。

（三）保薦人核查意見

經核查，保薦人國信證券股份有限公司認為：潤貝航科本次募投項目結項、終止并將剩余募集資金永久補充流動資金的事項已經董事會、監事會審議通過，符合《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律、法規及規范性文件的規定，符合《公司章程》規定。保薦人對公司本次募投項目結項、終止并將剩余募集資金永久補充流動資金的事項無異議。

七、備查文件

（一）《潤貝航空科技股份有限公司第二屆董事會第十三次會議決議》；

（二）《潤貝航空科技股份有限公司第二屆監事會第十二次會議決議》；

（三）《國信證券股份有限公司關于潤貝航空科技股份有限公司募投項目結項、終止并將剩余募集資金永久補充流動資金的核查意見》。

特此公告。

潤貝航空科技股份有限公司

董 事 會

二〇二四年十一月二十八日

證券代碼：001316 證券簡稱：潤貝航科 公告編號：2024-058

潤貝航空科技股份有限公司

關于聘任財務總監、董事會秘書的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

潤貝航空科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“潤貝航科”）于2024年11月26日召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于聘任財務總監、董事會秘書的議案》。經公司總經理提名，董事會同意聘任徐爍華女士為財務總監、董事會秘書，任期自本次董事會審議通過之日起至第二屆董事會屆滿之日止，徐爍華女士簡歷詳見附件。

徐爍華女士具備相關法律法規和《公司章程》規定的任職條件，不存在《公司法》及其他法律法規規定的不得擔任公司財務總監、董事會秘書的情形。

徐爍華女士聯系方式如下：

聯系電話：0755-81782356

傳真號碼：0755-81782137

電子郵箱：ir@lubair.com

聯系地址：廣東省深圳市南山區桃源街道福光社區塘朗車輛段旁塘朗城廣場(西區)A座3901潤貝航空科技股份有限公司

特此公告。

潤貝航空科技股份有限公司

董 事 會

二〇二四年十一月二十八日

徐爍華，女，1981年出生，本科學歷，中國香港籍。2003年任職于深圳市潤貝航化有限公司，歷任銷售經理、副總經理。2017年開始在公司任職，徐爍華女士已取得深圳證券交易所頒發的《董事會秘書資格證書》，2020年8月至2023年7月曾任公司董事會秘書?，F任公司董事、副總經理、財務總監、董事會秘書。

截至本公告日，徐爍華女士共計持有公司股份2,124,700股。與持有公司股份5%以上的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。不存在《公司法》第一百七十八條規定的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形；不屬于“失信被執行人”。其任職資格符合《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》及《公司章程》等有關規定。

證券代碼：001316 證券簡稱：潤貝航科 公告編號：2024-059

潤貝航空科技股份有限公司

關于回購注銷2023年限制性股票激勵計劃

部分限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

潤貝航空科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“潤貝航科”）于2024年11月26日召開第二屆董事會第十三次會議和第二屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于回購注銷2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。因部分激勵對象未滿足首次授予第一個解除限售期解除限售條件，以及10名原激勵對象離職，公司董事會同意公司根據《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關規定，回購注銷公司2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）中合計16名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計201,000股，占公司目前總股本的0.24%。該議案尚需提交公司股東會審議?，F將相關事項公告如下：

一、本激勵計劃已履行的相關審批程序

（一）2023年7月10日，公司分別召開第一屆董事會第十七次會議、公司第一屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。監事會對本期激勵計劃的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

（二）2023年7月11日，公司以在內部張貼的形式對激勵對象名單和職務進行了公示，公示時間為自2023年7月11日起至2023年7月20日止，在公示期間，公司監事會及相關部門未收到對本次擬激勵對象提出的任何異議。

（三）2023年7月28日，公司2023年第一次臨時股東大會審議并通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2023年限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》。同日，公司披露了《潤貝航空科技股份有限公司關于2023年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2023-045）。

（四）2023年7月28日，公司第二屆董事會第一次會議和第二屆監事會第一次會議審議通過了《關于向2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，同意公司董事會向激勵對象首次授予限制性股票，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。

（五）2023年9月22日，公司披露了《關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》（公告編號：2023-053），授予限制性股票的上市日期為2023年9月26日，授予股份數量為221.30萬股，授予價格為18.07元/股，授予人數為65人。

（六）2024年7月9日，公司第二屆董事會第九次會議和第二屆監事會第八次會議審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃回購價格及預留授予價格的公告》《關于向激勵對象授予2023年限制性股票激勵計劃預留限制性股票的議案》《關于回購注銷2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司本激勵計劃項下尚未解除限售的限制性股票回購價格由18.07元/股調整為17.425元/股，向18名激勵對象授予預留的限制性股票24.70萬股，回購并注銷本激勵計劃中4名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票20,000股。

2024年7月29日，公司召開2024年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司尚需在相關機構辦理待回購部分股權激勵股份的回購注銷手續。

（七）2024年7月23日，公司披露了《關于2023年限制性股票激勵計劃預留授予登記完成的報告》（公告編號：2024-034），預留授予限制性股票的上市日期為2024年7月24日，授予股份數量為24.70萬股，授予價格為17.425元/股，授予人數為18人。

（八）2024年9月19日，公司第二屆董事會第十一次會議和第二屆監事會第十次會議審議通過了《關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，監事會對授予限制性股票第一期解除限售相關事項進行了核查。2024年9月30日，公司2023年限制性股票激勵計劃首批授予第一期符合解除限售條件的59名激勵對象共計106.75股限制性股份上市流通。

（九）2024年11月26日，公司召開第二屆董事會第十三次會議和第二屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于回購注銷2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，擬回購注銷16位激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票201,000股。該議案尚需提交至股東會進行審議，公司尚需在相關機構辦理待回購部分股權激勵股份的回購注銷手續。

二、回購注銷原因、數量、價格、資金來源

（一）回購注銷原因及數量

1、未滿足解除限售條件部分

根據《激勵計劃》的規定，如激勵對象當期考核結果為“C-合格”或“D-不合格”時，其解除限售期當期個人層面的解除限售比例為“80%”或“0%”，考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。

公司首次授予第一期解除限售期考核結果中，10名激勵對象2023年度考核結果為“C-合格”，其首次授予第一個解除限售期個人層面可解除限售比例為80%，解除限售比例未達到100%，公司對前述10名激勵對象當期所持已獲授但不符合解除限售條件的限制性股票22,500股進行回購注銷。

2、離職部分

截至本公告披露之日，本激勵計劃中有10名激勵對象已離職，其中：首次授予部分8名（其中含4名首次授予第一個解除限售期個人績效結果未完全達標的人員），預留授予部分2名，公司對前述10名激勵對象已獲授但不符合解除限售條件的限制性股票合計178,500股進行回購注銷。

綜上，本次回購注銷共涉及16位激勵對象，待回購注銷的限制性股票數量總計201,000股，占公司目前總股本的0.24%。

（二）回購價格

根據《激勵計劃》及相關規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格及數量事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格及數量做相應的調整。鑒于公司2023年度利潤分配方案已經于2024年7月8日實施完成，經公司第二屆董事會第九次會議審議通過，公司2023年度限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格已調整為17.425元/股。

根據《激勵計劃》規定，（1）激勵對象因辭職、被公司辭退、被公司裁員、解除勞動關系等原因而離職，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷；（2）激勵對象解除限售期考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。故本次回購價格為調整后的回購價格17.425元/股加上銀行同期存款利息之和。

（三）回購資金來源

本次回購注銷限制性股票的資金來源為公司自有資金或自籌資金。

三、本次回購注銷后公司股權結構的變動情況表

■

注：截至本公告日，公司總股本為82,460,000股。2024年7月9日，公司第二屆董事會第九次會議審議了《關于回購注銷2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，董事會同意對已不符合解除限售條件的20,000股限售股進行回購注銷。

截至目前公司尚未辦理上述20,000股限售股回購注銷手續。為清晰展示本次股份變動情況，上表內“本次變動前”的總股本已剔除未辦理回購手續的20,000股。后續公司將合并辦理兩次回購共221,000股的注銷登記手續。

本次回購注銷完成后，公司股份總數將由82,440,000股減少至82,239,000股，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，公司股權分布仍具備上市條件。

本次回購注銷后公司的注冊資本和股本變更情況以最終中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司和市場監督管理部門的核準登記為準。

四、本次回購注銷限制性股票對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的經營業績產生影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡責。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，為股東創造價值。

五、董事會薪酬與考核委員會的核查意見

本次回購注銷限制性股票及調整回購價格的程序符合《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃》等相關規定，合法有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形。我們同意公司回購注銷部分限制性股票事項。

六、監事會意見

經審核，監事會認為：公司本次回購注銷部分限制性股票的事項，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定，監事會同意公司對已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計201,000股進行回購注銷。本次回購注銷部分限制性股票事項符合相關法律法規的規定，履行了必要的審批程序，不會對公司經營、財務和未來發展產生重大影響，不影響公司上市地位，亦不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

七、法律意見的結論性意見

北京市中倫（深圳）律師事務所認為：

1.截至本法律意見書出具之日，除尚需就本次回購注銷事項提交公司股東會審議并根據《公司法》及相關規定履行注冊資本變更和股份注銷登記手續外，公司本次回購注銷已經取得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關規定；

2.本次回購注銷的原因、數量、價格及資金來源符合《管理辦法》《激勵計劃》的有關規定。

八、備查文件

（一）《潤貝航空科技股份有限公司第二屆董事會第十三次會議決議》；

（二）《潤貝航空科技股份有限公司第二屆監事會第十二次會議決議》；

（三）《潤貝航空科技股份有限公司董事會薪酬與考核委員會2024年第四次會議決議》；

（四）《北京市中倫（深圳）律師事務所關于潤貝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書》。

特此公告。

潤貝航空科技股份有限公司

董 事 會

二〇二四年十一月二十八日

股票代碼：001316 股票簡稱：潤貝航科 公告編號：2024-060

潤貝航空科技股份有限公司

關于變更注冊資本、修訂《公司章程》的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

潤貝航空科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年11月26日召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于變更注冊資本、修訂〈公司章程〉的議案》，本議案需提交公司2024年第三次臨時股東會審議?，F將有關事項公告如下：

一、注冊資本變更情況

2024年7月9日，公司第二屆董事會第九次會議和第二屆監事會第八次會議審議通過了《關于向激勵對象授予2023年限制性股票激勵計劃預留限制性股票的議案》《關于回購注銷2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，向18名激勵對象授予預留的限制性股票247,000股，回購并注銷2023年激勵計劃首批授予中4名離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票20,000股。2024年7月29日，公司召開2024年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司總股本由82,213,000變更為82,440,000股。

2024年11月26日，公司召開第二屆董事會第十三次會議和第二屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于回購注銷2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，擬回購注銷公司2023年限制性股票激勵計劃中16名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票201,000股，該議案尚需提交至股東會進行審議，完成回購注銷后公司總股本將由82,440,000減少至82,239,000股。

公司2023年股權激勵計劃預留部分的247,000股限制性股票已于2024年7月24日完成登記。上述兩次回購注銷事項共221,000股不符合行權條件的限制性股票尚需在中國證券登記結算有限責任公司辦理回購注銷手續。完成上述股票增發、回購注銷后，公司注冊資本將由人民幣82,213,000元變更為82,239,000元,公司股份總數將由82,213,000股變更為82,239,000股。

二、修訂《公司章程》情況

基于上述注冊資本和股份總數的變更情況，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司章程指引》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等相關法律法規，結合公司實際情況，公司擬對《公司章程》部分內容進行修改，修訂情況如下：

■

除上述修訂外，《公司章程》的其他條款內容不變。修訂后的《公司章程》尚未完成工商變更登記手續，董事會提請股東大會授權公司總經理或其授權人員具體辦理相關事宜并簽署相關文件，《公司章程》均以轄區工商登記機關最終核定為準。

三、備查文件

（一）《潤貝航空科技股份有限公司第二屆董事會第十三次會議決議》；

（二）《公司章程（2024年11月）》。

特此公告。

潤貝航空科技股份有限公司

董 事 會

二〇二四年十一月二十八日

證券代碼：001316 證券簡稱：潤貝航科 公告編號：2024-061

潤貝航空科技股份有限公司

關于召開2024年第三次臨時股東會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

潤貝航空科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“潤貝航科”）第二屆董事會第十三次會議于2024年11月26日在公司會議室召開，會議決定2024年12月16日（星期一）召開公司2024年第三次臨時股東會，本次會議將采用現場投票及網絡投票相結合的方式進行，現將有關事項通知如下：

一、召開會議基本情況

（一）股東會屆次：2024年第三次臨時股東會。

（二）會議召集人：本次股東會由公司董事會召集。

公司第二屆董事會第十三次會議于2024年11月26日在公司會議室召開，會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于提請召開2024年第三次臨時股東會的議案》。

（三）會議召開的合法、合規性：本次股東會會議召開符合《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《潤貝航空科技股份有限公司章程》的規定。

（四）會議召開的日期、時間：

1、現場會議召開時間：2024年12月16日（星期一）下午15:00；

2、網絡投票時間為：2024年12月16日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2024年12月16日的交易時間，即上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2024年12月16日上午9:15至下午15:00期間任意時間。本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

（五）召開方式：現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在上述網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式，表決結果以第一次有效投票結果為準。

（六）股權登記日：2024年12月11日

（七）出席對象：1、在股權登記日持有公司股份的股東。凡2024年12月11日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東會及參加表決，不能親自出席會議的股東可以書面形式授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東）；

2、公司董事、監事和高級管理人員；

3、公司聘請的律師；

4、根據有關法律法規應當出席股東會的其他人員。

（八）現場會議召開地點：廣東省深圳市南山區桃源街道福光社區塘朗車輛段旁塘朗城廣場(西區)A座3901潤貝航空科技股份有限公司會議室。

二、會議審議事項

（一）會議議案及提案編碼

■

（二）議案審議及信息披露情況以上議案已經公司第二屆董事會第十三次會議審議通過。具體內容詳見公司2024年11月28日披露于指定信息披露媒體及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《潤貝航空科技股份有限公司關于第二屆董事會第十三次會議決議公告》（公告編號：2024-055）。

（三）其他說明

1、以上議案公司將對中小股東進行單獨計票，中小投資者是指：除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

2、本次股東會議案2,3為特別決議事項，需經出席股東會的股東（包括股東代理人）所持有的有效表決權三分之二以上通過；議案1為普通決議事項，須經出席股東會股東（包括股東代理人）所持有的有效表決權過半數通過。

三、會議登記等事項

（一）登記時間：2024年12月13日（上午9:30-11:30,下午14:30-17:00）

（二）登記地點：潤貝航空科技股份有限公司總部會議室

（三）登記方式

1、法人股東應由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會議。法定代表人本人出席會議的，應持股東賬戶卡/持股憑證、法定代表人本人身份證原件、法定代表人證明書（蓋公章）、營業執照復印件（蓋公章）辦理登記手續；法人股東委托代理人出席會議的，代理人應持法人股東賬戶卡/持股憑證、代理人本人身份證原件及復印件（蓋公章）、營業執照復印件（蓋公章）、法人股東出具的授權委托書（蓋公章，附件三）辦理登記手續。

2、自然人股東本人出席會議的，應持本人股東賬戶卡、身份證原件并提交本人身份證復印件辦理登記手續；自然人股東委托代理人出席會議的，代理人應持委托人股東賬戶卡/持股憑證、委托人身份證復印件、代理人本人身份證原件及復印件、授權委托書（附件三）辦理登記手續。

3、出席會議的股東可憑以上有關證件采取現場、信函或傳真方式登記，不接受電話登記。請參會股東認真填寫《參會股東登記表》（附件二）連同以上相關資料在2024年12月13日下午16:30前送達或傳真至公司證券部，并進行電話確認。

（四）注意事項

1、出席會議的股東和股東代理人請攜帶相關證件的原件，于會前半小時到會場辦理登記手續。

2、會議為期半天，與會人員食宿及交通費自理。擬現場參加會議的股東及股東代理人須提前與公司聯系。

（五）會議聯系方式：

1、聯系人：徐爍華、邵晨

2、電話號碼：0755-81782356

3、傳真號碼：0755-81782137

4、聯系電子郵箱：ir@lubair.com

5、聯系地址：廣東省深圳市南山區桃源街道福光社區塘朗車輛段旁塘朗城廣場(西區)A座3901潤貝航空科技股份有限公司證券部收

6、郵編：518000

四、參加網絡投票的具體操作流程

本次股東會向股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，參加網絡投票時涉及具體操作流程詳見附件一。

五、備查文件

（一）《潤貝航空科技股份有限公司第二屆董事會第十三次會議決議》。

附件一：《參加網絡投票的具體操作流程》

附件二：《參會股東登記表》

附件三：《授權委托書》。

特此公告。

潤貝航空科技股份有限公司

董事會

二〇二四年十一月二十八日

附件一

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

1、投資者投票代碼：361316

2、投票簡稱：潤貝投票

3、填報表決意見：

對于本次股東會審議的非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

4、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1、投票時間：2024年12月16日的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2024年12月16日（現場股東會召開當日）上午9:15，結束時間為2024年12月16日（現場股東會結束當日）下午15:00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件二：

潤貝航空科技股份有限公司

2024年第三次臨時股東會參會股東登記表

■

附件三：授權委托書

潤貝航空科技股份有限公司

2024年第三次臨時股東會授權委托書

潤貝航空科技股份有限公司：

本人（本公司）作為潤貝航空科技股份有限公司股東，茲委托先生/女士全權代表本人/本公司，出席于2024年12月16日召開的潤貝航空科技股份有限公司2024年第三次臨時股東會，代表本人/本公司簽署此次會議相關文件，并按照下列指示行使表決權：

■

委托人簽名（或蓋章）：

委托人身份證或營業執照號碼：

委托人股東賬號：

委托人持股數量及股份性質：

受托人簽名（或蓋章）：

受托人身份證號碼：

委托日期：年月日

委托有效期限：自授權委托書簽署之日起至本次股東會結束。

注：

1、在非累積投票議案中，請在表決意見中“同意”、“反對”、“棄權”選擇您同意的一欄打“√”，每項議案的同意、反對、棄權意見只能選擇一項，多選或不選視為棄權。

2、委托人對上述表決事項未作具體指示的，視為委托人同意受托人可依其意思代為選擇，其行使表決權的后果均由委托人承擔。

3、本授權委托書應于2024年12月13日下午16:30前填妥并通過專人、郵寄、傳真或電子郵件形式送達本公司。

4、如委托股東為法人單位，則必須加蓋法人印章。

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