登錄新浪財經APP 搜索【信披】查看更多考評等級

證券代碼：002550 證券簡稱：千紅制藥 公告編號：2024-044

常州千紅生化制藥股份有限公司

第六屆董事會第七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

常州千紅生化制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第七次會議通知于2024年11月14日通過郵件方式送達，會議于2024年11月20日在公司會議室召開，會議應出席董事9人，實際出席董事9人。會議由董事長王耀方先生召集并主持，公司監事、高級管理人員等應邀人員列席會議。本次會議的通知、召開以及董事出席人數和表決人數符合《公司法》等法律法規和本公司《公司章程》的有關規定，本次會議所形成的有關決議合法、有效。

本次董事會會議形成決議如下：

一、審議并通過了《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》

表決結果：9票同意， 0票棄權，0票反對，議案獲得通過。

本議案已經公司第六屆董事會戰略委員會第一次會議審議通過。

本議案已經公司第六屆獨立董事專門會議第一次會議審議通過。

公司監事會對此項議案出具了審核意見，詳情見《第六屆監事會第五次會議決議公告》，該公告詳見信息披露媒體：巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn和2024年11月22日的《證券時報》、《上海證券報》。

本議案尚需提交股東大會審議。

二、逐項審議并通過了《關于向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》

（一）發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換為公司股票的可轉換公司債券。本次發行的可轉換公司債券及未來轉換的公司股票將在深圳證券交易所上市。

表決結果：9 票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（二）發行規模

根據相關法律法規和規范性文件的規定并結合公司的財務狀況和投資計劃，本次發行可轉換公司債券的募集資金總額不超過人民幣100,000.00萬元（含本數），具體募集資金數額提請公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權的人士）在上述額度范圍內確定。

表決結果：9 票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（三）票面金額和發行價格

本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100.00元，按面值發行。

表決結果：9 票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（四）可轉換公司債券存續期限

本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。

表決結果：9 票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（五）票面利率

本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權董事會（或由董事會授權的人士）在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

表決結果：9票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（六）還本付息的期限和方式

本次發行的可轉換公司債券按年單利計息和付息，到期一次還本，即每年根據債券余額支付一次利息，最后一期利息隨尚未償還的本金余額一起支付。有關本次可轉換公司債券的付息和本金兌付的具體工作將按照中國證監會、深圳證券交易所和證券登記結算機構相關業務規則辦理。

1、年利息計算

年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；

i：指可轉換公司債券當年票面利率。

2、付息方式

（1）本次發行的可轉換公司債券采用單利每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

（2）付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律法規及深圳證券交易所的規定確定。

（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

（4）本次發行的可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉換公司債券持有人承擔。

3、到期還本付息

公司將在本次可轉換公司債券期滿后五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。

表決結果：9票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（七）轉股期限

本次發行的可轉換公司債券轉股期自發行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。可轉換公司債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為公司股東。

表決結果：9票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（八）轉股價格的確定

本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低于《募集說明書》公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權的人士）在發行前根據市場狀況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額÷該二十個交易日公司股票交易總量；

前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額÷該日公司股票交易總量。

表決結果：9票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（九）轉股價格的調整方式及計算方式

在本次發行之后，當公司發生派送股票股利、轉增股本、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按下述公式對轉股價格進行調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0÷（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派發現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1為調整后轉股價，P0為調整前轉股價，n為該次送股率或轉增股本率，k為該次配股率，A為該次配股價，D為該次每股派發現金股利。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在符合條件的上市公司信息披露媒體上刊登公告，屆時將載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規、證券監管部門和證券登記結算機構的相關規定來制訂。

表決結果：9票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（十）轉股價格向下修正條款

1、修正條件與修正幅度

在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價之間的較高者，且不應低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

2、修正程序

公司向下修正轉股價格時，須在符合條件的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，披露修正幅度、轉股價格修正的起始時間（即轉股價格修正日）及暫停轉股期間（如需）等信息。

若轉股價格修正日為轉股申請日或之后、轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

表決結果：9票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（十一）轉股股數確定方式

本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整數倍。

其中：Q為轉股數量，V為可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額，P為申請轉股當日有效的轉股價格。

本次發行可轉換公司債券的持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券余額，公司將按照中國證監會、深圳證券交易所和證券登記結算機構的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該不足轉換為一股的可轉換公司債券余額。

表決結果：9票通過， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（十二）贖回條款

1、到期贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券到期后五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格由公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權的人士）在本次發行前根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

2、有條件贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，出現下述情形之一時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：

（1）在轉股期內，如果公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；

（2）當本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足人民幣3,000.00萬元。

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t÷365

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將被贖回的可轉換公司債券票面總金額；

i：指可轉換公司債券當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

表決結果：9票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（十三）回售條款

1、有條件回售條款

在本次發行的可轉換公司債券的最后兩個計息年度內，如果公司股票在任意連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度內，可轉換公司債券持有人在每個計息年度回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能在同一計息年度內多次行使部分回售權。

2、附加回售條款

若本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在《募集說明書》中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會或深圳證券交易所認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內未實施回售的，不應再行使附加回售權。當期應計利息的計算方式參見第（十二）條贖回條款的相關內容。

表決結果：9票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（十四）轉股后的股利分配

因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

表決結果：9票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（十五）發行方式及發行對象

本次可轉換公司債券的具體發行方式由公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權的人士）與保薦機構（主承銷商）協商確定。本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

表決結果：9票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（十六）向原股東配售的安排

本次發行的可轉換公司債券屆時向公司原股東實行優先配售，原股東有權放棄優先配售權。向原股東優先配售的具體比例提請公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權的人士）根據發行時的具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定，并在本次可轉換公司債券的相關發行文件中予以披露。原股東優先配售之外的余額和原股東放棄優先配售后的部分采用網下對其他市場投資者配售和通過深圳證券交易所系統網上定價發行相結合的方式進行，余額由承銷商包銷。

表決結果：9票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（十七）可轉換公司債券持有人會議相關事項

1、可轉換公司債券持有人的權利

（1）依照其所持有的本次可轉換公司債券數額享有約定利息；

（2）根據《募集說明書》約定的條件將所持有的可轉換公司債券轉為公司股票；

（3）根據《募集說明書》約定的條件行使回售權；

（4）依照法律、行政法規等相關規定及本規則參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

（5）依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉換公司債券；

（6）依照法律、行政法規和其他規范性文件及《公司章程》的規定獲得有關信息；

（7）按《募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付可轉換公司債券本息；

（8）法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

2、可轉換公司債券持有人的義務

（1）遵守公司發行本次可轉換公司債券條款的相關規定；

（2）依其所認購的可轉換公司債券數額繳納認購資金；

（3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

（4）除法律、法規規定及《募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉換公司債券的本金和利息；

（5）法律、行政法規及《公司章程》規定應當由本次可轉換公司債券持有人承擔的其他義務。

3、可轉換公司債券持有人會議的召開情形

在本次可轉換公司債券存續期間內，發生下列情形之一的，公司董事會應當召集可轉換公司債券持有人會議：

（1）擬變更《募集說明書》的約定；

（2）擬修改債券持有人會議規則；

（3）擬變更債券受托管理人或受托管理協議的主要內容；

（4）公司不能按期支付本次可轉換公司債券本息；

（5）公司發生減資（因實施員工持股計劃、股權激勵或履行業績承諾導致股份回購的減資，以及為維護公司價值及股東權益所必須回購股份導致的減資除外）、合并等可能導致償債能力發生重大不利變化，需要決定或者授權采取相應措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序；

（7）本次可轉換公司債券擔保人（如有）、擔保物（如有）或者其他償債保障措施發生重大變化；

（8）公司、單獨或合計持有本次可轉換公司債券未償還債券面值總額10%以上的持有人書面提議召開；

（9）公司管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性；

（10）公司提出債務重組方案；

（11）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

（12）根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所、《募集說明書》及本次債券持有人會議規則的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

4、下列機構或人士可以提議召開可轉換公司債券持有人會議

公司董事會、單獨或合計持有本次可轉換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券持有人、債券受托管理人或相關法律法規、中國證監會、深圳證券交易所規定的其他機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議。

公司將在《募集說明書》中約定保護可轉換公司債券持有人權利的辦法，以及可轉換公司債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。

表決結果：9票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（十八）本次募集資金用途

本次發行可轉換公司債券的募集資金總額不超過人民幣100,000.00萬元（含本數），扣除發行費用后，擬用于以下項目：

單位：萬元

■

在本次發行可轉換公司債券募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自有或自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法律、法規規定的程序予以置換。

如本次發行實際募集資金（扣除發行費用后）少于擬投入本次募集資金總額，公司董事會將根據募集資金用途的重要性和緊迫性安排募集資金的具體使用，不足部分將以自有資金或自籌方式解決。在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據項目實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。

表決結果：9票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（十九）擔保事項

本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。

表決結果：9票通過， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（二十）可轉換公司債券評級事項

公司將聘請資信評級機構為本次發行的可轉換公司債券出具資信評級報告。

表決結果：9票通過， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（二十一）募集資金存管

公司已經制定募集資金管理相關制度。本次發行可轉換公司債券的募集資金將存放于公司董事會決定的募集資金專項賬戶中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會（或由董事會授權的人士）確定。

表決結果：9票通過， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（二十二）本次發行方案的有效期

本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案的有效期為公司股東大會審議通過本次發行方案之日起十二個月。

表決結果：9票通過， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

本議案已經公司第六屆董事會戰略委員會第一次會議審議通過。

本議案已經公司第六屆獨立董事專門會議第一次會議審議通過。

公司監事會對此項議案出具了審核意見，詳情見《第六屆監事會第五次會議決議公告》，該公告詳見信息披露媒體：巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《證券時報》、《上海證券報》。

本議案尚需提交股東大會審議。

三、審議并通過了《關于向不特定對象發行可轉換公司債券預案的議案》

表決結果：9 票通過， 0 票棄權，0 票反對，議案獲得通過。

《常州千紅生化制藥股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案》全文詳見信息披露媒體：巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《證券時報》、《上海證券報》。

本議案已經公司第六屆董事會戰略委員會第一次會議審議通過。

本議案已經公司第六屆獨立董事專門會議第一次會議審議通過。

公司監事會對此項議案出具了審核意見，詳情見《第六屆監事會第五次會議決議公告》，該公告詳見信息披露媒體：巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《證券時報》、《上海證券報》。

本議案尚需提交股東大會審議。

四、審議并通過了《關于向不特定對象發行可轉換公司債券發行方案的論證分析報告的議案》

表決結果：9 票通過， 0 票棄權，0 票反對，議案獲得通過。

《常州千紅生化制藥股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券發行方案的論證分析報告》全文詳見信息披露媒體：巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《證券時報》、《上海證券報》。

本議案已經公司第六屆董事會戰略委員會第一次會議審議通過。

本議案已經公司第六屆獨立董事專門會議第一次會議審議通過。

公司監事會對此項議案出具了審核意見，詳情見《第六屆監事會第五次會議決議公告》，該公告詳見信息披露媒體：巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《證券時報》、《上海證券報》。

本議案尚需提交股東大會審議。

五、審議并通過了《關于向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》

表決結果：9 票同意， 0 票棄權，0 票反對，議案獲得通過。

《常州千紅生化制藥股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》全文詳見信息披露媒體：巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《證券時報》、《上海證券報》。

本議案已經公司第六屆董事會戰略委員會第一次會議審議通過。

本議案已經公司第六屆獨立董事專門會議第一次會議審議通過。

公司監事會對此項議案出具了審核意見，詳情見《第六屆監事會第五次會議決議公告》，該公告詳見信息披露媒體：巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《證券時報》、《上海證券報》。

本議案尚需提交股東大會審議。

六、審議并通過了《關于無需出具前次募集資金使用情況報告的議案》

表決結果：9 票同意， 0 票棄權，0 票反對，議案獲得通過。

《關于無需出具前次募集資金使用情況報告的公告》全文詳見信息披露媒體：巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《證券時報》、《上海證券報》。

本議案已經公司第六屆董事會戰略委員會第一次會議審議通過。

本議案已經公司第六屆獨立董事專門會議第一次會議審議通過。

公司監事會對此項議案出具了審核意見，詳情見《第六屆監事會第五次會議決議公告》，該公告詳見信息披露媒體：巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《證券時報》、《上海證券報》。

本議案尚需提交股東大會審議。

七、審議并通過了《關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的議案》

表決結果：9 票同意， 0 票棄權，0 票反對，議案獲得通過。

《關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的公告》全文詳見信息披露媒體：巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《證券時報》、《上海證券報》。

本議案已經公司第六屆董事會戰略委員會第一次會議審議通過。

本議案已經公司第六屆獨立董事專門會議第一次會議審議通過。

公司監事會對此項議案出具了審核意見，詳情見《第六屆監事會第五次會議決議公告》，該公告詳見信息披露媒體：巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《證券時報》、《上海證券報》。

本議案尚需提交股東大會審議。

八、審議并通過了《關于制定未來三年股東回報規劃（2024年-2026年）的議案》

表決結果：9 票同意， 0 票棄權，0 票反對，議案獲得通過。

《公司未來三年股東回報規劃（2024年-2026年）》 全文詳見信息披露媒體：巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《證券時報》、《上海證券報》。

本議案已經公司第六屆董事會戰略委員會第一次會議審議通過。

本議案已經公司第六屆獨立董事專門會議第一次會議審議通過。

公司監事會對此項議案出具了審核意見，詳情見《第六屆監事會第五次會議決議公告》，該公告詳見信息披露媒體：巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《證券時報》、《上海證券報》。

本議案尚需提交股東大會審議。

九、審議并通過了《關于制定〈可轉換公司債券持有人會議規則〉的議案》

表決結果：9 票同意， 0 票棄權，0 票反對，議案獲得通過。

《公司可轉換公司債券持有人會議規則》全文詳見信息披露媒體：巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《證券時報》、《上海證券報》。

本議案已經公司第六屆董事會戰略委員會第一次會議審議通過。

本議案已經公司第六屆獨立董事專門會議第一次會議審議通過。

公司監事會對此項議案出具了審核意見，詳情見《第六屆監事會第五次會議決議公告》，該公告詳見信息披露媒體：巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《證券時報》、《上海證券報》。

本議案尚需提交股東大會審議。

十、審議并通過了《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次向不特定對象發行可轉換公司債券相關事宜的議案》

表決結果：9 票同意， 0 票棄權，0 票反對，議案獲得通過。

本議案已經公司第六屆獨立董事專門會議第一次會議審議通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

十一、審議并通過了《關于提請召開公司 2024 年第三次臨時股東大會的議案》

表決結果：9 票同意，0 票棄權，0 票反對，議案獲得通過。

《關于召開公司2024年第三次臨時股東大會的通知公告》全文詳見巨潮資訊網www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《證券時報》、《中國證券報》。

十二、備查文件

1、公司第六屆董事會第七次會議決議；

2、公司第六屆董事會戰略委員會第一次會議決議；

3、公司第六屆獨立董事專門會議第一次會議決議。

特此公告。

常州千紅生化制藥股份有限公司

董 事 會

2024年11月22日

證券代碼：002550 證券簡稱：千紅制藥 公告編號：2024-045

常州千紅生化制藥股份有限公司

第六屆監事會第五次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

常州千紅生化制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會第五次會議通知于2024年11月14日通過電子郵件方式發出，本次會議于2024年11月20日在公司會議室召開。本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人。本次會議由監事會主席劉軍先生召集并主持。本次會議的召開符合《公司法》等法律法規和《公司章程》的有關規定，本次會議所形成的有關決議合法有效。

本次監事會會議形成決議如下：

一、審議并通過了《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》

表決結果：3 票同意， 0 票棄權，0 票反對，議案獲得通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

二、逐項審議并通過了《關于向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》

（一）發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換為公司股票的可轉換公司債券。本次發行的可轉換公司債券及未來轉換的公司股票將在深圳證券交易所上市。

表決結果：3 票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（二）發行規模

根據相關法律法規和規范性文件的規定并結合公司的財務狀況和投資計劃，本次發行可轉換公司債券的募集資金總額不超過人民幣100,000.00萬元（含本數），具體募集資金數額提請公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權的人士）在上述額度范圍內確定。

表決結果：3 票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（三）票面金額和發行價格

本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100.00元，按面值發行。

表決結果：3 票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（四）可轉換公司債券存續期限

本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。

表決結果：3 票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（五）票面利率

本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權董事會（或由董事會授權的人士）在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

表決結果：3票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（六）還本付息的期限和方式

本次發行的可轉換公司債券按年單利計息和付息，到期一次還本，即每年根據債券余額支付一次利息，最后一期利息隨尚未償還的本金余額一起支付。有關本次可轉換公司債券的付息和本金兌付的具體工作將按照中國證監會、深圳證券交易所和證券登記結算機構相關業務規則辦理。

表決結果：3票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

1、年利息計算

年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；

i：指可轉換公司債券當年票面利率。

2、付息方式

（1）本次發行的可轉換公司債券采用單利每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

（2）付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律法規及深圳證券交易所的規定確定。

（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

（4）本次發行的可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉換公司債券持有人承擔。

3、到期還本付息

公司將在本次可轉換公司債券期滿后五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。

表決結果：3票同意， 0 票棄權；0 票反對，該項獲得通過。

（七）轉股期限

本次發行的可轉換公司債券轉股期自發行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。可轉換公司債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為公司股東。

表決結果：3票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（八）轉股價格的確定

本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低于《募集說明書》公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權的人士）在發行前根據市場狀況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額÷該二十個交易日公司股票交易總量；

前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額÷該日公司股票交易總量。

表決結果：3票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（九）轉股價格的調整方式及計算方式

在本次發行之后，當公司發生派送股票股利、轉增股本、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按下述公式對轉股價格進行調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0÷（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派發現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1為調整后轉股價，P0為調整前轉股價，n為該次送股率或轉增股本率，k為該次配股率，A為該次配股價，D為該次每股派發現金股利。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在符合條件的上市公司信息披露媒體上刊登公告，屆時將載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規、證券監管部門和證券登記結算機構的相關規定來制訂。

表決結果：3票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（十）轉股價格向下修正條款

1、修正條件與修正幅度

在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價之間的較高者，且不應低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

2、修正程序

公司向下修正轉股價格時，須在符合條件的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，披露修正幅度、轉股價格修正的起始時間（即轉股價格修正日）及暫停轉股期間（如需）等信息。

若轉股價格修正日為轉股申請日或之后、轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

表決結果：3 票同意，0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（十一）轉股股數確定方式

本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整數倍。

其中：Q為轉股數量，V為可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額，P為申請轉股當日有效的轉股價格。

本次發行可轉換公司債券的持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券余額，公司將按照中國證監會、深圳證券交易所和證券登記結算機構的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該不足轉換為一股的可轉換公司債券余額。

表決結果：3 票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（十二）贖回條款

1、到期贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券到期后五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格由公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權的人士）在本次發行前根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

2、有條件贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，出現下述情形之一時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：

（1）在轉股期內，如果公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；

（2）本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足人民幣3,000.00萬元。

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t÷365

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將被贖回的可轉換公司債券票面總金額；

i：指可轉換公司債券當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

表決結果：3票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（十三）回售條款

1、有條件回售條款

在本次發行的可轉換公司債券的最后兩個計息年度內，如果公司股票在任意連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度內，可轉換公司債券持有人在每個計息年度回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能在同一計息愛都內多次行使部分回售權。

2、附加回售條款

若本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在《募集說明書》中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會或深圳證券交易所認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內未實施回售的，不能再行使附加回售權。當期應計利息的計算方式參見第（十二）條贖回條款的相關內容。

表決結果：3票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（十四）轉股后的股利分配

因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

表決結果：3票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（十五）發行方式及發行對象

本次可轉換公司債券的具體發行方式由公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權的人士）與保薦機構（主承銷商）協商確定。本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

表決結果：3票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（十六）向原股東配售的安排

本次發行的可轉換公司債券屆時向公司原股東實行優先配售，原股東有權放棄優先配售權。向原股東優先配售的具體比例提請公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權的人士）根據發行時的具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定，并在本次可轉換公司債券的相關發行文件中予以披露。原股東優先配售之外的余額和原股東放棄優先配售后的部分采用網下對其他市場投資者配售和通過深圳證券交易所系統網上定價發行相結合的方式進行，余額由承銷商包銷。

表決結果：3票同意， 0 票棄權，0 票反對，該項獲得通過。

（十七）可轉換公司債券持有人會議相關事項

1、可轉換公司債券持有人的權利

（1）依照其所持有的本次可轉換公司債券數額享有約定利息；

（2）根據《募集說明書》約定的條件將所持有的可轉換公司債券轉為公司股票；

（3）根據《可轉債募集說明書》約定的條件行使回售權；

（4）依照法律、行政法規等相關規定及本規則參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

（5）依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉換公司債券；

（6）依照法律、行政法規和其他規范性文件及《公司章程》的規定獲得有關信息；

（7）按《募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付可轉換公司債券本息；

（8）法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

2、可轉換公司債券持有人的義務

（1）遵守公司發行本次可轉換公司債券條款的相關規定；

（2）依其所認購的可轉換公司債券數額繳納認購資金；

（3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

（4）除法律、法規規定及《募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉換公司債券的本金和利息；

（5）法律、行政法規及《公司章程》規定應當由本次可轉換公司債券債券持有人承擔的其他義務。

3、可轉換公司債券持有人會議的召開情形

在本次可轉換公司債券存續期間內，發生下列情形之一的，公司董事會應當召集可轉換公司債券持有人會議：

（1）公司擬變更《募集說明書》的約定；

（2）擬修改債券持有人會議規則；

（3）擬變更債券受托管理人或受托管理協議的主要內容；

（4）公司不能按期支付本次可轉換公司債券本息；

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP