A股震蕩格局下，上市公司主要股東通過協(xié)議轉讓方式“減持股份”的案例開始增加。而在這類協(xié)議轉讓中，主要投向二級市場的私募證券基金（以下簡稱“私募基金”）頻頻“現(xiàn)身”。

　　11月20日，匯通能源（600605.SH）公告稱，公司控股股東協(xié)議轉讓股份已完成過戶登記手續(xù)，協(xié)議轉讓股份在公司總股本中的占比為5.5264%；和勝股份（002824.SZ）、ST瑞科（300600.SZ）則分別公告了實際控制人、持股5%以上股東擬協(xié)議轉讓公司股份一事，涉及的股份比例均超過5%。

　　無獨有偶，這3家上市公司股東協(xié)議轉讓股份的受讓方均為私募基金。

　　除此之外，據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者初步統(tǒng)計，11月以來，包括文峰股份（601010.SH）、超訊通信（603322.SH）、赫美集團（002356.SZ）在內(nèi)，還有10家上市公司公布了公司股東向私募基金協(xié)議轉讓股份相關事宜。

　　受訪人士向21世紀經(jīng)濟報道記者指出，上市公司股東向私募基金協(xié)議轉讓股份成為一種趨勢，主要是受到一些客觀因素的影響，同時也可能是股東為了方便減持、降低稅務成本等。而相比從二級市場上購買股票，私募基金從上市公司股東手上受讓股份具有多方面的優(yōu)勢。

　　不過，受訪人士也提醒，這類交易存在一些潛在的風險點，私募基金管理人需要格外注意合規(guī)問題。

　　近期，私募基金受讓上市公司主要股東協(xié)議轉讓股份的消息不斷傳出。

　　僅11月20日，就有3家私募基金出現(xiàn)在相關上市公司發(fā)布的股東協(xié)議轉讓股份公告中。

　　其中，匯通能源控股股東西藏德錦企業(yè)管理有限責任公司（以下簡稱“西藏德錦”）通過協(xié)議轉讓的方式，向廈門驅動力私募基金管理有限公司（代表“驅動力光華1號私募證券投資基金”，以下簡稱“驅動力基金”）協(xié)議轉讓了1140萬股公司股份，占匯通能源總股本的5.5264%，相關過戶登記手續(xù)已在11月18日辦理完畢。

　　和勝股份的控股股東計劃將所持部分股份轉讓給寧波寧聚資產(chǎn)管理中心（有限合伙）。

　　具體而言，和勝股份發(fā)布的提示性公告顯示，其控股股東、實際控制人李建湘于2024年11月18日與寧波寧聚資產(chǎn)管理中心（有限合伙）〔代表“寧波寧聚資產(chǎn)管理中心（有限合伙）—寧聚映山紅2號私募證券投資基金”〕（以下簡稱“寧聚資產(chǎn)”）簽署了股份轉讓協(xié)議。按照協(xié)議約定，李建湘將其所持和勝股份1400萬股（占和勝總股本的5.02%）轉讓給寧聚資產(chǎn)，轉讓價款合計為23884萬元。上述協(xié)議轉讓尚需深圳證券交易所進行完備性審核確認。

　　和勝股份表示，本次權益變動是寧聚資產(chǎn)對公司未來發(fā)展前景及投資價值的認可，未觸及要約收購，不會導致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變更，也不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。

　　而ST瑞科持股5%以上股東龔瑞良擬將其持有的5.08%ST瑞科以5.704元/股的價格，通過協(xié)議轉讓的方式轉讓給深圳高申資產(chǎn)管理有限公司（代表“高申子淩1號私募證券投資基金”）。據(jù)悉，雙方已在2024年11月19日簽署了股份轉讓協(xié)議。

　　除此之外，記者梳理11月發(fā)布的上市公司股東協(xié)議轉讓股份公告注意到，包括深圳高申資產(chǎn)管理有限公司、上海九益投資管理有限公司、珠海市橫琴財東基金管理有限公司、浙江君弘資產(chǎn)管理有限公司、杭州興健私募基金管理有限公司、上海君唐資產(chǎn)管理有限公司、廣州康祺資產(chǎn)管理中心（有限合伙）在內(nèi)，至少還有10家私募基金成為上市公司主要股東協(xié)議轉讓股份的受讓方。

　　私募基金為何熱衷于受讓上市公司股東協(xié)議轉讓的股份？

　　黑崎資本首席戰(zhàn)略官陳興文向記者分析，上市公司股東受到解禁的限制，而私募基金在操作上更為靈活，因此變相成為了上市公司股東的股票承接方。私募基金通過協(xié)議轉讓的方式受讓上市公司股份，可以拿到相比市場價格更為便宜的協(xié)議轉讓股票，這對于追求價值投資和長期投資的私募基金來說，是一個吸引人的優(yōu)勢。同時，私募基金通過這種方式與上市公司深度綁定，形成戰(zhàn)略持股伙伴，從而更容易形成長期深度戰(zhàn)略合作同盟，也更容易通過私募基金的投委會。

　　“相比于從二級市場上購買股票，私募基金從上市公司股東手上受讓股權具有多方面的優(yōu)勢。”排排網(wǎng)財富理財師姚旭升指出，私募基金與上市公司股東直接協(xié)商交易條款，包括轉讓價格、數(shù)量、支付方式等，這使得私募基金能夠根據(jù)自身的投資策略和風險偏好，量身打造最符合需求的交易方案。

　　同時，他談道，協(xié)議轉讓具有較高的靈活性和定制性，能夠快速實現(xiàn)大規(guī)模的股權收購，相較于在二級市場逐步買入，協(xié)議轉讓可避免二級市場交易可能帶來的股價波動風險和收購時間的不確定性。并且，私募基金在與上市公司股東進行協(xié)議轉讓時，可能會獲得關于公司的關鍵信息，有助于更準確地評估公司價值和投資潛力。此外，在某些情況下，協(xié)議轉讓可能為交易雙方帶來稅務規(guī)劃的機會，降低稅務成本。

　　上市公司股東之所以向私募基金協(xié)議轉讓股份，的確也有自己的“小算盤”。

　　一位資深市場人士向記者分析，一般情況下，上市公司股東會在看好未來A股市場以及公司股價表現(xiàn)的基礎上，在股價相對低位時轉讓所持部分股份，并選擇向私募、公募機構協(xié)議轉讓股份，這可能是出于兩方面的考慮。

　　“一是為了方便減持，比如，上市公司持股5%以上股東可能會找私募或公募基金‘代持’股份，未來基金減持時，股東無需再發(fā)公告；二是稅收問題，從一級市場投資獲得的股權，要在二級市場賣出時，需要支付一定比例的稅費，而在二級市場交易，個人可省去一定的資本利得稅。”該人士進一步談道。

　　實際上，也有一些客觀因素導致上市公司股東選擇通過協(xié)議轉讓的方式來減持。

　　姚旭升分析，減持新規(guī)嚴格限制了大股東及董監(jiān)高的違規(guī)減持行為，同時對各類繞道減持渠道進行了“封堵”。這導致大量小市值公司越來越難以滿足大宗交易和競價減持的要求，從而轉向協(xié)議轉讓這一合規(guī)渠道進行減持。

　　同時，姚旭升指出，解禁高峰期、股價下行導致的破發(fā)等市場因素，促使股東通過協(xié)議轉讓方式減持股份。特別是在股價下行時，協(xié)議轉讓成為股東減持的一種選擇，以避免直接在二級市場上減持對股價造成更大沖擊。

　　此外，“在市場低迷時期，上市公司也會通過協(xié)議轉讓方式引入投資者或戰(zhàn)略合作伙伴，以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同或優(yōu)化資產(chǎn)結構。也有部分上市公司的大股東通過協(xié)議轉讓股份來處理財務問題，如償還質押融資或履行質押回購違約責任。”姚旭升提到。

　　不過，上市公司控股股東或大股東向私募基金協(xié)議轉讓股份這類交易也存在一些潛在的風險點。

　　姚旭升提醒，需要注意幾個方面：首先，上市公司股東將股權協(xié)議轉讓給私募基金，可能是一種“繞道減持”的方式，這可能對公司的股價和市場信心產(chǎn)生影響。其次，如擬轉讓的股份存在質押、凍結等情形，協(xié)議轉讓辦理的整體流程將會比較繁瑣，需要第三方進行配合。同時，私募管理人需要注意合規(guī)問題，特別是在減持新規(guī)下，要確保交易符合監(jiān)管機構的規(guī)定。

　　另外，“由于股份協(xié)議轉讓涉及的交易金額較大，時間較長，保護交易過程中的資金安全尤為重要。可以通過設立共管賬戶，進行分批付款等方式來保護資金安全。”姚旭升表示。

　　陳興文認為，這類交易需要妥善規(guī)避內(nèi)幕交易的嫌疑，因為私募基金在與上市公司股東進行協(xié)議轉讓的過程中，可能會接觸到一些敏感信息，這就要求私募基金在操作過程中嚴格遵守相關法律法規(guī)，避免利用未公開信息進行交易。

　　陳興文還談道，私募基金在大規(guī)模受讓上市公司股權后，其持股比例可能會對上市公司的股價產(chǎn)生影響，這就要求私募基金在操作過程中保持透明，避免通過不正當手段影響股價。

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責任編輯：李桐