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證券代碼：603767 證券簡稱：中馬傳動 公告編號：2024-042

浙江中馬傳動股份有限公司

關于股東權益變動暨實際控制人變更的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

本次權益變動系因原實際控制人之一吳良行先生逝世后的遺產繼承所致，不會對公司產生重大不利影響。

本次權益變動完成后，公司的實際控制人將由吳良行先生、蔣少一女士變更為盛桂英女士、蔣少一女士。

本次權益變動屬于《上市公司收購管理辦法》第六十三條規定的免于發出收購要約的情形。

浙江中馬傳動股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年11月21日收到信息披露義務人盛桂英女士（以下簡稱“信息披露義務人”）出具的《收購報告書摘要》、《收購報告書》及北京市君合律師事務所出具的《法律意見書》等相關資料，現將相關情況公告如下：

一、本次權益變動基本情況

（一）信息披露義務人基本情況

姓名：盛桂英

性別：女

國籍：中國

身份證號碼：3326231946********

通訊地址：浙江省溫嶺市太平街道人民西路219弄6號

是否取得其他國家或者地區的居留權：否

（二）本次權益變動情況

根據信息披露義務人出具的《收購報告書摘要》、《收購報告書》及北京市君合律師事務所出具的《法律意見書》，盛桂英女士（吳良先生的配偶）依法繼承吳良行先生持有的中馬集團股權及中馬傳動股份，具體如下：

1、中馬集團股權：截至本公告日，中馬集團工商登記的股權結構為吳良行先生持有中馬集團58.75%股權，盛桂英女士持有中馬集團36.75%股權，蔣少一持有中馬集團3%股權，吳虹霏持有中馬集團0.75%股權，吳秉鴻持有中馬集團0.75%股權。此外，按照吳良行先生、盛桂英女士與蔣少一女士、吳泓潔女士、吳秉鴻、吳虹霏已簽署之《協議書》（吳江先生遺產繼承協議書，下同），在吳江先生遺產繼承并完成調劑后，吳良行先生將最終獲得中馬集團61%股權、盛桂英女士將最終獲得中馬集團39%股權。屬于吳良行先生遺產的范圍為中馬集團50%股權（即吳良行先生和盛桂英女士合計持有中馬集團股權的一半）。按照吳良行先生的遺囑，該等股權全部由盛桂英女士繼承。繼承完成后，盛桂英女士持有100%中馬集團股權。

2、中馬傳動股份：截至本公告日，吳良行先生直接持有中馬傳動2,100萬股股份，盛桂英女士未直接持有中馬傳動股份。此外，按照《協議書》，吳江先生遺產繼承完成后，吳良行先生將繼承吳江先生在中馬傳動122.5萬股股份，盛桂英女士將繼承吳江先生在中馬傳動122.5萬股股份。屬于吳良行先生遺產的范圍為中馬傳動1,050萬股股份和從吳江先生繼承的中馬傳動122.5萬股股份，總計1,172.5萬股中馬傳動股份。按照吳良行先生的遺囑，該等股份全部由盛桂英女士繼承。繼承完成后，盛桂英女士直接持有中馬傳動2,345萬股股份。

綜上，上述繼承完成后，盛桂英女士持有100%中馬集團股權，通過中馬集團間接持有中馬傳動79,553,522股，占公司股份總數的25.78%，并直接持有中馬傳動2,345萬股股份，占公司股份總數的7.59%，因此，盛桂英女士合計持有中馬傳動33.37%股份對應的表決權。

（三）實際控制人變更情況

本次權益變動前，盛桂英女士通過持有中馬集團36.75%股權，間接持有中馬傳動9.47%股份。本次權益變動后，盛桂英女士持有100%中馬集團股權及中馬傳動2,345萬股股份，合計持有中馬傳動33.37%股份對應的表決權。

此外，《協議書》履行完成后，蔣少一女士持有中泰投資62.5%股權，吳泓潔女士、吳秉鴻、吳虹霏各自持有中泰投資12.5%股權，通過中泰投資間接持有中馬傳動93,556,478股股份，占公司股份總數的30.31%,蔣少一女士直接持有中馬傳動490萬股股份，占公司股份總數的1.59%，吳秉鴻、吳虹霏各自直接持有中馬傳動122.5萬股股份。吳泓潔女士、吳秉鴻及吳虹霏為蔣少一女士的子女，系蔣少一女士的一致行動人。因此，蔣少一女士人合計持有32.69%中馬傳動股份對應的表決權。

綜上，由于：

1、盛桂英女士和蔣少一女士可以實際支配上市公司股份表決權均超過30%，合計超過60%，雙方能夠控制中馬傳動的股東會；

2、蔣少一女士已故配偶吳江先生系盛桂英女士之子，蔣少一女士的子女吳泓潔、吳秉鴻、吳虹霏系盛桂英女士的孫子女，蔣少一女士與盛桂英女士系姻親，存在密切的親屬關系；

3、根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條，持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份的，系一致行動人。盛桂英女士持有中馬集團100%股權，其姻親蔣少一女士與中馬集團均持有中馬傳動股份；

4、本次權益變動系由于繼承導致，盛桂英女士系已故實際控制人吳良行之妻，相關權益變動均發生在家庭成員內部，且盛桂英女士、蔣少一女士均系中馬傳動原實際控制人吳良行、吳江父子的近親屬，雙方有繼承吳良行、吳江父子弘揚發展中馬傳動之遺志的共同意愿；

基于上述因素，根據《上市公司收購管理辦法》第八十四條，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：……（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%。公司實際控制人由吳良行先生、蔣少一女士變更為盛桂英女士、蔣少一女士。控制關系圖如下：

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二、所涉及后續事項

1、信息披露義務人已于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露《收購報告書摘要》、《收購報告書》。

2、根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第七項規定，因繼承導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者可以免于發出要約。本次權益變動系因繼承導致信息披露義務人在上市公司擁有權益的股份合計超過上市公司已發行股份的30%，信息披露義務人可以免于發出要約。

3、鑒于信息披露義務人委托的法律顧問北京市君合律師事務所對本次收購相關事項的文件及有關事實進行了審查和驗證，保證法律意見所認定的事實真實、準確、完整，對本次收購所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，本次權益變動涉及實際控制人遺產分配等隱私信息，公司無法進行充分有效的盡職調查，本公告系采信《收購報告書摘要》、《收購報告書》及《法律意見書》的相關內容披露，如因上述文件所陳述和認定的事實及發表的結論性意見存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏、繼承人提出異議、出現其他證據等情形，導致本公告內容需要更正或補充披露，公司將繼續跟進核實相關信息，持續做好信息披露工作，由此帶來的投資風險，敬請投資者注意。

4、信息披露義務人尚需就本次權益變動的過戶手續辦理情況及時告知公司，公司將根據具體情況按照相關法律法規的要求，及時做好信息披露工作。

特此公告。

浙江中馬傳動股份有限公司

董事會

2024年11月22日

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