專題：國泰君安換股合并海通證券預案出爐：10日復牌，合并后將用新名稱

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　　備受市場關注的國泰君安、海通證券合并重組迎來重大進展。

　　10月9日晚間，兩家公司于上交所和香港聯交所同步發布合并重組相關預案及聯合公告，并擬于10月10日復牌，較此前A股公告的預計停牌時間提前了8個交易日。

　　根據重組預案，國泰君安的A股換股價格為13.83元/股，海通證券的A股換股價格為8.57元/股。以此確定兩家公司A股與H股換股比例均為1：0.62。國泰君安的H股換股價格為7.73港元/股，以上述換股比例計算可得海通證券的H股換股價格為4.79港元/股。

　　同時，國泰君安擬發行A股股票募集配套資金，發行價格為15.97元/股，發行A股股份數量不超過6.26億股（含本數）。

　　按照2024年6月末數據，兩家公司合并后總資產、歸母凈資產、凈資本分別為16195億元、3311億元、1772億元，均位列行業第一。

　　A、H換股比例均為1：0.62

　　兩家此次吸收合并，采取國泰君安換股吸收合并海通證券的方式，海通證券A股、H股將被注銷，并將終止上市。

　　經除權除息調整后，換股吸收合并定價基準日前60個交易日，國泰君安A股及H股股票交易均價分別為13.83元/股、7.73港元/股。海通證券則為8.57元/股、3.58港元/股。

　　以此確定A股與H股換股比例均為1：0.62，即每1股海通證券股票可換0.62股國泰君安同類別股票。國泰君安的H股換股價格為定價基準日前60個交易日的均價7.73港元/股，以上述換股比例計算可知，海通證券的H股換股價為4.79港元/股。

　　按照換股比例1：0.62計算，國泰君安擬發行的股份數量合計約81億股，其中A股59.88億股，H股21.14億股。換股后，國泰君安的總股本將增至170.04億股。國際集團直接及間接控制國泰君安的股份數量不變，為29.70億股，占總股本的17.47%。

　　另外，此次換股吸收合并將向符合條件的國泰君安異議股東提供收購請求權，向符合條件的海通證券異議股東提供現金選擇權，價格均為董事會決議公告日前60個交易日內的A股、H股最高成交價。

　　在此次換股吸收合并基礎上，國泰君安擬向控股股東上海國有資產經營有限公司發行金額不超過100億元的A股股票募集配套資金，發行價為15.97元/股，發行A 股股份數量不超過6.26億股（含本數）。

　　以此次募集配套資金總額上限測算，發行A股股票募集配套資金后，國泰君安的總股本將進一步增至176.3億股。國際集團直接及間接控制國泰君安的股份數量增加至35.96億股，占總股本的20.40%。

　　根據公告，此次交易募集配套資金在扣除發行費用后擬用于補充資本金，支持業務發展、補充營運資金、償還債務及支付此次交易相關并購整合等費用。

　　國泰君安在公告中稱，此次交易方案尚需公司董事會再次審議及公司股東大會審議批準，并獲得相應批準、核準、注冊或同意后方可正式實施。

　　合并后多項業務居行業前列

　　根據公告，自此次吸收合并交割日起，存續公司承繼及承接海通證券的全部資產、負債、業務等一切權利與義務。

　　在交割日后，國泰君安將辦理公司名稱、注冊資本等相關的工商變更登記手續，海通證券將注銷法人資格，合并后公司將采用新的公司名稱。

　　在業內看來，合并后的新公司零售、機構和企業客戶規模全面領先，按照2023年年報數據，兩家公司零售客戶數合計達3593萬戶、席位租賃凈收入達16億元、A股IPO保薦承銷數量達44家，均位居行業首位。在長三角、京津冀、珠三角等重點區域的網點達343家，躍居行業第一。網點覆蓋17個國家和地區。

　　財富管理業務方面，按照2023年年度數據，合并后的公司代買賣業務凈收入、期貨經紀業務凈收入、兩融業務均躍居行業第一；以兩家公司最新的投資顧問人數計算，合并后投資顧問團隊規模將達到5700人左右。

　　投資銀行業務方面，兩家公司2023年IPO承銷總額合計居行業第一，較第二名超50%；科創板開板以來的科創板IPO承銷額合計達2093億元，科創板IPO承銷家數合計達107家，均位居行業第一。

　　機構與交易業務方面，公募分倉收入與托管外包規模躍居行業第一。投資管理業務方面，公募、券商資管與私募股權管理規模將達3.4萬億元。

　　有機構人士稱，合并后的公司有望利用雙方客戶、資產、牌照、人才、品牌與股東資源優勢，進一步聚焦主業，發揮規模優勢、協同效應，在行業變革中搶占市場先機、提升市場份額、鞏固優勢主導地位。

　　（文章來源：第一財經）

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責任編輯：石秀珍 SF183