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2024年4月12日，國務院發(fā)布了資本市場新“國九條”，其中明確指出要“深化退市制度改革，加快形成應退盡退、及時出清的常態(tài)化退市格局”，并強調(diào)了進一步嚴格強制退市標準，建立健全不同板塊差異化的退市標準體系，以及加大對“借殼上市”的監(jiān)管力度，精準打擊各類違規(guī)“保殼”行為。

在此政策背景下，2024年至今的退市公司數(shù)量已經(jīng)達到45家，這一數(shù)字已經(jīng)與去年整年的退市公司數(shù)量持平。分析認為，隨著退市制度的嚴格執(zhí)行，A股退市機制將進入一個常態(tài)化階段，預計2024年的退市數(shù)量將創(chuàng)下歷年來的新高。

2021年3月，化身白衣騎士的山東高創(chuàng)建設投資集團有限公司（以下簡稱“山東高創(chuàng)”,實際控制人為廊坊國資委）擬通過受讓*ST巴安原實控人股份加定增方式收購*ST巴安，2021年6月完成以3.37億元受讓原實控人張春霖9.91%的股份，成為第二大股東。慶幸的是，由于*ST巴安及實控人受到證監(jiān)會的立案調(diào)查，非公開發(fā)行終止，山東高創(chuàng)未加大對*ST巴安的投資，也未能成為*ST巴安的控股股東。最終，*ST巴安因股價低于1元面值而退市，山東高創(chuàng)的3.37億元投資能收回多少，結果尚不明確。

探究山東高創(chuàng)在*ST巴安投資中的3.37億元“學費”，我們有必要深入了解幾個核心問題：*ST巴安退市前夕發(fā)生過什么、退市的根本原因，以及這筆巨額“學費”所蘊含的深刻思考。

2024年至今退市明細一覽

相較之下，2021年退市公司僅有20家，2022年、2023年，均有45家上市公司按下“退市鍵”。今年到目前為止，上市公司退市數(shù)量已經(jīng)與去年持平。

*ST巴安退市歷程縮影

*ST巴安主營業(yè)務涵蓋工業(yè)水處理、市政水處理、固廢處理及天然氣調(diào)壓站與分布式能源四大板塊，是一家專業(yè)從事環(huán)保能源領域的智能化、全方位技術解決方案運營服務商，上市前三年2018-2010年，營業(yè)收入分別為1.26億元、1.72億元和2.07億元，扣非凈利潤分別為1,064.00萬元、1,893.87萬元和3,044.70萬元。

*ST巴安自IPO上市以來，一共向二級市場融資19.01億元（IPO融資3.01億元，非公開16億元），僅向股東現(xiàn)金分紅0.59億元，最終于2024年8月19日摘牌退市，退市時公司市值4.55億元。

*ST巴安退市前夕發(fā)生過什么

1、A股市場中的模范股東

2016年9月，廣東聯(lián)塑科技實業(yè)有限公司通過參與非公開發(fā)行股份，成功成為*ST巴安的重要股東，持股比例超過5%。自入股以來，廣東聯(lián)塑科技實業(yè)有限公司一直堅定持有其股份，直至*ST巴安退市，期間未曾減持任何股份，堪稱A股市場中的模范股東。

2、山東高創(chuàng)交3.37億元學費

2021年4月，山東高創(chuàng)與*ST巴安原實際控制人張春霖簽訂轉讓協(xié)議，山東高創(chuàng)以3.37億元受讓*ST巴安9.91%的股份，并且計劃通過認購非公開發(fā)行的股份，進一步鞏固其在*ST巴安的控制地位。然而，慶幸的是，在2022年2月，由于公司及其實際控制人受到中國證監(jiān)會的立案調(diào)查，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十一條的規(guī)定，非公開發(fā)行計劃被迫終止，從而避免了山東高創(chuàng)可能遭受的更大損失。

3、實控人張春霖債務風險暴露

自2021年5月起，*ST巴安的實控人張春霖所持有的公司股份遭遇了連續(xù)的凍結和拍賣事件，這一系列動作揭示了實控人面臨的嚴重債務困境。

4、淘寶撿漏失敗

2021年12月27日，嘉興傲晟股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）在淘寶網(wǎng)上以1.04億元的價格成功競得*ST巴安3000萬股股份，占公司總股本的4.48%。然而，從2023年第四季度開始，嘉興傲晟選擇退出其在*ST巴安的持股。在此期間，*ST巴安在二級市場震蕩下跌，嘉興傲晟持股能夠及時止損實屬不易。因為進入2024年，公司股價更是持續(xù)下滑，直至退市前跌至0.68元/股。

5、行政處罰、警示函及關注函不斷

2022年12月27日，中國證監(jiān)會對上海*ST巴安股份有限公司進行了行政處罰。處罰原因包括兩項重大違規(guī)行為：一是公司未能及時在定期報告中披露擔保事項，具體為2020年7月至8月期間，公司未經(jīng)董事會和股東大會審議，為原始控制人提供的1.3億元人民幣擔保，直至2021年11月才對外披露；二是公司同樣未能及時在定期報告中披露重大訴訟事項，自2019年11月29日至2021年11月28日，*ST巴安及其控股子公司涉及的訴訟事項累計達100件，涉及金額高達144,190.71萬元人民幣，直至2021年11月至12月，公司才通過臨時公告對外披露這些訴訟事項。

針對上述違規(guī)行為，上海證監(jiān)局責令上海*ST巴安股份有限公司進行改正，給予警告，并處以200萬元人民幣的罰款。

自2022年2月至今，上海*ST巴安股份有限公司已累計收到上海證監(jiān)局發(fā)出的八次行政監(jiān)管措施，包括警示函和責令改正的通知。例如，在2023年12月22日，公司收到了《關于對上海*ST巴安股份有限公司采取出具警示函措施的決定》。此外，從2023年1月20日至9月18日期間，公司名下的19個銀行賬戶陸續(xù)遭到凍結，涉及金額總計1,016.55萬元人民幣，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5.74%。然而，公司未能及時對外披露這一重大事項，直到2023年10月20日才通過臨時公告補充披露相關信息。

基于此，上海證監(jiān)局對*ST巴安采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施。

自2022年1月起，上海*ST巴安股份有限公司已累計收到交易所發(fā)出的12次關注函。例如，2022年1月25日，公司收到了交易所對2021年業(yè)績預告的關注函，要求公司對資產(chǎn)減值、營業(yè)收入、預計負債以及非經(jīng)常性損益等關鍵財務事項進行深入核查，并提供書面說明。

6、原實際控制人張春霖和山東高創(chuàng)董事會之爭

由于董事會成員之間的嚴重分歧，山東高創(chuàng)與張春霖先生之間展開了一場激烈的權力爭奪戰(zhàn)，甚至演變成了法律訴訟。

2023年2月16日，公司公告披露了股東張春霖先生與山東高創(chuàng)之間的矛盾，這場矛盾導致了公司管理控制權的紛爭。盡管在2023年3月29日，公司公告稱，股東山東高創(chuàng)與張春霖先生之間的前期矛盾主要源于雙方對《合作框架協(xié)議》及其補充協(xié)議的不同理解，但雙方現(xiàn)已達成共識，將恢復*ST巴安的正常生產(chǎn)經(jīng)營作為首要任務。

然而，董事會的負面新聞廣泛傳播，進一步加劇了*ST巴安的運營困境，2021年公司凈利潤遭受了約13.04億元的巨大虧損。

7、2023年無法表示意見審計報告

在2024年4月，*ST巴安遭遇了一系列的債務和訴訟挑戰(zhàn)。首先，公司遭遇了連續(xù)多年的嚴重虧損，伴隨著大量的債務違約和訴訟案件，導致多個銀行賬戶被凍結，眾多房產(chǎn)遭到查封，這使得審計機構無法獲取到與公司持續(xù)經(jīng)營能力相關的充分審計證據(jù)。其次，公司涉及的訴訟案件正在審理或執(zhí)行階段，這使得公司難以判斷是否需要為這些事項計提預計負債或確定計提金額。此外，審計機構還對公司的資產(chǎn)減值準備的充分性提出了質疑，最終對*ST巴安公司出具了無法表示意見的審計報告。

對于這份無法表示意見的審計報告，公司董事會表達了明確的立場：他們認為會計師所提出的無法表示意見缺乏充分的事實支持。同時，公司管理層對亞太會計師事務所的審計意見表示反對。

8、未進入退市整理期，直接退市摘牌

在2024年5月21日至6月18日期間，*ST巴安的股價連續(xù)20個交易日低于1元人民幣的面值，這一情況觸發(fā)了交易類強制退市的規(guī)定。因此，公司在2024年8月19日被正式摘牌。值得注意的是，與財務類、規(guī)范類以及重大違法類退市情形不同，這些情況通常需要進入一個退市整理期，而*ST巴安屬于交易類強制退市情形，沒有退市整理期的環(huán)節(jié)。

為什么沒有自救成功

盡管*ST巴安在退市邊緣采取了一系列自救措施，但這些努力似乎并未能扭轉其命運。2024年5月13日，公司股價以0.83元/股收盤，時任董事長張華根宣布擬增持500-1000萬元，次日股價即迎來20%的漲停，顯示出市場對這一消息的積極響應。然而，這種樂觀情緒并未持續(xù)。

緊接著，在2024年6月14日，董事會宣布任命胡江林先生為公司總經(jīng)理。胡先生擁有豐富的管理經(jīng)驗，曾在多家上市公司擔任高級職位，并目前擔任上海永正投資控股集團的管理合伙人，以及卓磁（上海）實業(yè)發(fā)展有限公司的總經(jīng)理。

不幸的是，即便在6月17日和18日，公司股價未能實現(xiàn)逆轉，最終定格在0.68元/股，退市已成定局。

實際上，即使*ST巴安的股價能夠暫時保持在1元/股以上，未來仍將面臨嚴峻的財務類強制退市風險。2023年，*ST巴安已被實施退市風險警示，依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》中關于財務類強制退市的規(guī)定，并結合公司公開披露的財務信息，*ST巴安能否避免退市的命運，充滿了不確定性。

具體而言，公司需要解決以下兩大難題：首先，必須消除那些導致2023年審計機構無法表示意見的因素，這可能涉及公司資金流動性和持續(xù)經(jīng)營能力的大幅改善。其次，在凈資產(chǎn)為負數(shù)，且公司連續(xù)四年虧損的背景下，*ST巴安需要在2024年內(nèi)實現(xiàn)凈資產(chǎn)的正向轉變，實現(xiàn)難度較大。

3.37億元學費給我們帶來哪些思考

在資本市場的風云變幻中，*ST巴安的退市并非偶然。2024年8月19日，隨著股價持續(xù)低于面值，*ST巴安被迫退市摘牌，背后隱藏的是財務虧損、債務危機、內(nèi)控問題以及審計的否定意見。這一切，構成了公司退市的實質。最后，讓我們從全知的視角，對這起收購案進行深入復盤：

• 退市常態(tài)化： 2022年2月，公司及其原實際控制人遭到立案調(diào)查，導致山東高創(chuàng)無法通過定向增發(fā)獲取*ST巴安的控制權，可能錯過一次緩解公司的債務負擔和經(jīng)營困境的機會。此外，2024年5月，證監(jiān)會再次對公司進行立案調(diào)查，關閉了公司的非公開發(fā)行融資渠道，這在一定程度上體現(xiàn)了對國九條關于退市政策的嚴格執(zhí)行。

• 盈利能力較差：山東高創(chuàng)在2021年入股*ST巴安時，公司2020年的虧損額已超過2016至2019年的盈利總和，側面反映*ST巴安應對疫情和宏觀經(jīng)濟環(huán)境變化的能力較弱，且公司歷年的盈利能力并不理想。

• 流動性風險較大：2021年，*ST巴安的資產(chǎn)負債率居高不下，自2016年43.37%起逐年攀升至66.10%，顯示出公司面臨較大的流動性風險。

• 關于上市公司內(nèi)部控制的盡職調(diào)查：根據(jù)2022年12月的行政處罰決定書，*ST巴安在2021年4月（山東高創(chuàng)與原始控人張春霖簽訂正式的股權轉讓協(xié)議時間）前已存在違規(guī)為實際控制人提供擔保以及未披露的重大訴訟等信息披露問題。

• *ST巴安收購方案是否考慮周全：?山東高創(chuàng)原計劃通過股份受讓加定向增發(fā)的方式分兩步取得*ST巴安的控股權。然而，由于公司受到行政處罰，第二步計劃被迫暫停。然而，公司原實際控制人張春霖和山東高創(chuàng)雙方股東因對合作協(xié)議理解不一，曾引發(fā)董事會席位之爭。這引出了一個問題：山東高創(chuàng)在受讓股份前是否制定了無法取得控股權的應對策略？

• *ST巴安是否獨立于原實際控制人張春霖：?是否充分評估了實際控制人的債務規(guī)模及其對上市公司的影響？歷史案例表明，上市公司獨立于實控人或者受其實控人影響的案例都有，而*ST巴安的情況屬于后者，即實控人的債務問題嚴重損害了公司的內(nèi)部控制。

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