登錄新浪財經APP 搜索【信披】查看更多考評等級

證券代碼：600340 證券簡稱：華夏幸福 公告編號：臨2024-077

華夏幸福基業股份有限公司

關于重大資產出售暨關聯交易實施進展情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性及完整性承擔法律責任。

一、本次重大資產重組的基本情況

為落實推進華夏幸福基業股份有限公司（以下簡稱“公司”）《債務重組計劃》，公司以全資子公司華夏幸福（固安）信息咨詢服務有限公司（以下簡稱“固安信息咨詢”）作為委托人和初始受益人，以固安信息咨詢持有的譽諾金（固安）信息咨詢服務有限公司（以下簡稱“譽諾金”）價值為100萬元的100%股權以及固安信息咨詢持有的對譽諾金及其下屬 11 家標的項目公司合計255.84億元的債權設立自益型財產權信托計劃（以下簡稱“信托計劃”），并擬以該信托計劃受益權份額抵償“兌抵接”類金融債權人合計不超過 240.01億元金融債務（以下簡稱“本次交易”）。

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的有關規定，本次交易構成重大資產重組，亦構成關聯交易。

二、本次交易的內部審議及公告情況

2024年1月25日，公司召開第八屆董事會第十七次會議、第八屆監事會第五次會議審議通過了《華夏幸?；鶚I股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，并履行了信息披露義務。具體內容詳見公司于2024年1月26日在上海證券交易所網站披露的相關公告。

2024年1月31日，公司收到上海證券交易所下發的《關于華夏幸?；鶚I股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案的問詢函》（上證公函【2024】0118號，以下簡稱“《問詢函》”）并履行了信息披露義務，根據《問詢函》的相關要求，公司對有關問題進行了認真的核查、分析和研究，并逐項予以落實和回復，同時按照《問詢函》的要求對《華夏幸?；鶚I股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案(修訂稿)》及其摘要進行了部分補充、修改和完善，具體內容詳見公司于2024年2月9日在上海證券交易所網站披露的《關于上海證券交易所對公司重大資產出售暨關聯交易預案問詢函的回復公告》（編號：臨2024-015）及《關于〈華夏幸?；鶚I股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案（修訂稿）〉及摘要修訂說明的公告》（編號：臨2024-016）等相關公告。

2024年3月7日，公司召開第八屆董事會第十八次會議、第八屆監事會第六次會議審議通過了《華夏幸?；鶚I股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，并披露了重組報告書（草案）及其摘要、獨立財務顧問報告、法律意見書、審計報告、資產評估報告等相關文件（具體內容詳見公司于2024年3月8日在上海證券交易所網站披露的相關公告）。相關方案已于2024年3月29日經公司2024年第二次臨時股東大會審議通過。

三、本次交易的實施進展情況

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第6號一一重大資產重組（2023年修訂）》等規定，重組方案在完成相關審批、注冊程序之日起60日內未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一交易日披露重組實施情況公告，并在實施完畢前每30日披露一次進展情況。公司最近一次重大資產出售暨關聯交易實施進展情況，詳見公司于2024年7月27日在上海證券交易所網站披露的《關于重大資產出售暨關聯交易實施進展情況的公告》（編號：臨2024-071）。

截至本公告披露日，本次交易尚未實施完畢，根據相關規定，現將公司本次重大資產出售實施進展情況公告如下：

本次交易是在公司完成資產歸集和設立信托的基礎上實施的信托受益權抵償債務交易，交易對方以抵消金融債權形式支付交易對價。

（一）資產歸集和設立信托

2023年11月21日，資產歸集和設立信托已完成。根據固安信息咨詢作為委托人和初始受益人與建信信托有限責任公司（以下簡稱“建信信托”）簽署的《信托合同》《股權轉讓協議》和《債權轉讓協議》，譽諾金100%股權和譽諾金及標的項目公司合計約255.84億元的債權已于2023年11月20日向建信信托完成交付。

（二）抵償金融債務

本次交易對方為已經債券持有人會議表決、法院裁定等方式通過《債務重組計劃》的境內外債券持有人及已簽署《債務重組協議》的金融債權人。

公司或其指定主體已向其中對應信托抵債金額120.95億元的金融債權人發出了書面通知。截至本公告披露日，根據《債務重組協議》已實施完畢信托抵債交易的金額為110.21億元，相關信托受益權份額在建信信托的受益人變更登記仍在進行中。截至本公告披露日，根據《債務重組協議》明確表示拒絕作為交易對方參與本次信托抵債交易的金融債權人對應的信托抵債金額約為10.74億元。

此外，公司債持有人對應的信托抵債金額約為53.73億元、美元債持有人對應的信托抵債金額約為51.10億元和其他債權人中對應的信托抵債金額約為14.23億元的部分，華夏幸福正在與該等債權人就信托抵債相關事宜進行溝通。

四、相關風險提示

公司本次重大資產重組事項尚未實施完畢，公司將按計劃繼續推進本次交易的相關工作，并嚴格按照相關法律法規的規定和要求及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者關注后續公告并注意投資風險。

特此公告。

華夏幸?；鶚I股份有限公司董事會

2024年8月27日

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP