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證券代碼：600775 證券簡稱：南京熊貓 公告編號：臨2024-020

南京熊貓電子股份有限公司關于收到上海證券交易所年報工作函的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

南京熊貓電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）近日收到上海證券交易所上市公司管理一部下發的《關于南京熊貓電子股份有限公司2023年年度報告的信息披露監管工作函》（上證公函【2024】0374號，以下簡稱“工作函”）。現將工作函的具體內容公告如下：

依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號一一年度報告的內容與格式》（以下簡稱《格式準則第2號》）、上海證券交易所行業信息披露指引等規則的要求，經對你公司2023年年度報告的事后審核，為便于投資者理解，根據本所《股票上市規則》第13.1.1條的規定，請你公司進一步補充披露下述信息。

1.年報顯示，公司2023年實現歸母凈利潤-2.38億元，較業績預告盈虧發生變化，主要系參股公司南京愛立信熊貓通信公司（以下簡稱ENC）補稅事項的會計處理變化導致。ENC于2015年因轉移定價被稅務機關要求補繳稅款14.24億元，因認為可獲返還，將其確認為資產。前期公司對我部監管工作函的回復公告顯示，ENC年度財務報表須經包括公司派駐董事在內的全體董事一致通過，而公司以ENC董事長承諾補繳稅款由ENC控股股東方瑞典愛立信公司（以下簡稱EAB）承擔為由，認可上述會計處理，且未披露補稅事項。直至2023年末，ENC董事長表示剩余12.88億元稅款由ENC自行承擔，將相關款項一次性計入當期損益，公司表示不予認可，但報告期仍對ENC長期股權投資全額計提減值2.30億元。

請公司補充披露：（1）ENC轉移定價產生的具體原因，包括涉及的交易對手方、交易時間、交易內容、交易價格及定價依據、ENC內部審議過程，相關事項是否影響ENC財務數據的準確性；（2）結合EAB最終未承擔全部轉移定價稅款的客觀事實及原因、ENC及公司可采取的法律救濟措施，說明ENC董事長前期承諾是否具有法律效力，公司前期以此認可ENC會計處理以及未披露補稅事項相關風險的依據是否充分；（3）結合對問題（2）的回復，說明在ENC長期未獲得EAB返還稅款的情況下，公司前期未對相關長期股權投資計提減值的原因及合理性；（4）結合ENC2023年財報編制和審議情況，說明公司在不認可ENC2023年末相關會計處理的情況下，對ENC的長期股權投資全額計提大額減值的依據及合理性。請年審會計師結合所執行的具體審計程序就問題（2）（3）（4）發表明確意見。

2.前期公告顯示，2013年至2015年，ENC分別實現營業收入123.97億元、135.71億元、127.08億元，實現凈利潤3.81億元、0.24億元、3.07億元。2014年ENC在收入增長的情況下，凈利潤大幅下滑，導致公司2014年對ENC確認投資收益648.95萬元，同比大幅下降9646.05萬元，是公司當年業績下滑的重要原因。

請公司補充披露：（1）結合行業趨勢、主要客戶、產品類型及定價變化等情況說明2014年ENC收入增長而凈利潤大幅下滑的原因，與同行業公司業績表現是否存在明顯差異及其合理性，與2015年補稅所涉事由是否存在關聯；（2）結合前述情況和ENC財務核算的準確性，說明公司以前年度對ENC長期股權投資收益確認是否準確，如否請按規定予以更正。請年審會計師對問題（2）發表意見。

3.年報顯示，公司2023年度實現營業收入29.12億元，同比下降29.90%。其中，電子制造業務收入13.68億元，同比下降40.30%，主要因產品結構調整，市場未達預期；智慧交通與平安城市業務收入13.24億元，同比減少16.61%，系因部分業務工程結算進度影響；工業互聯網和智能制造業務收入1.91億元，同比減少22.91%，系因智能工廠及系統工程業務交貨周期調整，未達到結算要求。此外，2023年公司向關聯方成都京東方顯示科技有限公司（以下簡稱成都京東方）出售商品2.29億元，同比大幅下降49.67%。

請公司補充披露：（1）電子制造業務產品結構調整的具體情況、調整緣由及市場未達預期的原因，該業務主要客戶及其對應的各類產品銷售規模的變化情況；（2）智慧交通與平安城市業務工程項目的進度確認方法和收入確認方式，報告期內主要客戶名稱、項目內容、實際履約進度和結算情況，結合影響結算進度的具體原因說明是否存在調節收入確認時點的情況；（3）工業互聯網和智能制造業務交貨周期調整涉及的具體客戶、訂單執行情況和調整原因，說明交貨周期是否與同行業公司存在重大差異及其合理性，是否存在通過調整交貨周期調節收入的情形；（4）公司與成都京東方業務往來的主要內容、業務模式和收入確認方式，報告期內交易金額同比大幅下降的原因及合理性；（5）結合行業趨勢和自身業務開展情況，說明相關因素會否持續影響公司業務收入及應對措施。請年審會計師就問題（1）（2）（3）（4）發表意見。

4.年報顯示，報告期末，公司應收賬款賬面價值11.70億元，占公司期末總資產的比重高達21.12%；應收賬款壞賬準備賬面余額0.81億元，賬齡為2至3年、3至4年應收賬款的壞賬計提比例分別為15%、30%，計提比例明顯低于同行業公司。期末應收賬款前兩名欠款方南京熊貓漢達科技有限公司、中電防務科技有限公司均為公司關聯方，余額分別為1.85億元、0.92億元，均未計提壞賬準備。

請公司補充披露：（1）結合主要業務付款與結算安排、客戶信用政策、應收款賬齡結構與歷史回款情況等，說明公司確定壞賬準備計提比例的具體依據，與同行業公司存在較大差異的合理性，減值準備計提是否充分、審慎；（2）上述關聯方應收賬款產生的交易背景、具體內容及時點，結合關聯方資信情況、原定付款時間和后續款項回收安排說明未對相關應收賬款計提減值準備的合理性。請年審會計師發表意見。

5.年報及前期公告顯示，公司2023年末存貨賬面價值為5.71億元，其中合同履約成本1.78億元，占比為31.17%。2021年至2023年，公司針對存貨分別計提跌價準備3123.52萬元、3154.63萬元、1315.66萬元，均不涉及合同履約成本，同期分別轉回或轉銷1236.03萬元、3376.07萬元、1895.39萬元。

請公司補充披露：（1）報告期末合同履約成本的具體構成、對應項目名稱、合同主要內容，結合業務開展情況說明合同履約成本規模較大的原因及合理性，與同行業公司相比是否存在較大差異；（2）2021年至2023年未對合同履約成本計提跌價準備的原因及合理性，存貨轉銷的交易對手方、銷售價格確認方式及相關會計處理的合規性。請年審會計師發表意見。

6.年報顯示，公司其他應收款期末余額3149.07萬元，按欠款方歸集的前五名期末余額1814.18萬元，占比57.61%。其中來自MCTWorldwideLLC、南通軌道交通集團有限公司的其他應收款期末余額分別為693.70萬元、340萬元，賬齡分別高達5年以上、3-5年。

請公司補充披露：（1）其他應收款的形成原因、款項支付時間，并就賬齡超過一年的款項說明長期掛賬的原因及公司已采取或擬采取的催款措施，相關壞賬準備計提是否充分；（2）其他應收款中的欠款方是否與公司存在關聯關系，是否構成非經營性資金占用。請年審會計師發表意見，請獨立董事對問題（2）發表意見。

7.年報及前期公告顯示，2021年至2023年公司主營業務產品之一的智能制造核心部件毛利率分別為-9.17、-12.72%、-34.94%，毛利率持續多年為負且不斷下降。同時，智能制造核心部件成本構成發生明顯變化，2023年材料成本占總成本比例由2022年的48.01%大幅提升至63.02%，制造費用同比大幅下降。

請公司補充披露：智能制造核心部件的具體構成，結合內部產品分布、產能使用情況、制造工藝變化等，說明智能制造核心部件毛利率長期為負、報告期內成本結構大幅變動的原因及合理性。請年審會計師發表意見。

針對前述問題，公司依據《格式準則第2號》、上海證券交易所行業信息披露指引等規定要求，認為不適用或因特殊原因確實不便披露的，應當說明無法披露的原因。

請你公司于收到函件后10個工作日內，書面回復我部并按要求履行信息披露義務。

公司將積極組織相關方對工作函涉及的各項問題進行逐項落實和回復，并及時進行披露。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》，公司所有信息均以在上述媒體及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的信息為準。敬請廣大投資者關注公司公告，注意投資風險。

特此公告。

南京熊貓電子股份有限公司董事會

2024年5月28日

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