證券代碼：605222 證券簡稱：起帆電纜 公告編號：2024-014

債券代碼：111000 債券簡稱：起帆轉債

上海起帆電纜股份有限公司

關于控股股東、實際控制人

協議轉讓部分股份的進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 本次權益變動不會使公司控股股東及實際控制人發生變化。

● 本次權益變動不觸及要約收購。

● 本次股份協議轉讓事項尚需取得上海證券交易所合規性審查確認意見，并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份過戶登記手續，最終實施結果尚存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。

一、本次協議轉讓概述

上海起帆電纜股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到了控股股東、實際控制人周桂幸先生的通知，獲悉周桂幸先生于2024年2月29日與北京利福私募基金管理有限公司簽訂了《股份轉讓協議書》，周桂幸先生將其所持有的公司25,000,000股無限售流通股（占公司總股本的5.98%），以14.44元/股的價格，通過協議轉讓的方式，轉讓給北京利福私募基金管理有限公司（代表利福逸升二號私募證券投資基金）。具體內容詳見公司2024年3月1日披露于上海證券交易網站上的《關于控股股東、實際控制人協議轉讓部分股份暨權益變動的提示性公告》（公告編號：2024-010）。

二、協議轉讓的進展情況

公司收到周桂幸先生的通知，獲悉其于2024年3月8日與北京利福私募基金管理有限公司（代表利福逸升二號私募證券投資基金）簽訂了《股份轉讓協議書之補充協議》，對部分條款進行了變更，具體情況如下：

第一條 原協議中關于交易股數及交易價款的約定變更如下：

1.1交易股數

雙方同意將原轉讓協議中的標的股份數量由25,000,000股，占其股本總額的5.98%，調整為21,000,000股，占其股本總額的5.02%。

1.2交易價款

雙方同意將原協議交易總價款由原協議的361,000,000元，調整為309,330,000元（大寫：叁億零玖佰叁拾叁萬元整），即14.73元/股×21,000,000股。

第二條 本補充協議是原協議不可分割的部分。如本協議與原協議有不一致之處，以本協議約定為準。本協議未有約定之處，則以原協議為準。

第三條 本協議在履行過程中發生爭議，可以通過協商解決，協商不成，向本協議簽署地人民法院起訴。在訴訟期間，本協議不涉及爭議部分的條款仍須履行。

第四條 本協議經甲乙雙方簽署(公司加蓋公章、法定代表人或授權代表簽字或簽章)后生效。

第五條 本協議一式陸（6）份簽訂，雙方各執貳（2）份，剩余貳（2）份用于報主管機關審批或備案適用，各份具有同等法律效力，本協議未盡事宜甲乙雙方另行友好協商。

三、本次股份轉讓的影響

本次權益變動前后各方持有公司股份的情況如下：

■

本次權益變動不會導致上市公司控制權發生變更，也不存在損害公司及其他股東利益的情形，同時本次股份轉讓對公司的人員、資產、財務、業務、機構等方面的獨立性不產生影響，不會對公司治理結構及持續經營產生影響。

四、其他事項

本次權益變動事項尚需取得上海證券交易所合規性審查確認意見，并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份過戶登記手續，最終實施結果尚存在不確定性。公司將密切關注本次權益變動事宜的進展情況，并按照相關法律法規的規定及時履行信息披露義務，敬請投資者關注相關公告，注意投資風險。

特此公告

上海起帆電纜股份有限公司董事會

2024年3月12日

證券代碼：605222 證券簡稱：起帆電纜 公告編號：2024-013

債券代碼：111000 債券簡稱：起帆轉債

上海起帆電纜股份有限公司

第三屆董事會第二十三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

上海起帆電纜股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十三次會議（以下簡稱“本次會議”）通知于2024年3月6日以書面、電子郵件方式發出，會議于2024年3月11日在上海起帆電纜股份有限公司二樓會議室以現場及通訊表決的方式召開。本次會議應到董事9名，實到董事9名。本次會議由董事長周桂華主持，本次會議的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

公司董事就提交董事會審議的事項進行了充分審議，并通過如下議案：

（一）審議通過《關于向銀行申請綜合授信額度的議案》

公司根據發展需要，擬向上海農村商業銀行股份有限公司青浦支行申請不超過人民幣18.50億元的綜合授信，期限一年，用于公司正常的生產經營流動資金周轉需求。本次申請的18.50億元的綜合授信額度，包含短期流動資金貸款8.00億元，由公司全資子公司池州起帆電纜有限公司（以下簡稱“池州起帆”）提供連帶責任保證擔保，國內信用證開證4.50億元，由池州起帆提供連帶責任保證擔保及公司提供20%保證金擔保（即0.90億元），國內信用證福費廷3.00億元，鑫秒貼3.00億元。授權公司管理層全權辦理與上海農村商業銀行股份有限公司青浦支行支用授信額度相關事宜。

表決情況：9票贊成，0票反對，0票棄權。

特此公告。

上海起帆電纜股份有限公司董事會

2024年3月12日

上海起帆電纜股份有限公司

簡式權益變動報告書

上市公司名稱：上海起帆電纜股份有限公司

股票上市地：上海證券交易所

股票簡稱：起帆電纜

股票代碼：605222

信息披露義務人 ：北京利福私募基金管理有限公司（代表利福逸升二號私募證券投資基金）

住所：北京市海淀區中關村大街 27 號 5 層 508 室

通訊地址：北京市順義區南法信鎮金關北二街 3 號院 3 號樓 7 層 755 室

股份變動性質：股份增加（協議轉讓）

簽署日期：2024年3月8日

信息披露義務人聲明

一、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購辦法》”）《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一權益變動報告書》（以下簡稱“《準則15號》”）及相關的法律、法規、規范性文件編寫本報告書。

二、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

三、依據《證券法》《收購辦法》《準則15號》的規定，本報告書已全面披露了信息披露人在上海起帆電纜股份有限公司擁有權益的股份變動情況。截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少在上海起帆電纜股份有限公司中擁有權益的股份。

四、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委托或者授權其他任何人提供未在本報告書列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

第一節 釋義

本報告書中，除非另有說明，以下簡稱具有以下含義

■

第二節 信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人基本情況

■

二、信息披露義務人董事及主要負責人基本情況

■

三、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份的5% 的情況

截至本報告書簽署之日，不存在信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

第三節 權益變動目的

一、信息披露義務人權益變動目的

信息披露義務人基于對起帆電纜整體戰略的認同和未來發展前景的看好，擬通過協議轉讓的方式增持部分起帆電纜股份。

二、信息披露義務人在未來12個月內的持股計劃

截至本報告書簽署之日，除本次權益變動外，信息披露義務人未來12個月內無其他增加在起帆電纜擁有權益的計劃。

第四節 權益變動方式

一、信息披露義務人持股情況

本次權益變動前，信息披露義務人未直接或間接持有起帆電纜股份。

本次權益變動后，信息披露義務人將持有公司21,000,000股，占公司當前總股本的5.02%。

本次權益變動前后，信息披露義務持有公司股份的情況如下：

■

二、本次權益變動的情況

（一）本次權益變動方式

2024年2月29日，周桂幸先生與北京利福私募基金管理有限公司簽署了《股份轉讓協議》，周桂幸先生將其所持有的公司25,000,000股無限售流通股（占公司總股本的5.98%），通過協議轉讓的方式以14.44元/股轉讓給北京利福私募基金管理有限公司（代表利福逸升二號私募證券投資基金）。

2024年3月8日，周桂幸先生與北京利福私募基金管理有限公司簽署了《股份轉讓協議書之補充協議》，將原協議中的標的股份數量由25,000,000股，調整為21,000,000股，轉讓價格調整為14.73元/股。待前述股份過戶登記完成后，信息披露義務人將成為起帆電纜持股5%以上非第一大股東。

（二）本次權益變動所涉及轉讓協議的主要內容

（1）《股份轉讓協議書》

1、股權轉讓協議的簽訂主體

轉讓方（甲方）為：周桂幸

身份證號：332603******

聯系地址：上海市金山區張堰鎮振康路238號

受讓方（乙方）為：北京利福私募基金管理有限公司（代表利福逸升二號私募證券投資基金）

法定代表人：趙紅琴

統一社會信用代碼：91110108339839083M

注冊地址：北京市海淀區中關村大街27號5層508室

2、交易價款

在符合《上海證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》規定的前提下，甲乙雙方協商一致后同意，乙方受讓標的股份的每股單位價格為本協議簽署日前一交易日上市公司二級市場收盤價的90%即人民幣14.44元，即乙方受讓標的股份的交易價款合計為人民幣361,000,000元（大寫：叁億陸仟壹佰萬元整），即14.44元/股×25,000,000股。

3、價款支付

3.1在本協議簽署后的3個交易日內，乙方應向甲方提供一份按照法律法規、上交所交易規則及中登公司規定辦理標的股份轉移登記申請所需雙方配合提供資料的完整清單(以下簡稱“資料清單”)，雙方應在收到資料清單之日起5個交易日內完成全部資料的準備，相應資料應確保真實、準確和完整。

3.2在本協議第3.1條約定的義務完成后的3個交易日內，雙方應相互配合向上交所申請辦理標的股份的轉讓：

甲乙雙方同意，如在本協議簽署后，因本次交易被上交所問詢等原因需要雙方補充提供相關資料或回復上交所問詢的，雙方應當積極配合并在完成上交所回復后的2個工作日內向上交所申請辦理標的股份的轉讓。

在雙方獲得上交所對于標的股份的轉讓確認書后的15個交易日內，乙方應向雙方確認的甲方銀行賬戶支付人民幣80,000,000元(大寫:捌仟萬元整)，作為第一筆交易價款。甲方應在收到第一筆交易價款后的5個交易日內，完成納稅申報，并于取得完稅憑證后的5個交易日內配合將標的股份過戶至乙方名下。

3.3本協議簽署之日起至標的股份實際過戶登記日期間（以下簡稱“過渡期”）如上市公司派發股利、送股、資本公積轉增、拆分股份、增發新股、配股等除權除息行為的，標的股份的數量及每股單價應同時根據交易所除權除息規則做相應調整。在上述過渡期內，甲方應切實履行股東職責，并應遵守轉讓方在本協議中做出的陳述、保證和承諾，不得違反法律法規、上市公司章程及本協議的約定，不得損害上市公司的利益。

3.4本協議項下股份轉讓自依照法律和適用的監管規則在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理完畢標的股份的過戶變更登記手續并取得中登公司出具的過戶證明的，視為完成交割手續及股份轉讓程序的完成，標的股份的過戶變更登記手續辦理完畢之日起標的股份的相應股東權利義務歸乙方所有。

3.5除非另有約定，乙方應在標的股份過戶至乙方名下后的15個工作日內，向雙方確認的甲方銀行賬戶支付剩余轉讓價款。

4、甲方的聲明、保證及承諾

甲方特此向乙方作出以下陳述與保證，并確認該等陳述與保證均為真實、準確無遺漏和無誤導，并且任何不符合該等陳述與保證的事實均已經被充分披露。乙方亦茲此確認受讓方簽署本協議是建立在信任以下陳述與保證的基礎之上的：

4.1甲方為具有完全民事行為能力的自然人，具有訂立并履行本協議的權利、權力及能力。本協議一經簽署，將構成對甲方的合法的、具有約束力的義務。

4.2甲方保證，在本協議簽訂時，標的股份未涉入任何可能對其完成本協議下交易及履行其在本協議下義務造成重大不利影響的法律訴訟、仲裁或其他事件或狀態，標的股份亦不存在尚未了結的的訴訟、仲裁、其它爭議或者被司法凍結等權利受限情形。

4.3除本協議約定的條件外，甲方已經取得簽訂、執行本協議的全部授權或許可或批準(如需)。

4.4甲方合法擁有本協議項下被轉讓之標的股份，該標的股份是轉讓方的自身合法財產。轉讓方是標的股份的登記所有人和實際權益擁有人，標的股份不存在其他委托持股、代持股等替他人持有或為他人利益而持有上市公司股份的情形。甲方簽署本協議及其他所有與本協議所述交易有關的文件并履行該等協議下的義務，不會：

（1）違反任何有關法律、法規、政府規章以及對甲方或上市公司或其資產有約束力的政府命令或法院判決與裁決;

（2）違反以甲方或上市公司為一方或者對甲方或上市公司的資產有約束力的合同協議或其中的條款;

（3）賦予以甲方或上市公司為一方或者對甲方或上市公司的資產有約束力的合同、協議或文件下的其他方終止、中止、修改該等合同、協議或文件的權利；

（4）導致上市公司股權上產生任何權利負擔;

（5）違反上市公司公司章程或其他任何組織性文件。

4.5在標的股份之上，不存在任何抵押權、質押權、其他擔保權利或其他形式的權利瑕疵，亦不存在中國證監會及上海證券交易所監管規則規定的不得減持或不得轉讓的情形。

4.6標的股份上不存在未決的、威脅要提起的、或合理預計將會對其產生重大不利影響的任何民事、刑事、仲裁或行政程序，且標的股份不存在重大不利變化。

4.7甲方承諾本次轉讓不存在可能導致規避股份限售相關規定的情形，不存在違反甲方已作出承諾的情形。

4.8甲方承諾按照中國證監會及上海證券交易所相關監管規則，自行履行并督促上市公司履行相應的信息披露義務，并協助乙方履行相應的信息披露義務。

4.9甲方同意，乙方由于任何甲方的聲明、保證及承諾的錯誤、失實、重大遺漏而產生或遭受或引致的所有損失、費用及支出（包括法律服務的支出），甲方將按乙方的要求全面賠償乙方，包括但不限于為訂立、履行合同而支出的通訊費、差旅費、咨詢費、律師費、合同文本制作費、鑒定費、鑒證費等；為履行合同而支出的費用；為恢復原狀所支出的必要費用；上述各種損失之孳息。

5、違約責任

5.1任何一方發生違反本協議約定，在違約行為發生之日起15日內仍未獲得補救的，違約方應向守約方支付全面和足額的賠償，且守約方有權要求違約方賠償因其違約行為給守約方造成的一切損失，包括但不限于因違約而使守約方針對違約行為支付的訴訟費用。若一方違約，另一方有權采取如下一種或者多種救濟措施以維護其權利:

（1）暫時停止履行其在本協議項下的義務，待相關違約情勢消除后恢復履行，守約方根據此款規定暫停履行義務不構成守約方不履行或者延遲履行義務；

（2）要求違約方實際履行本協議下義務；

（3）要求違約方賠償守約方因違約方違約而蒙受的一切經濟損失（包括直接損失和間接損失，間接損失包括可得利益損失）。

5.2因甲方原因導致標的股份未能按照本協議約定的時間過戶至乙方名下的，乙方有權要求甲方繼續履行或選擇單方面解除本協議，乙方選擇單方面解除本協議的，應當提前三個工作日向甲方發送協議解除通知，本協議自協議解除通知按照本協議有關約定送到至甲方之日起自動解除。乙方因協議解除遭受損失的，甲方應向乙方承擔相應的賠償責任。

5.3如乙方無法根據本協議約定向甲方足額支付第二筆交易價款的，則雙方應協商是否繼續履行或選擇解除本協議：

（1）如雙方協商解除本協議的，則甲方應于雙方協商終止履行本協議之日起10日內將已支付的交易價款全部轉回至乙方指定銀行賬戶，且乙方無需向甲方支付任何違約金；乙方在收到甲方退回的全部交易價款后盡自已的合理努力配合甲方將標的股份過戶至甲方名下；

（2）如雙方協商繼續履行本協議的，則乙方應盡快向甲方支付第二筆交易價款。

5.4如甲方根據本協議約定需要退還包括第一筆交易價款在內的交易價款的，則甲方應于收到乙方書面通知后的10日將相應款項退還到乙方指定銀行賬戶，每延遲一日的，則甲方應按照應退未退款項金額的千分之五/日計算并向乙方支付違約金。

5.5出現以下情形的,應視為本協議目的無法實現,雙方應協商終止本協議，且雙方均不需要承擔任何違約責任:

（1）雙方經最大努力但仍無法取得上海證券交易所出具的有關本次交易的轉讓確認書；

（2）證券監管機關、上海證券交易所認為本次交易不利于中小股東利益而導致標的股份實際無法過戶的。

6、附則

6.1本協議任何條款的無效或不可執行均不影響本協議其他任何條款的有效性和可執行性，該等其他條款應仍然完全有效。雙方應當盡最大努力，就該等無效或不可執行的條款按照其原先希望達到的意圖另行達成約定。

6.2本協議適用中國法律，根據中國法律解釋，凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均應提交上海仲裁委員會按照其屆時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁地點在上海。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

6.3本協議經甲乙雙方簽署(公司加蓋公章、法定代表人或授權代表簽字或簽章)后生效。

（2）《股份轉讓協議書之補充協議》

本《股份轉讓協議書之補充協議》由下列雙方于2024年3月8日簽訂。

轉讓方（甲方）為：周桂幸

身份證號：332603******

聯系地址：上海市金山區張堰鎮振康路238號

受讓方（乙方）為：北京利福私募基金管理有限公司（代表利福逸升二號私募證券投資基金）

法定代表人：趙紅琴

統一社會信用代碼：91110108339839083M

注冊地址：北京市海淀區中關村大街27號5層508室

第一條 原協議中關于交易股數及交易價款的約定變更如下：

1.1交易價款

雙方同意將原轉讓協議中的標的股份數量由25,000,000股，占其股本總額的5.98%，調整為21,000,000股，占其股本總額的5.02%。

1.2交易價款

雙方同意將原協議交易總價款由原協議的361,000,000元，調整為309,330,000元（大寫：叁億零玖佰叁拾叁萬元整），即14.73元/股×21,000,000股。

第二條 本補充協議是原協議不可分割的部分。如本協議與原協議有不一致之處，以本協議約定為準。本協議未有約定之處，則以原協議為準。

第三條 本協議在履行過程中發生爭議，可以通過協商解決，協商不成，向本協議簽署地人民法院起訴。在訴訟期間，本協議不涉及爭議部分的條款仍須履行。

第四條 本協議經甲乙雙方簽署 (公司加蓋公章、法定代表人或授權代表簽字或簽章) 后生效。

第五條 本協議一式陸（6）份簽訂，雙方各執貳（2）份，剩余貳（2）份用于報主管機關審批或備案適用，各份具有同等法律效力，本協議未盡事宜甲乙雙方另行友好協商。

三、本次權益變動對上市公司的影響

本次權益變動不會導致公司實際控制人發生變化，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，亦不會對公司治理、持續經營產生不利影響。

四、股權轉讓協議尚需履行的相關程序

本次權益變動中的協議轉讓股份事項尚需向上海證券交易所申請合規性確認和向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份轉讓過戶登記。

五、本次權益變動的其他情況

截至本報告書簽署日，信息披露義務人不存在未清償其對上市公司的負債、未解除上市公司為其負債提供的擔保、或者損害上市公司利益的其他情形。

六、信息披露義務人及所持有上市公司股份的權利限制情況

截至本報告書簽署之日，信息披露義務人所持有的公司股份不存在任何權利限制情況（包括但不限于質押、查封、凍結等）。

第五節 前六個月內買賣上市公司股份的情況

除本報告書披露的權益變動外，在本報告書簽署之日前6個月內，信息披露義務人不存在其他買賣上市公司股票的情況。

第六節 其他重大事項

截至本報告書簽署之日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在為避免對本報告書內容產生誤解信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大信息，也不存在中國證監會或者上海證券交易所依法要求信息披露義務人提供的其他信息。

信息披露義務人聲明

本人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

信息披露義務人：北京利福私募基金管理有限公司

（代表利福逸升二號私募證券投資基金）

法定代表人（或授權人）：

日期：2024年3月8日

第七節 備查文件

一、備查文件

信息披露義務人組織機構代碼證及身份證明文件（復印件）；

信息披露義務人董事及主要負責人身份證明文件；

信息披露義務人簽署的《股份轉讓協議》。

二、備查文件置備地點

備查文件置于以下地點：上海市金山區張堰鎮振康路238號上海起帆電纜股份有限公司證券部。

附表：

簡式權益變動報告書

■

信息披露義務人：北京利福私募基金管理有限公司

（代表利福逸升二號私募證券投資基金）

法定代表人（或授權人）：

日期：2024年3月8日

上海起帆電纜股份有限公司

簡式權益變動報告書

上市公司名稱：上海起帆電纜股份有限公司

股票上市地：上海證券交易所

股票簡稱：起帆電纜

股票代碼：605222

信息披露義務人：周桂幸

住所/通訊地址：上海市金山區張堰鎮振康路238號

信息披露義務人（一致行動人）：周桂華、周供華、周智巧、周婷、周宜靜、周志浩、周悅

住所/通訊地址：上海市金山區張堰鎮振康路238號

信息披露義務人（一致行動人）：上海慶智倉儲有限公司

注冊地址：上海市金山區張堰鎮振康路500弄5號1層

股份變動性質：持股比例變動（被動稀釋）、股份減少（協議轉讓）

簽署日期：2024年3月8日

信息披露義務人聲明

一、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購辦法》”）《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一權益變動報告書》（以下簡稱“《準則15號》”）及相關的法律、法規、規范性文件編寫本報告書。

二、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

三、依據《證券法》《收購辦法》《準則15號》的規定，本報告書已全面披露了信息披露人在上海起帆電纜股份有限公司擁有權益的股份變動情況。截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少在上海起帆電纜股份有限公司中擁有權益的股份。

四、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委托或者授權其他任何人提供未在本報告書列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

第一節 釋義

本報告書中，除非另有說明，以下簡稱具有以下含義

■

第二節 信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人基本情況

（一）信息披露義務人

1、名 稱：周桂幸

性 別：男

國籍：中國

住所/通訊地址：上海市金山區張堰鎮振康路238號

是否取得其他國家或者地區的居留權：否

（二）信息披露義務人（一致行動人）

1、名 稱：周桂華

性 別：男

國籍：中國

住所/通訊地址：上海市金山區張堰鎮振康路238號

是否取得其他國家或者地區的居留權：否

2、名 稱：周供華

性 別：男

國籍：中國

住所/通訊地址：上海市金山區張堰鎮振康路238號

是否取得其他國家或者地區的居留權：否

3、名 稱：上海慶智倉儲有限公司

注冊地址：上海市金山區張堰鎮振康路500弄5號1層

法定代表人：周桂華

注冊資本：300萬人民幣

統一社會信用代碼：913101187437921096

企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

經營范圍：倉儲服務（除危險品）、裝卸搬運服務（除危險品）、貨物運輸代理（除危險品）。

股東基本情況：周桂華出資392.59萬元，持股比例34%，周供華出資386.53萬元，持股比例33%，周桂幸出資386.53萬元，持股比例33%。

主要負責人：周桂華為執行董事，周桂幸為監事。

4、名 稱：周智巧

性 別：男

國籍：中國

住所/通訊地址：上海市金山區張堰鎮振康路238號

是否取得其他國家或者地區的居留權：否

5、名 稱：周婷

性 別：女

國籍：中國

住所/通訊地址：上海市金山區張堰鎮振康路238號

是否取得其他國家或者地區的居留權：否

6、名 稱：周宜靜

性 別：女

國籍：中國

住所/通訊地址：上海市金山區張堰鎮振康路238號

是否取得其他國家或者地區的居留權：否

7、名 稱：周志浩

性 別：男

國籍：中國

住所/通訊地址：上海市金山區張堰鎮振康路238號

是否取得其他國家或者地區的居留權：否

8、名 稱：周悅

性 別：女

國籍：中國

住所/通訊地址：上海市金山區張堰鎮振康路238號

是否取得其他國家或者地區的居留權：否

二、信息披露義務人及其一致行動人之間的關系說明

周桂幸先生系公司副董事長，周供華先生系公司副董事長及總經理，周桂華先生為公司法定代表人及董事長，周供華、周桂華和周桂幸三人為兄弟關系，均為公司控股股東、實際控制人，周供華、周桂華和周桂幸合計持有慶智倉儲100%股權，并簽署了一致行動人協議。周婷、周悅為周桂華之女，周宜靜為周桂幸之女，周志浩為周桂幸之子，周智巧為周供華之子，雖未簽署一致行動人協議，但構成實質的一致行動人關系。

本次權益變動前，信息披露義務人周桂幸先生直接持有公司無限售流通股84,991,400股股份，占公司總股本的20.33%，信息披露義務人周桂幸先生及其一致行動人合計持有公司300,580,000股股份，占公司總股本比例為71.89%。

三、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份的5%的情況

截至本報告書簽署之日，不存在信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

第三節 權益變動目的

一、信息披露義務人權益變動目的

1、本次權益變動系信息披露義務人根據自身資產配置計劃和資金需求，優化股權結構，通過協議轉讓的方式將其持有的起帆電纜21,000,000股無限售流通股轉讓給北京利福私募基金管理有限公司（代表利福逸升二號私募證券投資基金），占目前公司總股本的5.02%。

2、由于公司已發行的可轉換公司債券陸續轉股和實施了2021限制性股票激勵計劃，導致信息披露義務人持有的股份被動稀釋。

二、信息披露義務人在未來12個月內的持股計劃

截至本報告書簽署之日，信息披露義務人無明確的在未來12個月內增加或減少其在上市公司中擁有權益的具體計劃安排。若發生相關權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求，及時履行信息披露義務。

第四節 權益變動方式

一、信息披露義務人及其一致行動人持股情況

本次權益變動前周桂幸先生持有公司84,991,400股，占公司總股本的20.33%，周桂幸先生及其一致行動人周桂華、周供華、慶智倉儲、周智巧、周婷、周宜靜、周悅、周志浩合計持有公司300,580,000股，占公司總股本的71.89%；本次權益變動后周桂幸先生持有公司63,991,400股，占公司總股本的15.30%，周桂幸先生及其一致行動人合計持有公司279,580,000股，占公司總股本的66.86%。

本次權益變動前后，信息披露義務人及其一致行動人持有公司股份前后如下：

■

二、本次權益變動的情況

（一）本次權益變動方式

2021年9月，公司向348名激勵對象授予17,617,000股限制性股票，并于2021年9月15日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成了股權激勵限制性股票的登記工作，公司總股本由400,580,000股變更為418,197,000股，信息披露義務人及其一致行動人合計持有公司股份數不變（合計300,580,000股），合計持股比例由75.0362%被動稀釋為71.8752%，權益減少3.1610%。

2021年11月29日至2022年11月27日，因公司可轉債轉股，公司總股本由41,8197,000股變更為418,231,551股，信息披露義務人及其一致行動人合計持有公司股份數不變（合計300,580,000股），合計持股比例由71.8752%被動稀釋為71.8693%，權益減少0.0059%。

因公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象中的3人離職，其不再具備股權激勵資格，公司對其持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票97,200股進行了回購注銷，并于2022年11月28日完成了股權激勵限制性股票的回購注銷工作，回購注銷完成后，公司總股本由418,231,551變更為418,134,351股，信息披露義務人及其一致行動人合計持有公司股份數不變（合計300,580,000股），合計持股比例由71.8693%被動增加為71.8860%，權益增加0.0167%。

2022年11月29日至2024年3月8日，因公司可轉債轉股，公司總股本由418,134,351股變更為418,136,914股，信息披露義務人及其一致行動人合計持有公司股份數不變（合計300,580,000股），合計持股比例由71.8860%被動稀釋為71.8855%，權益減少0.0005%。

2024年2月29日，周桂幸先生與北京利福私募基金管理有限公司簽署了《股份轉讓協議》，周桂幸先生將其所持有的公司25,000,000股無限售流通股（占公司總股本的5.98%），通過協議轉讓的方式轉讓給北京利福私募基金管理有限公司（代表利福逸升二號私募證券投資基金）。2024年3月8日，周桂幸先生與北京利福私募基金管理有限公司簽署了《股份轉讓協議書之補充協議》，將原協議中的標的股份數量由25,000,000股，調整為21,000,000股，待股份過戶登記完成后，周桂幸先生持有公司股份的比例由20.33%減少至15.30%，信息披露義務人及其一致行動人合計持有公司股份減少21,000,000股，合計持有279,580,000股，合計持股比例由71.8855%減少為66.8633%，權益減少5.0222%。

（二）本次權益變動所涉及轉讓協議的主要內容

（1）《股份轉讓協議書》

1、股權轉讓協議的簽訂主體

轉讓方（甲方）為：周桂幸

身份證號：332603******

聯系地址：上海市金山區張堰鎮振康路238號

受讓方（乙方）為：北京利福私募基金管理有限公司（代表利福逸升二號私募證券投資基金）

法定代表人：趙紅琴

統一社會信用代碼：91110108339839083M

注冊地址：北京市海淀區中關村大街27號5層508室

2、交易價款

在符合《上海證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》規定的前提下，甲乙雙方協商一致后同意，乙方受讓標的股份的每股單位價格為本協議簽署日前一交易日上市公司二級市場收盤價的90%即人民幣14.44元，即乙方受讓標的股份的交易價款合計為人民幣361,000,000元（大寫：叁億陸仟壹佰萬元整），即14.44元/股×25,000,000股。

3、價款支付

3.1在本協議簽署后的3個交易日內，乙方應向甲方提供一份按照法律法規、上交所交易規則及中登公司規定辦理標的股份轉移登記申請所需雙方配合提供資料的完整清單(以下簡稱“資料清單”)，雙方應在收到資料清單之日起5個交易日內完成全部資料的準備，相應資料應確保真實、準確和完整。

3.2在本協議第3.1條約定的義務完成后的3個交易日內，雙方應相互配合向上交所申請辦理標的股份的轉讓：

甲乙雙方同意，如在本協議簽署后，因本次交易被上交所問詢等原因需要雙方補充提供相關資料或回復上交所問詢的，雙方應當積極配合并在完成上交所回復后的2個工作日內向上交所申請辦理標的股份的轉讓。

在雙方獲得上交所對于標的股份的轉讓確認書后的15個交易日內，乙方應向雙方確認的甲方銀行賬戶支付人民幣80,000,000元(大寫:捌仟萬元整)，作為第一筆交易價款。甲方應在收到第一筆交易價款后的5個交易日內，完成納稅申報，并于取得完稅憑證后的5個交易日內配合將標的股份過戶至乙方名下。

3.3本協議簽署之日起至標的股份實際過戶登記日期間（以下簡稱“過渡期”）如上市公司派發股利、送股、資本公積轉增、拆分股份、增發新股、配股等除權除息行為的，標的股份的數量及每股單價應同時根據交易所除權除息規則做相應調整。在上述過渡期內，甲方應切實履行股東職責，并應遵守轉讓方在本協議中做出的陳述、保證和承諾，不得違反法律法規、上市公司章程及本協議的約定，不得損害上市公司的利益。

3.4本協議項下股份轉讓自依照法律和適用的監管規則在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理完畢標的股份的過戶變更登記手續并取得中登公司出具的過戶證明的，視為完成交割手續及股份轉讓程序的完成，標的股份的過戶變更登記手續辦理完畢之日起標的股份的相應股東權利義務歸乙方所有。

3.5除非另有約定，乙方應在標的股份過戶至乙方名下后的15個工作日內，向雙方確認的甲方銀行賬戶支付剩余轉讓價款。

4、甲方的聲明、保證及承諾

甲方特此向乙方作出以下陳述與保證，并確認該等陳述與保證均為真實、準確無遺漏和無誤導，并且任何不符合該等陳述與保證的事實均已經被充分披露。乙方亦茲此確認受讓方簽署本協議是建立在信任以下陳述與保證的基礎之上的：

4.1甲方為具有完全民事行為能力的自然人，具有訂立并履行本協議的權利、權力及能力。本協議一經簽署，將構成對甲方的合法的、具有約束力的義務。

4.2甲方保證，在本協議簽訂時，標的股份未涉入任何可能對其完成本協議下交易及履行其在本協議下義務造成重大不利影響的法律訴訟、仲裁或其他事件或狀態，標的股份亦不存在尚未了結的的訴訟、仲裁、其它爭議或者被司法凍結等權利受限情形。

4.3除本協議約定的條件外，甲方已經取得簽訂、執行本協議的全部授權或許可或批準(如需)。

4.4甲方合法擁有本協議項下被轉讓之標的股份，該標的股份是轉讓方的自身合法財產。轉讓方是標的股份的登記所有人和實際權益擁有人，標的股份不存在其他委托持股、代持股等替他人持有或為他人利益而持有上市公司股份的情形。甲方簽署本協議及其他所有與本協議所述交易有關的文件并履行該等協議下的義務，不會：

（1）違反任何有關法律、法規、政府規章以及對甲方或上市公司或其資產有約束力的政府命令或法院判決與裁決;

（2）違反以甲方或上市公司為一方或者對甲方或上市公司的資產有約束力的合同協議或其中的條款;

（3）賦予以甲方或上市公司為一方或者對甲方或上市公司的資產有約束力的合同、協議或文件下的其他方終止、中止、修改該等合同、協議或文件的權利；

（4）導致上市公司股權上產生任何權利負擔;

（5）違反上市公司公司章程或其他任何組織性文件。

4.5在標的股份之上，不存在任何抵押權、質押權、其他擔保權利或其他形式的權利瑕疵，亦不存在中國證監會及上海證券交易所監管規則規定的不得減持或不得轉讓的情形。

4.6標的股份上不存在未決的、威脅要提起的、或合理預計將會對其產生重大不利影響的任何民事、刑事、仲裁或行政程序，且標的股份不存在重大不利變化。

4.7甲方承諾本次轉讓不存在可能導致規避股份限售相關規定的情形，不存在違反甲方已作出承諾的情形。

4.8甲方承諾按照中國證監會及上海證券交易所相關監管規則，自行履行并督促上市公司履行相應的信息披露義務，并協助乙方履行相應的信息披露義務。

4.9甲方同意，乙方由于任何甲方的聲明、保證及承諾的錯誤、失實、重大遺漏而產生或遭受或引致的所有損失、費用及支出（包括法律服務的支出），甲方將按乙方的要求全面賠償乙方，包括但不限于為訂立、履行合同而支出的通訊費、差旅費、咨詢費、律師費、合同文本制作費、鑒定費、鑒證費等；為履行合同而支出的費用；為恢復原狀所支出的必要費用；上述各種損失之孳息。

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP