證券代碼：603871 證券簡稱：嘉友國際 公告編號：2024-011

嘉友國際物流股份有限公司

關于使用閑置自有資金進行現金管理的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 投資種類：安全性高、流動性好、中風險以下（含中風險）的理財產品。

● 投資額度：不超過100,000萬元，在上述額度內資金可以滾動使用。

● 授權期限：自董事會審議通過之日起12個月內。

● 已履行的審議程序：經第三屆董事會第十九次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

● 特別風險提示：公司購買的理財產品屬于安全性高、流動性好、中風險以下（含中風險）的理財產品，風險總體可控，但金融市場受宏觀經濟影響較大，不排除因市場波動影響投資收益的情況，敬請投資者注意投資風險。

一、投資情況概述

（一）投資目的：為提高嘉友國際物流股份有限公司（簡稱“公司”）資金使用效率，加強日常資金管理，在不影響公司主營業務發展及正常經營資金需求的前提下，使用閑置自有資金進行現金管理，增加公司投資收益。

（二）投資額度：不超過100,000萬元，在上述額度內資金可以滾動使用。

（三）資金來源：公司閑置自有資金。

（四）投資種類：安全性高、流動性好、中風險以下（含中風險）的理財產品。

（五）授權期限：自董事會審議通過之日起12個月內。

（六）實施方式：董事會授權經營管理層在授權額度范圍內行使決策權并簽署相關合同文件，由公司財務部門負責具體實施。

二、審議程序

2024年2月21日，公司第三屆董事會第十九次會議審議通過《關于使用閑置自有資金進行現金管理的議案》，同意公司使用不超過100,000萬元閑置自有資金進行現金管理，在上述額度內資金可以滾動使用，期限自董事會審議通過之日起12個月內。

三、投資風險分析及風控措施

公司購買的理財產品屬于安全性高、流動性好、中風險以下（含中風險）的理財產品，風險總體可控，但金融市場受宏觀經濟影響較大，不排除因市場波動影響投資收益的情況，敬請投資者注意投資風險。

針對可能發生的投資風險，公司堅持謹慎投資原則，按照決策、執行、監督職能相分離的原則，履行進行現金管理的審批和執行程序，確保現金管理事宜規范有效運行。公司財務部門負責及時跟蹤理財產品情況，如發現存在可能影響資金安全的風險因素，將及時采取相應措施，控制投資風險，確保公司資金安全。授權期間，監事會有權對資金使用情況進行監督和檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。

四、對公司的影響

公司本次使用閑置自有資金進行現金管理是在不影響公司正常經營的前提下進行的，屬于日常資金管理活動，不會影響公司主營業務的發展，有利于提高公司資金使用效率，增加公司投資收益，符合公司和全體股東的利益。

公司購買現金管理類產品將根據《企業會計準則第22號一金融工具確認和計量》的規定進行處理，最終以會計師事務所確認的會計處理為準。

特此公告。

嘉友國際物流股份有限公司董事會

2024年2月22日

證券代碼：603871 證券簡稱：嘉友國際 公告編號：2024-010

嘉友國際物流股份有限公司

第三屆董事會第十九次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

嘉友國際物流股份有限公司（簡稱“公司”）第三屆董事會第十九次會議于2024年2月20日以電子郵件、專人送出方式發出通知和資料，于2024年2月21日在公司會議室以現場結合通訊方式緊急召開，應出席董事7人，實際出席董事7人。會議由董事長韓景華先生召集和主持，公司監事和高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

1、關于使用閑置自有資金進行現金管理的議案

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

表決結果：通過。

具體內容詳見《關于使用閑置自有資金進行現金管理的公告》。

2、關于收購Khangad Exploration LLC 20%股權的議案

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

表決結果：通過。

具體內容詳見《關于與Mongolian Mining Corporation簽署收購Khangad Exploration LLC 20%股權和煤炭長期合作協議的公告》。

3、關于與Mongolian Mining Corporation簽署煤炭長期合作協議的議案

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

表決結果：通過。

具體內容詳見《關于與Mongolian Mining Corporation簽署收購Khangad Exploration LLC 20%股權和煤炭長期合作協議的公告》。

4、關于公司向寧波銀行股份有限公司申請綜合授信額度的議案

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

表決結果：通過。

根據公司經營發展戰略以及資金預算安排，為降低融資成本，提高資金運營能力，公司擬向寧波銀行股份有限公司北京分行（簡稱“寧波銀行”）申請不超過人民幣30,000萬元的綜合授信額度，授信期限不超過2年，授信產品包括但不限于流動資金貸款、銀行承兌匯票、境內非融資性保函、進口信用證開證及押匯、國內信用證開證及其項下買賣方融資。實際授信額度及用途等授信要素，以寧波銀行最終審批為準。具體融資金額將視公司運營資金的實際需求來確定。在授信期限內，授信額度可循環使用。

公司實際控制人韓景華先生為本次公司向寧波銀行申請的綜合授信提供個人連帶責任保證擔保，未收取任何費用，無需公司提供反擔保。

為及時辦理相關融資業務，公司董事會授權董事長韓景華先生在授權額度內代表公司簽署銀行融資相關文件（包括但不限于合同、授權書等），授權公司財務部同銀行協商綜合授信具體保證金比例事宜以及具體辦理上述綜合授信和貸款業務的相關手續。

特此公告。

嘉友國際物流股份有限公司董事會

2024年2月22日

證券代碼：603871 證券簡稱：嘉友國際 公告編號：2024-012

嘉友國際物流股份有限公司

關于與Mongolian Mining Corporation簽署收購Khangad Exploration LLC 20%股權和煤炭長期合作協議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 公司擬以自有資金88,810,000美元收購Mongolian Mining Corporation（港交所股份代號：00975)全資下屬公司Baruun Naran S.a.r.l.所持有的Khangad Exploration LLC 20%股權。

● 公司與Mongolian Mining Corporation簽署煤炭長期合作協議，約定公司十年內向其采購煤炭共計1,750萬噸。

● 本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。

● 本次收購股權事項尚需國家發展和改革委員會、商務部、外匯管理局等政府有關部門的備案或批準，存在一定的不確定性。本次簽署的煤炭長期合作協議為雙方基于合作意愿而達成的框架性、意向性約定，不構成強制的法律約束，后續的合作內容、實施進度均需雙方進一步協商，存在一定的不確定性，具體情況以雙方每批次簽署的《銷售和采購協議》為準。敬請投資者注意投資風險。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情況

2024年2月21日，嘉友國際物流股份有限公司（簡稱“公司”）與Mongolian Mining Corporation（港交所股份代號：00975，簡稱“MMC”)、Baruun Naran S.a.r.l.（簡稱“BNS”）簽署《股份轉讓協議》，公司擬以自有資金88,810,000美元收購MMC全資下屬公司BNS所持有的Khangad Exploration LLC（簡稱“標的公司”或“KEX”）20%股權。本次轉讓后，公司持有KEX 20%股權，BNS持有KEX 80%股權。

同日，公司與MMC簽署煤炭長期合作協議，約定公司十年內向其采購煤炭共計1,750萬噸，包括不低于煤炭產品總量50%的洗精主焦煤（HCC），以及洗選半軟焦煤（SSCC）和洗選動力煤（TC）或任何經雙方同意的其他煤炭產品。

（二）本次交易的目的和原因

本次交易是公司與MMC在中蒙能源跨境物流領域又一重要的合作成果。公司通過持有KEX 20%股權，既作為股東按照股權比例享受標的公司每年分紅收益，又與MMC形成了長期戰略合作關系，從供應端保證煤炭的穩定供給，滿足終端客戶的需求，以更加穩固的貨源供應能力與可靠的物流運輸能力夯實公司中蒙跨境物流市場的核心競爭力，通過開展物貿一體化的蒙古主焦煤供應鏈貿易業務，有力促進公司跨境綜合物流業務的發展。

中蒙市場是公司在陸鎖國家最早開展跨境綜合物流業務的區域，本次交易完成后，能夠最大化提升和發揮公司在中蒙甘其毛都口岸擁有的核心物流資產價值，保障公司未來中蒙市場跨境綜合物流業務的持續增長。

（三）董事會審議情況

2024年2月21日，公司第三屆董事會第十九次會議審議通過《關于收購Khangad Exploration LLC 20%股權的議案》、《關于與Mongolian Mining Corporation簽署煤炭長期合作協議的議案》，上述議案無需提交股東大會審議。

本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。

（四）尚需履行程序情況

本次收購股權事項尚需國家發展和改革委員會、商務部、外匯管理局等政府有關部門的備案或批準。

二、交易對方情況介紹

（一）交易對方基本情況

1、MMC基本情況

公司名稱：Mongolian Mining Corporation

成立時間：2010年5月18日

注冊地點：開曼群島

主營業務：開采、加工、運輸及銷售焦煤產品

主要辦公地點：蒙古國

主要財務數據：截至2023年6月30日，資產總額198,280.4萬美元，負債總額91,853.7萬美元，資產凈額106,426.7萬美元；2023年半年度營業收入51,670.1萬美元，凈利潤13,645.3萬美元。

與公司之間的關系：與公司不存在關聯關系。

MMC是蒙古最大的高品質洗精主焦煤（HCC）生產商和出口商。MMC擁有并經營Ukhaa Khudag（烏哈胡達格）和Baruun Naran（巴榮娜仁）露天焦煤煤礦，均位于蒙古南戈壁省。

2、BNS基本情況

公司名稱：Baruun Naran S.a.r.l.

注冊資本：24,918,394歐元

注冊地點：盧森堡

主要業務：投資控股

股東情況：MMC全資子公司Mongolian Coal Corporation Limited持有BNS 100%股權。

公司與BNS之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。

三、交易標的基本情況

（一）交易標的概況

1、交易標的名稱：KEX 20%股權；交易標的類型：購買股權類資產。

2、交易標的權屬情況

本次交易標的權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

3、標的公司基本情況

公司名稱：Khangad Exploration LLC

注冊資本：34,532,399美元

注冊地點：蒙古國

股東情況：MMC全資子公司Mongolian Coal Corporation Limited的全資子公司BNS持有KEX 100%股權。

主要業務：煤炭勘探及開發。KEX持有Baruun Naran（巴榮娜仁）礦床兩張開采許可證，包括Baruun Naran（簡稱“BN”）的MV-14493開采許可證及Tsaikhar Khudag（簡稱“THG”）地區的MV-017336開采許可證，BN和THG煤炭儲量估算如下：

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注：煤炭儲量估算來源于MMC2023年中期報告，2022年12月31日按深度及分類劃分的BN和THG開采許可證符合JORC（2012年）的煤炭資源。

主要財務數據：截至2023年6月30日，資產總額815,271,307.99元，負債總額657,737,413.06元，凈資產157,533,894.93元；2023年半年度營業收入602,986,501.71元，凈利潤222,256,916.35元。上述財務數據未經審計，并按照期末匯率折算為人民幣。

四、交易標的定價情況

本次交易遵循公平合理的定價原則，根據BN礦床的總儲量、煤炭質量和礦山開發狀況的估計，以及市場價格、煤炭市場需求、發展潛力等因素，在平等互利的基礎上，交易雙方協商一致同意本次股權轉讓價格為88,810,000美元，定價公允、合理。

五、協議的主要內容及履約安排

（一）股權轉讓協議

1、協議主體

買方：嘉友國際物流股份有限公司

賣方：Mongolian Mining Corporation、Baruun Naran S.a.r.l.

2、交易價格：88,810,000美元

3、支付方式：本次交易以電匯方式支付。

4、支付期限

（1）買方應在本協議日期后，在合理可行的情況下盡快提交與中國批準有關的所有必要和適當的呈件、通知、備案和申請，在任何情況下，均應在本協議日期后十天內向有關當局進行初始備案，并應在可行的情況下盡快準備和/或提供根據適用法律可能要求提供的與中國批準有關的任何其他信息和文件材料，并在本協議日期后90天內獲得中國批準。

（2）在交易開始時，買方應通過電匯將美元即時可用資金匯入賣方的銀行賬戶，該賬戶應由賣方在交易開始日期前至少兩個工作日以書面形式指定給買方。在收到收購價后的五個工作日內，雙方應正式簽署并向另一方交付加入契約、以及賣方應向買方交付或促使公司交付(A)公司股東決議副本，授權并批準銷售股份的轉讓，以及在交易完成時通過經修訂和重述的《章程》；以及(B)標的公司最新股東名冊副本，反映在交易完成時向買方轉讓銷售股份的情況。

5、過戶時間安排

賣方應促使標的公司盡合理努力，在交易開始日期后的60個日歷日內，完成反映向買方轉讓銷售股份的標的公司最新股東名冊、相關實益所有權和股東變更表格、合資協議以及經修訂和重述的章程的注冊登記。

6、過渡期安排

雙方將盡其合理努力采取或安排采取所有行動，并根據適用法律采取或安排采取所有必要或可取的事項，以完成本協議預期的交易，包括盡快準備并向任何政府機構或其他第三方提交所有文件，以實現所有必要的備案、通知、請求、聲明、注冊、信息提交、申請和其他文件，并獲得和維護所有批準、同意、注冊、許可，為完成本協議規定的交易，需要從任何政府機構或其他第三方獲得的授權和其他確認書。雙方應簽署和交付其他文件、證書、合同和其他書面文件，并采取必要或可取的其他行動，以迅速完成或實施本協議規定的交易。

7、生效時間

自協議簽署之日起生效。

8、違約責任

一方及/或標的公司未能信守、遵守、遵從或履行本協議的任何重大義務、契約、協議、陳述和保證、條款或規定，但在本協議規定的期限內未獲得有關當局的必要監管批準（包括中國批準和自律性組織注冊）的事件除外；或一方和/或本公司破產，或成為清算或解散程序的主體，或停止經營，或無力償付到期債務，以致資不抵債，在此情況下，相關方應立即將此情況通知其他各方。

發生違約事件后，非違約方可在不影響本協議或適用法律規定的其他權利和補救措施的情況下，通過向違約方發出書面通知，要求違約方在收到該通知后三十天內或非違約方自行決定延長的期限內糾正違約事件。如果違約方未能在補救期內糾正違約事件，違約方應賠償非違約方因此遭受的損失、損害、責任或費用，賠償金額應根據適用法律確定。

（二）煤炭長期合作協議

1、協議主體

買方：嘉友國際物流股份有限公司

賣方：Mongolian Mining Corporation

2、協議主要內容

（1）雙方將根據本協議規定的條款和條件，通過MMC或其關聯公司與公司進行為期十年的煤炭供應和采購方面的合作。約定公司前五年向MMC采購至少每年150萬噸的煤炭產品，隨后五年公司向MMC采購至少每年200萬噸的煤炭產品，即十年內合計采購煤炭產品1,750萬噸，煤炭產品包括不低于煤炭產品總量50%的洗精主焦煤，以及洗選半軟焦煤和洗選動力煤，或任何經雙方同意的其他煤炭產品。

（2）雙方應每批次簽署《銷售和采購協議》。煤炭產品每批交付的銷售價格將以現行市場價格為基礎，并按照協議中規定的預先確定的公式計算。

（3）本協議自Khangad Exploration LLC 20%股權款支付日起連續十年或1,750萬噸煤炭產品交付完成后失效，失效時間以后到者為準。如果雙方同意，雙方可以延長本協議的期限，但須根據適用的法律法規獲得公司和監管機構的批準。

六、本次交易對公司的影響

（一）本次交易完成后，公司將在現有的長期采購合同基礎上，進一步擴大公司中蒙物貿一體化業務規模。通過在供應端的股權合作及煤炭長期合作協議的安排，公司在獲取股東分紅收益的同時，充分保證蒙古優質煤炭貨源的穩定供應，搭建從礦山坑口提貨至國內大型焦化企業和鋼廠等終端用戶的穩定的全流程能源供應通道，深化物貿一體化運營模式，有效激活公司甘其毛都口岸核心物流資產，有力促進公司中蒙跨境綜合物流業務的發展，為公司提供更廣闊和更穩定的業務增長空間，對公司未來財務狀況和經營成果將產生積極的影響。

（二）本次交易完成后，公司將向KEX委派一名董事，除上述情形外，不涉及管理層變動、人員安置、土地租賃等情況。

（三）本次交易完成后，MMC將成為公司的關聯方，公司將新增與MMC及其下屬公司之間發生的日常關聯交易。

（四）本次交易不會產生同業競爭情況。

（五）本次交易完成后，KEX將成為公司參股子公司，不納入公司合并報表范圍。

七、重大風險提示

本次收購股權事項尚需國家發展和改革委員會、商務部、外匯管理局等政府有關部門的備案或批準，存在一定的不確定性。本次簽署的煤炭長期合作協議為雙方基于合作意愿而達成的框架性、意向性約定，不構成強制的法律約束，后續的合作內容、實施進度均需雙方進一步協商，存在一定的不確定性，具體情況以雙方每批次簽署的《銷售和采購協議》為準。敬請投資者注意投資風險。

特此公告。

嘉友國際物流股份有限公司董事會

2024年2月22日

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