◎記者 徐銳

　　就在中國證監(jiān)會擬對投資者權(quán)益變動要求統(tǒng)一明確標(biāo)準(zhǔn)之際，一則突然發(fā)出的股東權(quán)益變動公告，凸顯了明確相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的必要性。

　　遲到的權(quán)益變動

　　根據(jù)萬業(yè)企業(yè)1月6日所發(fā)公告，公司于2024年1月5日收到持股5%以上股東三林萬業(yè)（上海）企業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“三林萬業(yè)”）出具的《簡式權(quán)益變動報告書》。據(jù)披露，本次權(quán)益變動后，三林萬業(yè)所持上市公司股權(quán)比例，將從前次披露《簡式權(quán)益變動報告書》之日（2018年7月17日）的13.53%減少至如今的7.96%。萬業(yè)企業(yè)2023年三季報顯示，三林萬業(yè)報告期末共持有7406.20萬股上市公司股份（對應(yīng)持股比例7.96%），為萬業(yè)企業(yè)第二大股東。

　　該則公告的蹊蹺之處在于，公告顯示三林萬業(yè)此輪最后一筆減持發(fā)生在2023年10月6日（當(dāng)天是假期，或筆誤），此后便未再有交易操作，但其為何延遲三個月后，才于日前向上市公司出具《簡式權(quán)益變動報告書》？

　　“這是它（指三林萬業(yè)）上周報給我們的，我們按規(guī)定予以披露，從時間上看他的確是披露晚了，但是不是違規(guī)我們公司也不好說?！比f業(yè)企業(yè)相關(guān)人士對上海證券報記者表示。

　　根據(jù)《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定，在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，且通知該上市公司，并予公告。

　　顯然，相較于規(guī)定中的“3日”，三林萬業(yè)延遲了3個月才發(fā)布權(quán)益變動報告書，原因何在？

　　錯用了“幅度說”？

　　從股權(quán)變動比例來看，三林萬業(yè)前述減持操作同樣有違規(guī)嫌疑，即在上一輪減持后（截至2018年7月17日），三林萬業(yè)持股比例已降至13.53%。隨后其在2020年6月又通過大宗交易減持一筆（持股比例降至13.15%），當(dāng)年7月下旬因資本公積金轉(zhuǎn)增，其持股比例又被動增至13.28%。后續(xù)則一路低調(diào)減持，至2023年10月6日持股比例降至7.96%。

　　可見，即便不考慮資本公積金轉(zhuǎn)增影響，三林萬業(yè)是在持股比例減少5.57%（13.53%降至7.96%）之后才披露權(quán)益變動報告書，已突破了5%的規(guī)定限制，疑似構(gòu)成超比例減持。

　　“是的，按理說，到了5%就該披露，至于違不違規(guī)，我們也不好說?！比f業(yè)企業(yè)上述人士稱。

　　“如果不是有意為之，他這個（減持操作）無論是按照‘刻度說’還是‘幅度說’，應(yīng)該都是違規(guī)的，但從其具體操作來看，應(yīng)該是按‘幅度說’來計算的，但還是大意了，應(yīng)該是算錯了?！蹦橙滩①彶扛吖芊治龇Q。

　　針對投資者持股權(quán)益變動，長期以來存在刻度、幅度兩種理解：“刻度說”認(rèn)為，持股比例達(dá)到5%及其整數(shù)倍時（如10%、15%、20%、25%、30%等），暫停交易并進(jìn)行及時披露；“幅度說”認(rèn)為，持股比例增減量達(dá)到5%時（如6%增至11%、12%減至7%），暫停交易并進(jìn)行及時披露。

　　值得注意的是，1月5日晚，中國證監(jiān)會就《證券期貨法律適用意見——〈上市公司收購管理辦法〉第十三條、第十四條的適用意見（征求意見稿）》公開征求意見，就投資者權(quán)益變動要求統(tǒng)一明確為“刻度”標(biāo)準(zhǔn)，并明確由上市公司對因公司股本變化導(dǎo)致的投資者權(quán)益變動情況進(jìn)行披露。

　　耐人尋味的是，三林萬業(yè)正是在1月5日向上市公司突然出具了相關(guān)權(quán)益變動報告書，關(guān)鍵時點(diǎn)的“打補(bǔ)丁”之舉不知是否與監(jiān)管部門上述政策變動有關(guān)。

　　“三林萬業(yè)減持的這個案例，凸顯出標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一的必要性。因為按照‘幅度說’，每一次權(quán)益變動與否還要精確計算，而且還容易算錯，一不留神就會違規(guī)，例如未及時披露、超比例減持等。但統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)為‘刻度說’后，投資者只需關(guān)注自身持股比例變化，無需考慮復(fù)雜的計算問題，從而極大減少合規(guī)成本，違規(guī)案例也將大幅減少?！鄙鲜鋈倘耸糠Q。

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責(zé)任編輯：江鈺涵