證券代碼：600219 證券簡稱：南山鋁業(yè) 公告編號：臨2024-001

山東南山鋁業(yè)股份有限公司關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購股份的回購報(bào)告書

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 回購用途：用于注銷并減少公司注冊資本。

● 回購資金總額：不低于人民幣3億元（含），不超過人民幣6億元（含），具體的回購金額以回購期滿時(shí)實(shí)際回購股份使用的資金總額為準(zhǔn)。

● 回購期限：自股東大會(huì)審議通過最終回購股份方案之日起不超過十二個(gè)月。

● 回購價(jià)格：公司本次回購股份的最高價(jià)不超過人民幣4.43元/股。本次回購股份最高價(jià)上限未超過董事會(huì)通過回購股份決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%，具體回購價(jià)格將綜合公司二級市場股票價(jià)格、公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。

● 回購資金來源：公司自有資金。

● 相關(guān)股東是否存在減持計(jì)劃：經(jīng)公司問詢，截至本公告披露日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、實(shí)際控制人、控股股東及一致行動(dòng)人，在未來3個(gè)月、未來6個(gè)月內(nèi)均無股份減持計(jì)劃。若上述主體后續(xù)擬實(shí)施股份減持計(jì)劃，公司將按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

● 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、若公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購方案披露的價(jià)格區(qū)間，將產(chǎn)生回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

2、本次回購方案需征詢債權(quán)人同意，存在債權(quán)人不同意而要求公司提前清償債務(wù)或要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)；

3、因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風(fēng)險(xiǎn)；

4、可能存在后續(xù)監(jiān)管部門對于上市公司股份回購頒布新的規(guī)定與要求，導(dǎo)致本次回購方案不符合新的監(jiān)管規(guī)定與要求，本次回購方案存在無法實(shí)施或需要調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。

公司保證將在正常運(yùn)營的前提下，努力推進(jìn)本次回購方案的順利實(shí)施。如出現(xiàn)上述風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致公司本次回購方案無法實(shí)施，公司將根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)影響程度擇機(jī)修訂回購方案或終止實(shí)施。公司將根據(jù)回購事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、回購方案的審議及實(shí)施程序

（一）本次回購股份方案提交董事會(huì)審議情況

山東南山鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年12月13日召開第十一屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的議案》。具體詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《山東南山鋁業(yè)股份有限公司第十一屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告》（公告編號：2023-058）。

（二）本次回購股份方案提交股東大會(huì)審議情況

公司于2023年12月29日召開2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了本次回購股份方案。具體詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《山東南山鋁業(yè)股份有限公司2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號：2023-072）。

（三）本次回購股份方案通知債權(quán)人情況

根據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，公司已在股東大會(huì)作出回購股份的決議后通知債權(quán)人，具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《山東南山鋁業(yè)股份有限公司關(guān)于回購股份通知債權(quán)人的公告》（公告編號：2023-073）。

二、回購方案的主要內(nèi)容

（一）公司本次回購股份的目的

基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司價(jià)值的高度認(rèn)可，增強(qiáng)投資者對公司的信心，推動(dòng)公司股票價(jià)值合理回歸，維護(hù)廣大公司及廣大投資，尤其是中小投資者的利益，經(jīng)綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況以及未來的盈利能力等因素，公司擬以自有資金通過集中競價(jià)交易方式回購公司部分社會(huì)公眾股份，用于減少公司注冊資本。

（二）擬回購股份的種類

本次擬回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）。

（三）擬回購股份的方式

擬通過上海證券交易所股票交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易方式回購公司股份。

（四）回購股份的期限、起止日期

1、本次回購的實(shí)施期限為自公司股東大會(huì)審議通過本次回購預(yù)案之日起不超過12個(gè)月。如觸及以下條件，則回購期提前屆滿，回購方案即實(shí)施完畢：

（1）如在回購期限內(nèi)，回購資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購方案即實(shí)施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

（2）如公司董事會(huì)決議終止本回購方案，則回購期限自董事會(huì)決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

2、公司董事會(huì)將根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)作出回購決策并予以實(shí)施。公司不得在下列期間回購股份：

（1）自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

（2）中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

3、回購方案實(shí)施期間，若公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個(gè)交易日以上的，回購方案將在股票復(fù)牌后順延實(shí)施并及時(shí)披露。

（五）擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

在本次回購價(jià)格上限人民幣4.43元/股條件下，分別按回購資金總額下限3億元人民幣與上限6億元人民幣，測算回購股份的數(shù)量及占公司總股本的比例如下：

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注：以上測算數(shù)據(jù)僅供參考，具體回購股份數(shù)量以后續(xù)實(shí)施情況為準(zhǔn)。

（六）本次回購股份的價(jià)格

公司本次回購股份的最高價(jià)不超過人民幣4.43元/股。本次回購股份最高價(jià)上限未超過董事會(huì)通過回購股份決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%，具體回購價(jià)格將綜合公司二級市場股票價(jià)格、公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。

若公司在回購期內(nèi)發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股或發(fā)行股本等事宜，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購價(jià)格上限。

（七）本次用于回購的資金總額及資金來源

本次回購股份的資金總額不低于人民幣3億元（含）且不超過人民幣6億元（含），具體的回購資金總額以回購期滿時(shí)實(shí)際回購股份使用的資金總額為準(zhǔn)。資金來源為公司自有資金。

（八）預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

以當(dāng)前公司總股本11,708,552,848股為基礎(chǔ)，按照本次回購資金總額不低于人民幣3億元（含）且不超過人民幣6億元（含），回購價(jià)格上限4.43元/股測算，回購股份用于減少公司注冊資本，回購前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

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注：以上測算數(shù)據(jù)僅供參考，具體回購股份數(shù)量及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)際變動(dòng)情況以后續(xù)實(shí)施情況為準(zhǔn)。

（九）本次回購股份對公司日常經(jīng)營、盈利能力、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響分析

截至2023年9月30日，公司總資產(chǎn)為700.66億元（未經(jīng)審計(jì)），歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為471.95億元（未經(jīng)審計(jì)）。假設(shè)本次最高回購資金上限6億元（含）全部使用完畢，按2023年9月30日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）測算，回購資金約占公司總資產(chǎn)的0.86%，約占?xì)w屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的1.27%。

本次回購股份的資金來源為公司自有資金，綜合公司目前財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況及發(fā)展規(guī)劃等因素，本次回購方案的實(shí)施不會(huì)對公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司的上市地位，亦不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

（十）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、回購提議人在董事會(huì)作出回購股份決議前6個(gè)月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計(jì)劃的情況說明

2023年6月13日，公司現(xiàn)任財(cái)務(wù)總監(jiān)譚樹青女士賣出公司股份5000股，公司總股本約117.09億股，譚樹青女士賣出的公司股份在公司總股本中占比較極低。譚樹青女士系2023年6月30日經(jīng)董事會(huì)選舉通過就任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，其于2023年6月13日賣出公司股票時(shí)尚不屬于公司高級管理人員，且公司彼時(shí)尚未籌劃本次回購，其賣出股份的原因是其原不屬于公司董監(jiān)高人員，公司新一屆高管換屆，其當(dāng)選公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，根據(jù)公司規(guī)定董監(jiān)高人員不可買賣公司股票，故其賣出所持公司股票，與本次回購方案不存在利益沖突，不存在內(nèi)幕交易及市場操縱。公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、實(shí)際控制人、控股股東及一致行動(dòng)人在董事會(huì)作出回購股份決議前6個(gè)月內(nèi)不存在買賣公司股份的情形，亦不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場行為。

截止本公告披露日，公司董監(jiān)高、實(shí)際控制人、控股股東及一致行動(dòng)人在回購期間不存在增減持計(jì)劃；若上述人員未來有增減持計(jì)劃，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

（十一）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢未來3個(gè)月、未來6個(gè)月等是否存在減持計(jì)劃的具體情況：

2023年12月11日，公司向控股股東及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)出問詢，問詢未來3個(gè)月、未來6個(gè)月是否存在減持計(jì)劃，在回購實(shí)施期間是否存在增減持計(jì)劃。

截至董事會(huì)通過本次回購股份決議日，公司董監(jiān)高、實(shí)際控制人、控股股東及一致行動(dòng)人在未來3個(gè)月、未來6個(gè)月不存在減持計(jì)劃；若上述人員擬實(shí)施減持計(jì)劃，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

（十二）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排以及防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

本次回購股份不會(huì)影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會(huì)導(dǎo)致公司發(fā)生資不抵債的情況。本次回購股份將全部用于減少公司注冊資本。公司將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定在股東大會(huì)作出回購股份注銷的決議后，就減少公司注冊資本事宜履行通知債權(quán)人等法律程序及信息披露義務(wù)，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

（十三）股東大會(huì)對董事會(huì)辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)

為保證本次回購股份的實(shí)施，提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次回購股份的相關(guān)事宜，包括但不限于：

1、在回購期限內(nèi)擇機(jī)回購股份，包括回購的時(shí)間、價(jià)格、數(shù)量等；

2、除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)公司董事會(huì)及相關(guān)授權(quán)人士依據(jù)市場條件、股價(jià)表現(xiàn)、公司實(shí)際情況等綜合決定繼續(xù)實(shí)施、調(diào)整或者終止實(shí)施本回購方案；

3、辦理相關(guān)報(bào)批事宜，包括但不限于制作、修改、授權(quán)、簽署、執(zhí)行與本次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議等；

4、通知債權(quán)人，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益；

5、設(shè)立回購專用證券賬戶或其他相關(guān)證券賬戶；

6、在相關(guān)事項(xiàng)完成后，辦理回購公司股份注銷及減資、公司章程修改及工商變更登記等事宜；

7、依據(jù)有關(guān)規(guī)定辦理與本次回購股份有關(guān)的其他事宜；

8、本授權(quán)有效期為自股東大會(huì)通過本次公司回購股份預(yù)案之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止期內(nèi)有效。

三、回購方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

1、若公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購方案披露的價(jià)格區(qū)間，將產(chǎn)生回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

2、本次回購方案需征詢債權(quán)人同意，存在債權(quán)人不同意而要求公司提前清償債務(wù)或要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)；

3、因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風(fēng)險(xiǎn)；

4、可能存在后續(xù)監(jiān)管部門對于上市公司股份回購頒布新的規(guī)定與要求，導(dǎo)致本次回購方案不符合新的監(jiān)管規(guī)定與要求，本次回購方案存在無法實(shí)施或需要調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。

公司保證將在正常運(yùn)營的前提下，努力推進(jìn)本次回購方案的順利實(shí)施。如出現(xiàn)上述風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致公司本次回購方案無法實(shí)施，公司將根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)影響程度擇機(jī)修訂回購方案或終止實(shí)施。公司將根據(jù)回購事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

四、其他事項(xiàng)說明

（一）前十大股東和前十大無限售條件股東持股情況

公司已經(jīng)披露董事會(huì)公告回購股份決議的前一個(gè)交易日（2023年12月13日）以及股東大會(huì)股權(quán)登記日（2023年12月20日）登記在冊的前10大股東和前10大無限售條件股東的名稱、持股數(shù)量及比例。具體內(nèi)容詳見公司分別于2023年12月20日、2023年12月26日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《山東南山鋁業(yè)股份有限公司關(guān)于回購股份事項(xiàng)前十名股東和前十名無限售條件股東持股情況的公告》（公告編號：2023-069、2023-070）。

（二）回購賬戶開立情況

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，專用賬戶情況如下：

持有人名稱：山東南山鋁業(yè)股份有限公司回購專用證券賬戶

證券賬戶號碼：B886302661

該賬戶僅用于回購公司股份。

（三）回購期間信息披露安排

公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)作出回購決策并予以實(shí)施，并根據(jù)回購股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

山東南山鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì)

2024年1月9日

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