證券代碼：600882 證券簡稱：妙可藍多 公告編號：2024-004

上海妙可藍多食品科技股份有限公司

第十一屆監事會第二十三次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

上海妙可藍多食品科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）已通過電子郵件方式向全體監事發出第十一屆監事會第二十三次會議通知和材料。會議于2024年1月4日以通訊方式召開。本次會議應出席監事3人，實際出席3人，其中職工監事1人，會議由監事會主席鄒士學先生主持。會議召集召開程序及審議事項符合《中華人民共和國公司法》和《上海妙可藍多食品科技股份有限公司章程》等有關規定，所形成的決議合法有效。

二、監事會會議審議情況

審議通過《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

鑒于公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃中，4名激勵對象已離職，根據《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規及公司《2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（修訂稿）》的相關規定，監事會同意公司對上述激勵對象已獲授但尚未行權的4.40萬份股票期權進行注銷；對上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的24.00萬股限制性股票進行回購注銷。公司本次注銷部分股票期權、回購注銷部分限制性股票的程序合法、合規，不會對公司經營業績產生重大影響。

關于該事項的具體內容，詳見公司同日于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《關于擬回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的公告》（公告編號：2024-005）、《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本通知債權人公告》（公告編號：2024-006）。

特此公告。

上海妙可藍多食品科技股份有限公司監事會

2024年1月4日

證券代碼：600882 證券簡稱：妙可藍多 公告編號：2024-006

上海妙可藍多食品科技股份有限公司

關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本

通知債權人公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、通知債權人的原由

2024年1月4日，上海妙可藍多食品科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第十一屆董事會第二十四次會議和第十一屆監事會第二十三次會議，審議通過《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》。鑒于公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃中，1名獲授限制性股票的激勵對象離職，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（修訂稿）》等相關規定，公司擬回購注銷相關激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票24.00萬股。公司2020年第五次臨時股東大會已授權董事會辦理股權激勵計劃相關限制性股票回購注銷事宜，本事項無需再提交公司股東大會審議。

上述事項的具體內容，詳見公司同日于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《關于擬回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的公告》（公告編號：2024-005）。

本次回購注銷完成后，將導致公司股份總數減少24.00萬股，公司股份總數將由513,739,647股變更為513,499,647股，注冊資本將由513,739,647元變更為513,499,647元。

二、需債權人知曉的相關信息

根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規的規定，公司債權人自接到公司通知起30日內、未接到通知者自本公告披露之日起45日內，均有權憑有效債權文件及相關憑證要求公司清償債務或者提供相應擔保。債權人如未在規定期限內行使上述權利的，不會因此影響其債權的有效性，相關債務（義務）將由公司根據原債權文件的約定繼續履行。

債權申報所需材料：公司債權人可持證明債權債務關系存在的合同、協議及其他憑證的原件及復印件到公司申報債權。債權人為法人的，需同時攜帶法人營業執照副本原件及復印件、法定代表人身份證明文件；委托他人申報的，除上述文件外，還需攜帶法定代表人授權委托書和代理人有效身份證的原件及復印件。

債權人為自然人的，需同時攜帶有效身份證的原件及復印件；委托他人申報的，除上述文件外，還需攜帶授權委托書和代理人有效身份證件的原件及復印件。

債權申報具體方式如下：

1、債權申報登記地點：上海市浦東新區金橋路1398號金臺大廈10樓

2、申報時間：2024年1月5日至2024年2月19日（工作日9:30-12:00；13:00-17:30）

3、聯系人：董事會辦公室

4、聯系電話：021-50188700

5、傳真號碼：021-50188918

特此公告。

上海妙可藍多食品科技股份有限公司董事會

2024年1月4日

證券代碼：600882 證券簡稱：妙可藍多 公告編號：2024-007

上海妙可藍多食品科技股份有限公司

關于修訂《公司章程》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

上海妙可藍多食品科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年1月4日召開第十一屆董事會第二十四次會議，審議通過《關于修訂〈公司章程〉的議案》。

鑒于公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃中，1名獲授限制性股票的激勵對象離職，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（修訂稿）》等相關規定，公司擬回購注銷相關激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票24.00萬股，公司股份總數將由513,739,647股變更為513,499,647股，注冊資本將由513,739,647元變更為513,499,647元。

就上述事項，公司擬對《上海妙可藍多食品科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）部分條款進行如下修訂：

■

公司2020年第五次臨時股東大會已就股權激勵計劃事項授權董事會修訂《公司章程》，并實施上述注冊資本變更登記及《公司章程》備案等事項，本議案無需再提交公司股東大會審議。

除上述修訂外，《公司章程》其他內容保持不變，修訂后的章程全文詳見公司同日于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2024年1月修訂）》。

特此公告。

上海妙可藍多食品科技股份有限公司董事會

2024年1月4日

證券代碼：600882 證券簡稱：妙可藍多 公告編號：2024-003

上海妙可藍多食品科技股份有限公司

第十一屆董事會第二十四次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

上海妙可藍多食品科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）已以電子郵件方式向全體董事發出第十一屆董事會第二十四次會議通知和材料。會議于2024年1月4日以現場及通訊方式召開。本次會議應出席董事9人，實際出席9人。會議由董事長盧敏放先生主持，公司監事列席會議。本次會議的通知、召開以及參會董事人數均符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《上海妙可藍多食品科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定，所形成的決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關于公司2024年度經營計劃的議案》

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

（二）審議通過《關于編制〈公司決策權限表〉的議案》

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

在公司現有股東大會、董事會及管理層三級治理主體決策權限體系合法合規的基礎上，為進一步提升公司治理，結合公司實際情況，同意制定《公司決策權限表》，對公司董事會及管理層決策權限進行部分調整。相關調整符合《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規規定，且在董事會決策權限內，無需提交股東大會審議。

（三）審議通過《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

鑒于公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃中，4名激勵對象已離職，同意公司注銷相關激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權4.40萬份；回購注銷相關激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票24.00萬股，回購價格為17.23元/股加上中國人民銀行同期存款利息之和。

關于該事項的具體內容，詳見公司同日于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《關于擬回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的公告》（公告編號：2024-005）、《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本通知債權人公告》（公告編號：2024-006）。

（四）審議通過《關于修訂〈公司章程〉的議案》

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

關于該事項的具體內容，詳見公司同日于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《關于修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號：2024-007）。

特此公告。

上海妙可藍多食品科技股份有限公司董事會

2024年1月4日

證券代碼：600882 證券簡稱：妙可藍多 公告編號：2024-002

上海妙可藍多食品科技股份有限公司

股權激勵限制性股票回購注銷實施公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 回購注銷原因：因2名獲授限制性股票的激勵對象離職，上海妙可藍多食品科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬回購注銷相關激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

● 本次回購注銷股份的有關情況

■

一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

2023年8月25日及2023年10月27日，公司分別召開第十一屆董事會第二十一次會議、第十一屆監事會第二十次會議和第十一屆董事會第二十二次會議、第十一屆監事會第二十一次會議，審議通過《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》，根據公司2020年第五次臨時股東大會的授權，相關事項無需再提交股東大會審議。鑒于公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃中，2名獲授限制性股票的激勵對象離職，公司決定對相關激勵對象已獲授但尚未解除限售的共5.20萬股限制性股票進行回購并注銷。有關本事項的具體內容詳見公司于2023年8月29日和2023年10月28日分別披露的《關于擬回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的公告》（公告編號：2023-079、2023-096）。

2023年8月29日和2023年10月28日，公司分別披露了《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本通知債權人公告》（公告編號：2023-080、2023-097），在公告載明的申報時間內，公司債權人均有權憑有效債權文件及相關憑證要求公司清償債務或者提供相應擔保。截至相關申報期屆滿之日，公司未收到債權人相關申報。

二、本次限制性股票回購注銷情況

（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據

鑒于公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃中，2名獲授限制性股票的激勵對象離職，根據公司《2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃（修訂稿）》”）相關規定，公司將相關激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的共5.20萬股限制性股票進行回購注銷。

（二）本次回購注銷的相關人員、數量

本次回購注銷限制性股票涉及公司核心業務人員共2人，合計回購注銷限制性股票5.20萬股；本次回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票168.60萬股。

（三）回購注銷安排

公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）開設回購專用證券賬戶（賬戶號碼：B882628243），并向中登公司提交了回購注銷申請，預計本次限制性股票于2024年1月9日完成注銷，公司后續將依法辦理相關工商變更登記手續。

三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況

本次回購注銷限制性股票后，公司股本變動情況如下：

■

四、說明及承諾

公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規的規定和公司《激勵計劃（修訂稿）》、限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。

公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。

五、法律意見書的結論性意見

上海市錦天城律師事務所律師認為：公司已就本次回購注銷事宜履行了必要的批準程序，符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃（修訂稿）》的規定。本次回購注銷的原因、數量及回購注銷安排符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《激勵計劃（修訂稿）》的相關規定。公司尚需依照《公司法》《上市公司股權激勵管理辦法》及上海證券交易所的相關規定履行相應信息披露義務并辦理減少注冊資本登記等事項。

特此公告。

上海妙可藍多食品科技股份有限公司董事會

2024年1月4日

證券代碼：600882 證券簡稱：妙可藍多 公告編號：2024-005

上海妙可藍多食品科技股份有限公司

關于擬回購注銷部分限制性股票

和注銷部分股票期權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 限制性股票回購數量：24.00萬股

● 限制性股票回購價格：17.23元/股加上中國人民銀行同期存款利息之和

● 股票期權注銷數量：4.40萬份

2024年1月4日，上海妙可藍多食品科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第十一屆董事會第二十四次會議和第十一屆監事會第二十三次會議，審議通過《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》。因公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃中，4名激勵對象已離職，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律法規及《公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）等相關規定，公司擬回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計24.00萬股；注銷上述激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權合計4.40萬份。具體情況如下：

一、公司股權激勵計劃實施情況

（一）2020年11月17日，公司第十屆董事會第二十三次會議審議通過《關于〈上海妙可藍多食品科技股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈上海妙可藍多食品科技股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事項的議案》。公司獨立董事就公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）是否有利于公司的持續發展、是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見；公司第十屆監事會第二十次會議審議通過《關于〈上海妙可藍多食品科技股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈上海妙可藍多食品科技股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關于核實〈上海妙可藍多食品科技股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》，并就本次激勵計劃是否有利于公司的持續發展、是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了明確意見。

公司于2020年11月18日就本次激勵計劃相關事項在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和《證券日報》進行了披露。

（二）2020年11月18日至2020年11月29日，公司在上海證券交易所網站和公司官網公告欄發布了《上海妙可藍多食品科技股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，對本次擬激勵對象的姓名及職務予以公示。在公示期間內，公司監事會未接到任何人對公司本次擬激勵對象提出的異議。2020年12月2日，公司第十屆監事會第二十一次會議審議通過《關于對2020年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況的說明的議案》，公司于2020年12月3日披露了《第十屆監事會第二十一次會議決議公告》（公告編號：2020-145）。

（三）2020年12月8日，公司2020年第五次臨時股東大會審議通過《關于〈上海妙可藍多食品科技股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈上海妙可藍多食品科技股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》，并于2020年12月9日披露了《2020年第五次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2020-148）、《上海妙可藍多食品科技股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃》及上海市錦天城律師事務所《關于上海妙可藍多食品科技股份有限公司2020年第五次臨時股東大會的法律意見書》；根據公司對內幕信息知情人在本次激勵計劃草案公告前6個月內買賣公司股票情況的自查，公司未發現相關內幕信息知情人存在利用內幕信息進行股票交易的情形，未存在發生信息泄露的情形，公司于2020年12月9日披露了公司《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2020-149）。

（四）2021年1月14日，公司第十屆董事會第二十五次會議、第十屆監事會第二十三次會議分別審議通過《關于調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃授予對象及數量的議案》《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，并于2021年1月16日披露了《第十屆董事會第二十五次會議決議公告》（公告編號：2021-003）、《第十屆監事會第二十三次會議決議公告》（公告編號：2021-004）及《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的公告》（公告編號：2021-006）；確定2021年1月14日為授予日，向186名激勵對象授予600.00萬份股票期權，行權價格為34.45元/份；向35名激勵對象授予600.00萬股限制性股票，授予價格為17.23元/股。公司獨立董事對本次激勵計劃的授予事宜發表了同意的獨立意見，公司監事會對授予日的激勵對象名單進行了核實。

（五）2021年1月20日，公司第十屆董事會第二十六次會議、第十屆監事會第二十四次會議分別審議通過了《關于〈公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（修訂稿）〉及其摘要的議案》，同意對《上海妙可藍多食品科技股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃》中股票期權的有效期、股票期權的等待期、股票期權的行權比例、股票期權的公允價值及確定方法、限制性股票的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允價值及確定方法進行了修訂，公司獨立董事就上述事項發表了獨立意見。

（六）2021年2月5日，公司2021年第一次臨時股東大會審議通過《關于〈公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（修訂稿）〉及其摘要的議案》，并于2021年2月6日披露了《2021年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2021-021）及上海市錦天城律師事務所《關于上海妙可藍多食品科技股份有限公司2021年第一次臨時股東大會的的法律意見書》。

（七）2021年3月1日，公司向激勵對象授予的限制性股票和股票期權在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記程序，限制性股票最終授予對象人數為35人，授予數量為600.00萬股，授予價格為17.23元/股；股票期權最終授予對象人數為184人，授予數量為598.00萬份，行權價格為34.45元/份。公司于2021年3月3日披露了《2020年股票期權與限制性股票授予結果公告》（公告編號：2021-026）。

（八）2021年6月18日，公司第十屆董事會第三十二次會議、第十屆監事會第二十八次會議分別審議通過《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》，鑒于6名激勵對象離職，公司擬回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計7.50萬股；注銷上述激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權合計13.00萬份。公司獨立董事就此議案發表了同意的獨立意見。上述限制性股票回購注銷事項已于2021年8月19日辦理完畢。

（九）2021年12月20日，公司第十一屆董事會第四次會議、第十一屆監事會第四次會議分別審議通過《關于注銷部分股票期權的議案》。鑒于公司根據激勵計劃授予股票期權的激勵對象中，12名激勵對象離職，公司擬注銷上述激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權合計33.00萬份。公司獨立董事就此議案發表了同意的獨立意見。上述股票期權注銷事項已于2021年12月30日辦理完畢。

（十）2022年3月23日，公司第十一屆董事會第六次會議、第十一屆監事會第六次會議分別審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。鑒于公司根據本次激勵計劃授予限制性股票的激勵對象中，1名激勵對象離職，公司擬回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票3.00萬股。公司獨立董事就此議案發表了同意的獨立意見。上述限制性股票回購注銷事項已于2022年5月25日辦理完畢。

（十一）2022年5月16日，公司第十一屆董事會第八次會議、第十一屆監事會第八次會議分別審議通過《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，本次激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已達成，本次可解除限售的激勵對象32人，可解除限售的限制性股票數量176.85萬股，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。

（十二）2022年8月16日，公司第十一屆董事會第十一次會議、第十一屆監事會第十次會議分別審議通過《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》，鑒于6名激勵對象離職，1名激勵對象降職，公司擬回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計10.50萬股；注銷上述激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權合計22.00萬份。公司獨立董事就此議案發表了同意的獨立意見。上述股票期權注銷事項已于2022年10月25日辦理完畢，限制性股票回購注銷事項已于2022年11月2日辦理完畢。

（十三）2022年10月27日，公司第十一屆董事會第十三次會議、第十一屆監事會第十二次會議分別審議通過《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權第一個行權期符合行權條件的議案》，本次激勵計劃股票期權第一個行權期行權條件已達成，本次可行權的激勵對象156人（不含5名已離職但當時尚未辦理股票期權注銷的激勵對象），可行權的股票期權數量153.90萬份，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。

（十四）2022年11月3日，公司第十一屆董事會第十四次會議、第十一屆監事會第十三次會議分別審議通過《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》，鑒于5名激勵對象離職，公司擬回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計3.50萬股；注銷上述激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權合計17.00萬份。公司獨立董事就此議案發表了同意的獨立意見。上述股票期權注銷事項已于2022年11月4日辦理完畢，限制性股票回購注銷事項已于2023年2月13日辦理完畢。

（十五）2022年12月12日，公司第十一屆董事會第十五次會議、第十一屆監事會第十四次會議分別審議通過《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》，鑒于3名激勵對象離職，公司擬回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計35.00萬股；注銷上述激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權合計3.50萬份。公司獨立董事就此議案發表了同意的獨立意見。上述股票期權注銷事項已于2023年2月6日辦理完畢，限制性股票回購注銷事項已于2023年2月13日辦理完畢。

（十六）2023年3月21日，公司第十一屆董事會第十八次會議、第十一屆監事會第十七次會議分別審議通過《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》，因本次激勵計劃第二個解除限售期和第二個行權期公司層面業績考核目標未達成及部分激勵對象離職，公司擬回購注銷相關激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計189.85萬股、注銷相關激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權合計174.00萬份。公司獨立董事就此議案發表了同意的獨立意見。上述限制性股票回購注銷事項已于2023年6月6日辦理完畢，股票期權注銷事項已于2023年6月20日辦理完畢。

（十七）2023年8月25日，公司第十一屆董事會第二十一次會議、第十一屆監事會第二十次會議分別審議通過《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》，鑒于6名激勵對象離職（其中1名激勵對象因退休而離職），公司擬回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計1.20萬股；注銷上述激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權合計4.40萬份。公司獨立董事就此議案發表了同意的獨立意見。

（十八）2023年10月27日，公司第十一屆董事會第二十二次會議、第十一屆監事會第二十一次會議分別審議通過《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》，鑒于2名激勵對象離職，公司擬回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計4.00萬股；注銷上述激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權合計8.00萬份。公司獨立董事就此議案發表了同意的獨立意見。

（十九）2024年1月4日，公司第十一屆董事會第二十四次會議、第十一屆監事會第二十三次會議分別審議通過《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》，鑒于4名激勵對象離職，公司擬回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計24.00萬股；注銷上述激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權合計4.40萬份。

二、本次擬回購注銷限制性股票和注銷股票期權的依據、數量及價格

（一）回購注銷限制性股票和注銷股票期權的依據、數量

根據《激勵計劃》的相關規定，“激勵對象合同到期且不再續約或主動辭職的，其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行注銷。”、“激勵對象因為觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行注銷。”及“激勵對象若因公司裁員等原因被動離職的且不存在績效不合格、過失、違法違紀等行為的，其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行注銷；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和進行回購注銷。”

因公司授予限制性股票和股票期權的4名激勵對象離職，公司擬回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計24.00萬股；注銷上述激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權合計4.40萬份。

（二）限制性股票回購價格、金額和資金來源

根據《激勵計劃》的相關規定，本次限制性股票的回購價格為17.23元/股加上中國人民銀行同期存款利息之和。

公司就本次限制性股票回購事項支付的資金全部為自有資金，按授予價格計算的回購金額為413.5200萬元（不含按《激勵計劃》的規定應支付的中國人民銀行同期存款利息，具體利息金額以回購協議載明的金額為準）。

三、本次回購注銷限制性股票和注銷股票期權完成后公司股本結構的變化情況

本次限制性股票回購注銷完成后，公司有限售條件股份將減少24.00萬股，公司股份總數亦將減少24.00萬股。具體情況如下：

■

注：公司于2023年8月25日和2023年10月27日分別召開第十一屆董事會第二十一次會議和第十一屆董事會第二十二次會議，審議通過《關于修訂〈公司章程〉的議案》，因回購注銷股權激勵限制性股票，公司股份總數將由513,791,647股變更為513,739,647股。公司已向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提交回購注銷申請，預計將于2024年1月9日完成限制性股票回購注銷手續，公司后續將依法辦理相關工商變更登記手續。

四、對公司業績的影響

本次回購注銷限制性股票和注銷股票期權事項不會影響公司管理團隊的穩定性，也不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。

五、監事會的意見

監事會認為：鑒于本次激勵計劃中，4名激勵對象已離職，根據《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規及《激勵計劃》的相關規定，監事會同意公司對上述激勵對象已獲授但尚未行權的4.40萬份股票期權進行注銷；對上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的24.00萬股限制性股票進行回購注銷。公司本次注銷部分股票期權、回購注銷部分限制性股票的程序合法、合規，不會對公司經營業績產生重大影響。

六、法律意見書的結論性意見

上海市錦天城律師事務所律師認為：公司已就本次回購注銷事宜履行了必要的批準程序，符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃》的規定。本次回購注銷的原因、數量、價格及資金來源符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定。

特此公告。

上海妙可藍多食品科技股份有限公司董事會

2024年1月4日

證券代碼：600882 證券簡稱：妙可藍多 公告編號：2024-008

上海妙可藍多食品科技股份有限公司

2024年第一次臨時股東大會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 本次會議是否有否決議案：無

一、會議召開和出席情況

(一)股東大會召開的時間：2024年1月4日

(二)股東大會召開的地點：上海市浦東新區金橋路1398號金臺大廈4樓

(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：

■

(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。

本次會議由公司董事長盧敏放先生主持，會議的召開及表決方式符合《公司法》《公司章程》及相關法律、法規規定。

(五)公司董事、監事和董事會秘書的出席情況

1、公司在任董事9人，出席8人，董事郭永來先生因工作原因未能出席本次會議；

2、公司在任監事3人，出席1人，監事鄒士學先生、張麗平女士因工作原因未能出席本次會議；

3、公司董事會秘書謝毅女士出席本次會議，高級管理人員列席會議。

二、議案審議情況

(一)非累積投票議案

1、議案名稱：關于2024年度與其他關聯方日常關聯交易預計的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

2、議案名稱：關于2024年度融資及擔保額度預計的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

3、議案名稱：關于部分募集資金投資項目調整具體實施內容和實施方式、以及投資構成明細的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

4、議案名稱：關于修訂《獨立董事工作制度》的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

5、議案名稱：關于修訂《公司章程》的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

6、議案名稱：關于修訂《募集資金管理制度》的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

■

(三)關于議案表決的有關情況說明

1、議案1為涉及關聯股東回避表決的議案，關聯股東柴琇女士、吉林省東秀商貿有限公司、任松先生已回避表決。

2、議案2和議案5為特別決議案，已獲得出席會議股東（包括股東代理人）所持表決權股份總數的2/3以上通過。

三、律師見證情況

1、本次股東大會見證的律師事務所：上海市錦天城律師事務所

律師：王高平、季培雯

2、律師見證結論意見：

公司2024年第一次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《上市公司股東大會規則》等法律法規、其他規范性文件以及《上海妙可藍多食品科技股份有限公司章程》《上海妙可藍多食品科技股份有限公司股東大會議事規則》的規定，會議召集人及出席會議人員的資格合法有效，會議表決程序、表決結果合法有效。

特此公告。

上海妙可藍多食品科技股份有限公司董事會

2024年1月4日

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