文/專欄作家 曹中銘

　　繼日前首例證券集體訴訟和解案之后，又出現首例行政執法當事人承諾案例，也凸顯出我國資本市場在投資者保護方面所取得的成果與進步，這無疑是值得肯定的。

　　2023年12月29日，證監會分別與涉及科創板紫晶存儲欺詐發行、信披違法案的四家中介機構簽署了承諾認可協議。四家中介機構承諾繳納約12.75億元的承諾金，用于賠償投資者的損失，以及上繳罰沒金。這也是《證券期貨行政執法當事人承諾制度實施辦法》（下稱《辦法》）2021年10月26日發布后，首次出現的相關個案。個人以為，行政執法當事人承諾制度為投資者保護提供了新選擇與新思路，但也須關注兩大問題。

　　《辦法》是基于《證券法》第一百七十一條的規定制訂的。發布兩年多以來，雖然期間市場上違法違規的案例并不少見，但該投資者保護機制卻一直處于“擱置”態勢。此次首例的出現，也意味著行政執法當事人承諾制度在投資者保護上真正開始發揮作用，而且，也能為今后其他類似案例提供樣板或參考，個中的意義也是不言而喻的。

　　紫晶存儲因欺詐發行、信披違法，導致股價出現大幅下跌，眾多投資者遭遇慘重損失。如何保護這些投資者的利益，顯然不僅是涉事投資者，也是整個市場關注的重點話題。四家中介機構與證監會簽署承諾認可協議，也基本上讓這一問題迎刃而解。

　　根據四家中介機構與證監會簽署的承諾認可協議，四家中介機構必須履行交納約12.75億元承諾金，以及進行自查整改的承諾。12.75億元承諾金中，1.77億元為沒收違法所得和罰款的金額，剩下的為賠償投資者損失的金額。而在此前，四家中介機構已通過先行賠付程序賠付投資者損失約10.86億元。自查整改方面，相關中介機構應分別按照證監會提出的整改要求進行自查整改，嚴肅追究責任人責任并采取內部懲戒措施，向證監會提交書面整改報告，并由證監會進行核查驗收。

　　首例行政執法當事人承諾制度案例呈現出多個方面的特點。一是違法違規者受到嚴懲，也付出了高昂的代價。12.75億元的承諾金，顯然不是個小數目。即使是涉及四家中介機構，對每一家中介機構而言，代價同樣沉重。二是由于采取行政執法當事人承諾與先行賠付相結合的處理方式，既化解了投資者維權難的困境，也有利于節約社會資源，提高執法效率與賠付效率。此外，通過對違法違規者進行嚴懲，以及高效賠付，有利于凈化市場環境，也有利于提振投資者的信心。

　　繼日前首例證券集體訴訟和解案之后，又出現首例行政執法當事人承諾案例，也凸顯出我國資本市場在投資者保護方面所取得的成果與進步，這無疑是值得肯定的。而且，“行政執法當事人承諾+先行賠付”的模式，今后有可能成為眾多類似案例的參考模式。

　　當然，任何投資者保護的舉措，在惠及絕大多數投資者的同時，也有必要盡可能做到不讓任何一個利益受損的投資者成為“漏網之魚”。值得注意的是，在首例行政執法當事人承諾制度的案例中，雖然在短短的2個月內，獲得先行賠付的投資者數量占比達到97.22%，總應賠金額達到98.93%，但均沒有達到100%。

　　事實上，在此前由相關券商先行賠付的造假上市案例中，也出現上述類似情形。即利益受損投資者沒有實現全覆蓋，以及投資者損失金額沒有實現全覆蓋，個人以為，這也是行政執法當事人承諾制度需要關注的兩大焦點問題。

　　違法違規案例中，實現利益受損投資者全覆蓋，以及投資者損失金額全覆蓋兩個“全覆蓋”，不僅是行政執法人承諾制度在投資者保護方面應實現的目標，也是所有違法違規案例中應達到的最基本的要求。兩個“全覆蓋”的實現，才是投資者保護的最好方式與最好結果。

　　(本文作者介紹：獨立財經撰稿人 在三大證券報等多家媒體發表文章數百篇)