證券代碼：603797 證券簡稱：聯泰環保 公告編號：2023-056

轉債代碼：113526 轉債簡稱：聯泰轉債

廣東聯泰環保股份有限公司

關于對廣東聯泰環保股份有限公司業績承諾方回購天匯健股權暨關聯交易的監管工作函的回復的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

● 重要內容提示：本次回購交易標的辦理股權變更登記手續條件調整為聯泰投資向公司支付第一期20%回購交易款和聯泰實業向公司支付往來款5,722.20萬元，在前述兩個條件滿足后，雙方再辦理股權變更登記手續。

廣東聯泰環保股份有限公司（以下簡稱“公司”或“聯泰環?！保┯诮谑盏缴虾ＷC券交易所《關于對廣東聯泰環保股份有限公司業績承諾方回購天匯健股權暨關聯交易的監管工作函》（上證公函【2023】3447號，以下簡稱“《監管工作函》”），根據《監管工作函》的要求，現就回復內容公告如下：

如無特殊說明，本回復中所述的詞語或簡稱與《廣東聯泰環保股份有限公司關于業績承諾方回購汕頭市天匯健生物技術有限公司股權暨關聯交易的公告》（公告編號“2023-053”）中所定義簡稱具有相同含義。

問題一、公告顯示，標的公司天匯健主要利用回收的廢棄油脂生產工業級混合油并最終用于生物柴油生產，但自2023年3月起歐盟從中國進口工業級混合油、生物柴油開始大幅下降，導致天匯健業績大幅下滑并處于虧損狀態。前期，公司于2023年3月23日披露收購天匯健股權，在天匯健2022年11、12月預計凈利潤為負時，仍稱系暫時受原料短缺等影響，歐洲國家等正在大力推廣生物柴油的應用，具有良好市場前景。

請公司補充披露：（1）公司在行業出現較大變化時，仍繼續收購標的公司的必要性與合理性，前期論證是否審慎合理，是否存在前后信息披露不一致的情形，風險提示是否到位；（2）結合前次交易的目的、背景，說明前期購買股權是否存在變相向關聯方提供資金的情形，是否存在潛在利益輸送；（3）前次收購股權交易履行的審議決策程序及主要決策者，并請董監高結合自身履職情況，說明是否勤勉盡責。

公司回復問題一：

（一）公司在行業出現較大變化時，仍繼續收購標的公司的必要性與合理性，前期論證是否審慎合理，是否存在前后信息披露不一致的情形，風險提示是否到位；

公司系一家主營業務為城鄉生活污水處理設施的投資、建設和運營管理的環保企業，由于主營業務的單一性，公司積極謀求環保領域業務多元化發展，急切尋求在公司產業鏈布局上有所突破，以期進一步提升上市公司盈利空間和能力，公司對環保綠色清潔行業相關細分領域做了相當一段時間的跟蹤分析，并注意到工業級生物混合油脂、生物柴油在2022年出現了爆發性增長的勢頭，相關產業符合循環經濟、資源綜合利用、綠色環保發展方向，具有未來發展空間，并從掌握的并購標的天匯健經營數據分析中，其2022年前10個月凈利潤比2021年全年增長1,112.76%，其主要產品第二代工業級生物混合油（UCO）是生物柴油的生產原料，規?？蛇_6萬噸/年，產品在出口市場占有量處于國內前列，具有未來向產品應用端發展的基礎，因此，在取得公司控股股東的理解支持下，2023年3月作出了并購關聯方控股的天匯健的決策。在此前對天匯健的調研過程中，公司也關注到天匯健在2022年11月、12月業績出現虧損情況，分析主要原因是此段時間國內UCO、生物柴油訂單大幅增加，出口量劇增，導致UCO生產原料供不應求、價格上漲，市場出現原料階段性“短缺”情況，公司認為是短期的非正?，F象，產品市場整體的趨勢并沒有發生變化，而隨后天匯健的經營情況也側面印證了這一判斷：天匯健2023年1-3月實現營業收入9,177.87萬元，實現凈利潤約400萬左右，其經營情況回歸正常。因此，公司在2023年3月份作出并購的決策。

公司對標的股權收購完成后，加強投后管理，密切跟蹤分析UCO和生物柴油產品國際、國內市場變化情況。受全球經濟繼續下行、歐洲經濟持續衰退，生物柴油參混量不斷萎縮影響，UCO產品市場出現明顯下行的趨勢，疊加歐盟反傾銷調查可能帶來的潛在關稅擔憂，歐盟從中國進口UCO、生物柴油量價出現大幅下降。上述外部環境變化導致天匯健自2023年4月起經營業績呈現大幅下滑趨勢，且目前處于虧損狀態，其2023年1-10月份主要經營數據如下圖所示：

單位：萬元

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備注：以上數據未經會計師事務所審計。

考慮到歐盟對相關產品的反傾銷調查，未來一到兩年國內相關產品對歐盟出口存在很大的不確定性，且此不確定性存在持續更長時間的可能。天匯健本年度的下滑趨勢無法扭轉，未來一到兩年經營狀況趨勢也有很大的不確定性，鑒于現階段市場變化情況對公司收購標的的不良影響，公司為了及時止損，去除收購標的帶來的不確定性，避免公司投后可能帶來的經營風險，盡快收回投資成本，充分保護公司及中小投資者利益，公司決定要求原股權出讓業績承諾方按照“原收購價+期間資金成本補償”定價原則回購天匯健股權。

綜上所述，一直以來，公司努力于提升自身盈利能力，尋求在環保領域產業鏈的布局和突破，相關事項前期論證符合當時的市場實際，相關決策在當時是審慎的，具有合理性。公司在并購工作實施過程中，及時履行信息披露義務，在相關公告對相關風險作了充分揭示（參見公司公告編號“2023-008”），在公司2023年半年度報告中“第三節管理層討論與分析”之“五、其他披露事項”之“（一）可能面對的風險，……而公司收并購項目亦存在一定市場、經營和管理風險，如收并購項目的生產、銷售不及預期，將對公司經營效益造成影響；公司收并購標的可能存在商譽，存在后續商譽減值風險?！钡蕊L險作了進一步的披露，不存在前后信息不一致的情形。

（二）結合前次交易的目的、背景，說明前期購買股權是否存在變相向關聯方提供資金的情形，是否存在潛在利益輸送；

前次交易的背景是當時國內外UCO、生物柴油產品市場出現快速增長、發展勢頭良好的形勢，標的企業具備一定規模與能力、契合公司產業發展需要。公司的目的是為實現多元化經營，解決產業單一性問題，提升公司的盈利空間和能力。

公司聘請審計機構和評估機構對標的資產進行審計和評估，標的資產的交易定價以《資產評估報告》所反映的評估價值作為計算定價基礎，分別以7.62%和12.48%的折扣率交易，并結合產品市場預測、標的公司的盈利預測和標的物評估溢價率，要求關聯方作出三年累計業績對賭承諾，交易定價方式公平，符合市場慣例。關于前次股權收購時聯泰實業與得成投資之間往來款形成因由，主要系2020年聯泰實業收購王和明、王沛松和余壯炎持有天匯健共計51%股權，股權轉讓款為6,222.00萬元，為完成該項股權轉讓交易，聯泰實業向其股東借入資金用于支付天匯健股權收購款。截止前次股權收購聯泰實業股權交割日，聯泰實業應付得成投資往來款金額為5,396.20萬元。期間，得成投資沒有向聯泰實業收取資金支持款項的任何利息或補償。公司收購聯泰實業系承債式整體股權收購交易，公司在收購后解決聯泰實業歷史遺留的欠款問題，是為了盡快消除資金關聯往來情形。

因此，前次交易不存在變相向關聯方提供資金的情形，亦不存在潛在利益輸送，沒有損害中小股東的利益。

（三）前次收購股權交易履行的審議決策程序及主要決策者，并請董監高結合自身履職情況，說明是否勤勉盡責。

前次收購股權交易系公司董事會、監事會及管理層集體決策的結果。公司根據《廣東聯泰環保股份有限公司章程》《廣東聯泰環保股份有限公司股東大會議事規則》《廣東聯泰環保股份有限董事會議事規則》《廣東聯泰環保股份有限公司對外投資管理制度》履行前次收購股權交易的審議決策程序，具體如下：

前次股權收購由公司商務投資部發起，其他相關部門予以配合和協助，對擬收購股權標的的歷史沿革、生產經營及管理情況，以及收購標的及其所處行業的前景等進行分析、調查和研判；就行業市場情況、股權收購并購商業操作模式等，公司咨詢了券商的意見，同時，公司還分別聘請了深圳中科華資產評估有限公司、深圳旭泰會計師事務所、廣東信達律師事務所作為該項股權收購的資產評估單位、財務審計單位和法律顧問，對收購標的進行了盡職調查，并分別出具了相關的資產評估報告、審計報告和法律盡職調查報告；最終，公司商務投資部形成項目可行性分析報告，提出該項股權收購的標的公司業務符合公司產業發展方向，收購項目的財務和經濟指標達到公司對外投資項目的要求，建議提請公司總經理辦公會議（即項目可行性分析和研討會議）決策。

2023年3月14日，公司召開了關于收購天匯健股權的全部高級管理人員出席參加的總經理辦公會議（即項目可行性分析和研討會議），公司董事、總經理張榮，董事、副總經理、董事會秘書林錦順，副總經理陳樂榮，副總經理李全明，副總經理余朝蓬，副總經理陳國雄，財務總監楊基華，總工程師劉仲陽通過現場會議和視頻方式參加了本次會議，在本次總經理辦公會議上高級管理人員各司其職，從自己關注的領域，充分表達了對此次收購的看法，最終均同意收購項目的可行性分析，并決定提交公司決策機構審議和決策，上述決策流程符合《廣東聯泰環保股份有限公司總經理工作細則》中總經理工作會議的決策程序。公司高級管理人員具體職責如下表：

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2023年3月22日，公司召開了第四屆董事會第二十三次會議，公司董事長黃建勲，時任副董事長黃婉茹，董事、總經理張榮，董事、副總經理、董事會秘書林錦順，獨立董事章國政、姚衛國、鄭慕強參加了此次會議，上述董事在會議召開前審閱了此次會議的材料，并基于個人獨立判斷進行了投票表決，全票通過了此次股權收購相關事項，在董事會審議表決時，關聯董事均回避表決。此次董事會會議的召開、審議程序符合《廣東聯泰環保股份有限董事會議事規則》的規定。

同日，公司召開了第四屆監事會第十二次會議，監事會主席楊魁俊、監事余慶和、股東代表監事張騰耀參加了此次會議，上述監事在會議召開前審閱了此次會議的材料，并基于個人獨立判斷進行了投票表決，全票通過此項股權收購相關事項。此前，公司第四屆董事會戰略委員會第九次會議和第四屆董事會審計委員會第十次會議分別審議通過了此次股權收購相關事項。獨立董事對此次收購股權交易發表了同意的事前認可意見及獨立意見。

根據《上海證券交易所上市規則》等有關規定，前次收購股權交易金額在3,000萬元人民幣以上，但未達到占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，因此，此項股權收購事項在公司董事會審議權限范圍之內，無須提交公司股東大會審議。

綜上所述，前次收購股權交易系公司董事會、監事會及管理層集體決策的結果，公司董事、監事、高級管理人員盡到了勤勉盡責的義務。

問題二、相關公告顯示，公司前期收購股權時對天匯健整體評估值2.06億元，增值率96.23%，同時關聯方聯泰投資和汕頭市得成投資有限公司承諾天匯健2023年、2024年、2025年扣非凈利潤分別不低于1750.16萬元、2006.52萬元、2250.16萬元，三年扣非凈利潤累計數不低于6006.84萬元。天匯健2023年1-10月凈利潤為-229萬元，與業績承諾金額差距較大。本次交易對天匯健評估值為1.72億元。

請公司補充披露：（1）結合前后兩次評估主要假設及變化情況，說明前期交易評估是否審慎、客觀，并請評估師發表意見；（2）短期內剝離資產是否存在規避關聯方業績補償的動機，并結合業績承諾方資金情況以及付款安排，說明業績承諾方是否具備相應的履約能力。

公司回復問題二：

（一）結合前后兩次評估主要假設及變化情況，說明前期交易評估是否審慎、客觀，并請評估師發表意見；

1、前后兩次評估主要假設沒有發生變化，但由于前次股權收購基準日后出現與假設條件不一致的事項發生，本次股權回購在評估基準日按照主要假設重新進行評估，其評估結果與前次評估結果存在差異。

（1）前后兩次評估主要假設包括：交易假設；公開市場假設；持續使用假設；該次評估假設評估基準日后國家宏觀政策和外部經濟環境無重大變化；假設被評估單位管理層稱職地對有關資產實行了有效的管理，本次經濟行為的相關當事方沒有任何違反國家法律、法規的行為。

（2）前次交易評估基準日后，具體為2023年3月份以來，UCO、生物柴油的原料問題持續發酵并升級，歐盟展開反欺詐調查和啟動反傾銷調查，對國內UCO、生物柴油的出口量和成交價格影響極大。由于外部政策和市場環境發生重大變化，出現與前次股權收購評估基準日假設條件不一致的事項發生，因此，本次股權回購評估基準日按照主要假設重新進行評估，根據目前市場情況，對天匯健2023年11-12月、2024年、2025年、2026年、2027年和2028年預測期現金流和折現率兩方面予以調整。

（i）預測期現金流調整

影響預測期現金流因素包括營業收入、營業成本、銷售費用、管理費用、財務費用以及稅費等。其中，在本次股權交易評估基準日，影響較大因素有營業收入和稅費中的所得稅。

a)營業收入

營業收入根據預測期產品銷售數量和銷售均價進行預測，由于政策及市場變化，本次交易評估主要產品銷售數量和銷售均價較前次股權收購預測數據予以調減，對比如下：

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b)稅費：主要是所得稅

本次股權交易評估，天匯健已實現90%以上原料來自于廢生物質油、廢棄潤滑油，符合財政部、稅務總局、發展改革委、生態環境部于2021年12月16日聯合發布的《資源綜合利用企業所得稅優惠目錄(2021年版)》(公告2021年第36號)中3.6項的要求，從而在預測期可按相應產品銷售收入的10%抵減當期所得稅額。

c)營業成本、銷售費用、管理費用和財務費用

由于產品成本比重具有一定的延續性，評估時，根據天匯健各產品的歷史成本比重數據，對被未來年度營業成本的進行預測。其中，前次股權交易評估對2023年的成本比重進行預測時，采用的是天匯健前三年銷售成本（包括直接材料、直接人工和制造費用等，下同）除以其前三年銷售收入，比重為97.13%；本次股權交易評估對2024年的成本比重進行預測時，采用的也是天匯健前三年銷售成本除以其前三年銷售收入，比重為98.60%。

前后兩次交易評估，銷售費用、管理費用和財務費用占營業收入的比重變化不大。

（ii）折現率調整

影響折現率的因素主要包括：可比上市公司的無財務杠桿Beta值；被評估企業的資本結構比率；資本資產定價(CAPM)模型中無風險收益率、超額風險收益率、公司特有風險超額收益率等。

由于前后兩次股權交易評估基準日影響折現率的幾個因素存在差異或發生變化，造成折現率發生變化，前期交易評估基準日（2022年10月31日）的折現率為10.77%，本次交易評估基準日（2023年10月31日）的折現率為11.58%。

2、前期股權交易評估審慎、客觀問題

前次股權收購，公司對天匯健所處行業及市場情況、政策及外部市場環境、企業生產經營及財務狀況等進行了客觀和審慎的研判；在對天匯健股權全部權益評估時，對影響其預測期現金流的主要因素之營業收入和營業成本方面也作審慎的預測，具體如下：

（1）生物柴油優勢明顯，而工業級混合油是生物柴油的最優來源，預計未來市場需求快速增長。

隨著全球雙碳政策不斷推進，生物柴油憑借良好的可再生性及減排效應，成為交通領域能源轉型的重要關注方向；同時，油價高漲、碳價及碳稅政策提高了生物柴油經濟性。作為生物柴油主要原料之一的工業級混合油，其碳減排效果要遠優于其他植物油脂原料，更加契合歐盟可再生能源指令的可持續發展要求，同時其成本顯著低于動植物油脂，因此，歐盟生物柴油原料中工業級混合油的占比逐年上升。此外，隨著生物柴油技術不斷迭代，第二代生物柴油市場需求穩健增長，從而也帶動市場對工業級混合油需求的快速增長。

（2）政策推動生物柴油市場的快速增長。

歐盟作為氣候變化政策的領軍代表，在生物柴油的推廣上處于領先地位。2009年，歐盟通過了《可再生能源指令》，規定到2020年，歐盟成員國的交通運輸業汽油和柴油消費中，可再生能源占比要達到10%；2018年，《可再生能源指令II》通過，要求到2030年公路運輸燃料中可再生能源比例達到14%；2021年，《可再生能源指令II》（修訂）出臺，將將2030年運輸部門中可再生能源份額提升至26%。

目前，歐盟等主要市場仍由各國政府相關支持性政策引導形成。由于市場對生物柴油需求量的快速增長，也相應提升了工業級混合油的需求。

（3）天匯健生產經營及財務狀況良好，呈快速增長趨勢。

天匯健主要產品為工業級混合油，產品在出口市場占有量處于國內前列，具有未來向產品應用端發展的基礎。2022年產能達到6萬噸/年；2023年，通過技術改造和升級，預計產能可以達到10萬噸/年。2020年、2021年、2022年1-10月份，天匯健生產經營情況良好，主要產品UCO銷售金額呈現快速增長；同時，天匯健凈利潤也呈現爆發式的快速增長。

（4）對預測期營業收入進行審慎預測

天匯健的主營業務具有一定的延續性，故基于天匯健歷史年度營業收入情況，并結合天匯健管理層預測、產能建設規劃、部門銷售計劃及預期行業競爭趨勢，對其未來年度營業收入進行預測。

（i）歷史年度營業收入情況

金額單位：元

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（ii）未來年度營業收入的預測情況

金額單位：元

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（5） 對預測期營業成本進行審慎預測

天匯健各產品的成本比重具有一定的延續性，故根據天匯健各產品的歷史成本比重數據，對其未來年度營業成本進行預測。

（i）歷史年度營業成本情況

金額單位：元

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（ii）未來年度營業成本預測情況

對2023年的成本比重進行預測時，采用的是企業前三年銷售成本除以企業前三年銷售收入。

金額單位：元

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綜上所述，前次股權交易評估采取了審慎和客觀方式，力求真實反映天匯健股權的市場價值。

3、評估師意見：

深圳中科華資產評估有限公司受聯泰環保的委托，分別以2022年10月31日、2023年10月31日為評估基準日對汕頭市天匯健生物技術有限公司股東全部權益進行了價值評估；經采用收益法結果，兩次評估的評估結論分別是20,565.81萬元、17,220.48萬元。兩次評估結論產生差異的主要原因在于企業外部市場環境和內部經營在此期間均發生了一些比較重大變化，從而對評估預測期內的評估參數測算產生了較大影響；這些影響主要體現在折現率和預測期現金流兩個方面。

（1）折現率

前期交易評估(評估基準日2022年10月31日)的折現率為10.77%，本次交易評估(評估基準日2023年10月31日)的折現率為11.58%；而造成折現率發生變化的主要原因有：

①可比上市公司的無財務杠桿Beta值產生了差異

a、前期交易評估(評估基準日2022年10月31日)

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b、本次交易評估(評估基準日2023年10月31日)

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②被評估企業的資本結構比率發生了變化

a、前期交易評估(評估基準日2022年10月31日)

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b、本次交易評估(評估基準日2023年10月31日)

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③資本資產定價(CAPM)模型中無風險收益率、超額風險收益率、公司特有風險超額收益率等參數發生了變化

a、前期交易評估(評估基準日2022年10月31日)

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b、本次交易評估(評估基準日2023年10月31日)

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各主要參數的取數依據說明：

i、通過查詢同花順Find軟件可知“生物柴油生產”行業對比上市公司無財務杠桿的βu值，然后取無財務杠桿的βu的平均值按企業的資本結構計算得出企業的β值；

ii、無風險收益率Rf：據中國債券信息網查詢的國債收益率曲線，于評估基準日的10年期國債到期收益率作為無風險利率。

（2）預測期現金流

造成預測期現金流發生較大變化的一個重要原因是企業即將適用新的所得稅優惠政策，此外，隨著企業內外環境的一些變化，企業在預測期的營業收入、營業成本、銷售費用、管理費用、財務費用等均發生了一定的變化。

①所得稅

a、前期交易評估(評估基準日2022年10月31日)

金額單位：元

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b、本次交易評估(評估基準日2023年10月31日)

金額單位：元

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本次交易評估與上次交易評估相比，被評估單位已實現90%以上原料來自于廢生物質油、廢棄潤滑油，符合了財政部、稅務總局、發展改革委、生態環境部于2021年12月16日聯合發布的《資源綜合利用企業所得稅優惠目錄(2021年版)》(公告2021年第36號)中3.6項的要求，從而在預測期可按相應產品銷售收入的10%抵減當期所得稅額，享受此稅收優惠政策后，汕頭市天匯健生物技術有限公司不需要繳交企業所得稅。

②營業收入

a、前期交易評估(評估基準日2022年10月31日)

企業主要產品工業級混合油的生產產能已達到年產7萬噸，預計2023年完成技改升級后，生產產能可以實現年產10萬噸。在銷售數量預測時，基于企業較快的歷史銷售數量增長情況，評估師審慎預測企業于2026年銷售數量達至現有生產產能7萬噸，暫未考慮預計技改完成后的生產產能10萬噸。

b、本次交易評估(評估基準日2023年10月31日)

企業于2023年完成技改升級，生產產能可以實現年產10萬噸。在銷售數量預測時，基于企業歷史銷售數量的變化情況，結合目前企業主要產品所處市場環境的變化情況，評估師審慎預測企業于2028年銷售數量達至7萬噸。

③營業成本

a、前期交易評估(評估基準日2022年10月31日)

對2023年的成本比重進行預測時，采用的是企業前三年銷售成本除以企業前三年銷售收入，得出預測年度自2023年開始的成本占收入比重為97.13%

b、本次交易評估(評估基準日2023年10月31日)

對2024年的成本比重進行預測時，采用的是企業前三年銷售成本除以企業前三年銷售收入。得出預測年度自2024年開始的成本占收入比重為98.06%

④期間費用

a、前期交易評估(評估基準日2022年10月31日)

金額單位：元

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b、本次交易評估(評估基準日2023年10月31日)

金額單位：元

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兩次交易評估，銷售費用、管理費用占營業收入的比重變化不大；財務費用是由于公司銀行貸款的減少，相應的利息費用支出減少，導致財務費用占營業收入的比重下降。

綜上所述，我們認為聯泰環保 “關于前期股權交易評估審慎、客觀問題”的回復合理，符合前后兩次評估時的市場環境和被評估單位實際經營情況，對營業收入和營業成本的預測是從被評估單位在當時所面臨的內外部環境做出的審慎、客觀預測。

我們認為需要補充說明的是：歐盟等主要市場對生物柴油以及工業級混合油需求增長→國內生物柴油出口量劇增導致國內工業級混合油生產原料短缺伴隨價格上漲→國內生物柴油對歐盟出口量劇增且低于成本價導致歐盟展開反欺詐調查和啟動反傾銷調查→生物柴油以及工業級混合油市場價格出于對歐盟展開反欺詐調查和啟動反傾銷調查的擔憂出現了超預期下跌，這一系列關于生物柴油以及工業級混合油的事件，既有市場反應也有政府干預，政府干預加劇了市場反應，前后兩次評估時我們僅能對預測期相關參數進行合理的客觀判斷，對于市場的過度反應也是事前無法預測的。

（二）短期內剝離資產是否存在規避關聯方業績補償的動機，并結合業績承諾方資金情況以及付款安排，說明業績承諾方是否具備相應的履約能力。

1、公司短期內剝離資產不存在規避關聯方業績補償的動機

（1）自2023年3月份以來，由于受歐盟政策及市場因素影響，以及國內UCO、生物柴油的原料端市場價格較為混亂局面，國內生物柴油產業鏈的相關企業均處于相對艱難的局面。其中，2023年4月中旬，德國聯邦環境部宣布發現其國內流通的虛假認證生物燃料；5月，ISCC 加強對于亞洲地區原料來源可靠性的審核；5月，歐盟植物油行業組織 FEDIOL 質疑廢料生產生物柴油量驟增的真實性；10月，歐盟對來自中國生物柴油啟動了反傾銷調查，前述幾個重要事件對國內UCO、生物柴油的出口造成重大影響。

（2）前次收購天匯健股權有助于解決公司主營業務單一的問題，而廢棄物資源化綜合利用同屬于環保領域業務，對公司而言，跨行業和跨領域發展的風險系數較低，符合公司產業發展方向。但在收購天匯健股權后短期內出現了業績大幅下滑，2022年，天匯健營業收入為4.50億元，凈利潤1,938.85萬元；2023年1-10月份，天匯健營業收入僅為2.42億元，凈利潤為-228.71萬元，預測全年虧損約400.00萬元，而且未來的政策調整、市場變化和技術突破等不可預判、不確定性或風險不可控制等因素依然存在，因此，基于防范風險，保護上市公司利益之目的，公司與前次股權轉讓的主要業績承諾方協商并最終確定回購事宜；同時，基于承諾盈利期限遠未屆滿，尚有2年時間，且未觸及業績承諾方履行盈利補償條件，因此，協商同意進行股權回購交易。

（3）聯泰投資為本次股權回購方，同時也是公司的關聯方。天匯健經營業績下滑確有政策變化等不可預見影響因素，聯泰投資能最終同意回購前次業績承諾方轉讓全部股權，而且還同意受讓非關聯方前次轉讓給公司的全部股權，體現了關聯方對上市公司負責的態度。

此外，控股股東廣東省聯泰集團有限公司對聯泰投資履行股權回購合同提供連帶擔保責任，為完成本次股權回購提供保障。

綜上所述，公司在前次股權收購后短期內又實施本次股權回購，是基于外部市場政策和市場環境發生重大變化，為防范風險擴大和保護上市公司利益而作出的決策，不存在規避關聯方業績補償的動機。

2、業績承諾方具備相應履約能力

2023年1-9月，聯泰投資營業收入32億元，凈利潤3.74億元。根據聯泰投資2023年生產經營情況及2024年1-3季度現金流量預測，可覆蓋本次股權回購款的支付。

（1）根據本次股權回購協議，聯泰投資在協議簽訂后15個日歷日內，向公司支付1,800.00萬元作為保證金，即需在2023年12月31日前完成支付；在本次股權回購事項經公司股東會審議通過后，該筆保證金自動轉為第一期回購款；且根據回購協議，在公司收到第一期20%回購款或公司收到聯泰實業支付往來款5,722.20萬元之日（以晚到時間為準）起3個工作日內，雙方辦理工商變更登記手續（調整原回購合同此項安排的相關條款）。由于聯泰投資對聯泰實業支付公司往來款承擔連帶擔保責任，聯泰投資需做好5,722.20萬元資金準備。由于本次股權回購支付回購款事項未列入聯泰投資2023年度預算，且目前已臨近年末，聯泰投資短時間內盡最大能力只能籌集7,522.20萬元，以支付第一筆回購款和保證聯泰實業支付公司的往來款，確無法籌集更多資金以支付回購款。

（2）根據回購協議，聯泰投資已將支付第2期回購款2,700.00萬元列入1季度的投資活動資金安排。根據聯泰投資2024年1季度現金流量預測，截止3月31日，聯泰投資期末現金及現金等價物余額為38.15萬元，能保證第2期回購款支付，但無法支付更高比例的回購款項。

（3）聯泰投資將第3期回購款1,800.00萬元列入其2024年第2季度投資活動資金安排。根據聯泰投資2024年2季度現金流量預測，截止6月30日，聯泰投資期末現金及現金等價物余額為137.04萬元，能保證第3期回購款支付，但也無法支付更高比例的回購款項。

（4）第4期最后一期支付回購款2,700.00萬元，聯泰投資將其列入其2024年3季度投資活動資金安排。根據聯泰投資2024年3季度現金流量預測，截止9月30日，聯泰投資期末現金及現金等價物余額為255.13萬元，能保證第4期回購款支付。

綜上，業績承諾方聯泰投資實施本次股權回購具備相應履約能力。

問題三、公告顯示，交易對方擬分四期支付股權轉讓款，并擬在2024年9月30日前支付最后一期30%的款項。同時，在公司收到第一期20%轉讓款起5個工作日內，協議雙方共同與目標公司到各自注冊地工商行政主管部門完成標的股權轉讓的變更登記手續。請公司補充披露在收款比例僅20%即計劃完成工商登記變更安排的合理性，以及設定較長付款周期的主要考慮，是否存在變相占用公司資金的情形。

公司回復問題三：

請公司補充披露在收款比例僅20%即計劃完成工商登記變更安排的合理性，以及設定較長付款周期的主要考慮，是否存在變相占用公司資金的情形。

前次公司收購股權時，約定在公司支付20%轉讓款后，雙方辦理股權變更登記手續；本次回購交易，除約定聯泰投資向公司支付第一期20%回購交易款外，還約定聯泰實業向公司支付往來款5,722.20萬元，在前述兩個條件滿足后，雙方再辦理股權變更登記手續。本次回購交易，在辦理股權變更登記前，除第一期20%回購款外，聯泰實業需向公司支付此前公司并購后發生的往來款5,722.20萬元，并由聯泰投資承擔連帶責任擔保。而從簽訂股權回購協議至支付第一期回購款和往來款的時間極短，且累計金額高達7,522.20萬元，聯泰投資提出需要有一定時間進行資金籌措以順利完成本次股權回購交易，因此，協商在支付第一期20%回購款和收到往來款后，雙方辦理相關股權變更登記手續。

設定分四期支付股權回購交易款項，該等安排系雙方秉持實事求是原則，結合本次股權回購方的資金籌措計劃及經營資金安排，經協商一致的結果。該等付

款安排，系為切實保證股權回購方能夠嚴格按照股權回購協議約定按時足額支付每一期回購款；同時，股權回購方也承諾盡快妥善落實資金計劃，在資金到位后可提前支付股權回購款。

此外，為確保本次股權回購工作順利完成，還設定逾期付款的違約責任、以聯泰投資直接和間接持有天匯健75.5%股權進行質押、廣東省聯泰集團有限公司承擔連帶擔保責任等保障措施，前述措施均為保障公司的合法權益，同時，也為保證回購交易的順利完成。

綜上，本次關聯方股權回購交易公司收款比例20%即計劃完成工商登記變更安排具備相對合理性；秉持實事求是原則設定付款周期，不存在變相占用公司資金的情形。

廣東聯泰環保股份有限公司董事會

2023年12月22日

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