證券代碼：600132 證券簡稱：重慶啤酒 公告編號：臨2023-018

重慶啤酒股份有限公司

第十屆董事會第十一次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重慶啤酒股份有限公司第十屆董事會第十一次會議通知于2023年9月21日發出，會議于北京時間2023年9月26日上午9：00在廣州辦公室以現場加視頻會議的方式召開。應出席會議董事9名，實際出席會議董事9名。會議由董事長Jo?o Abecasis先生主持。公司監事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定，會議召開合法有效。經參與表決董事審議，以書面表決方式通過了以下議案：

一、審議通過了《關于收購北京首釀金麥貿易有限公司、金貝亞太（北京）餐飲有限公司100%股權的關聯交易議案》；

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《重慶啤酒股份有限公司關于收購北京首釀金麥貿易有限公司、金貝亞太（北京）餐飲有限公司100%股權的關聯交易公告》（公告編號：臨 2023-019）。

本議案為關聯交易議案，關聯董事對本議案予以回避，未參加本議案的表決。

表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

二、審議通過了《關于任命北京首釀金麥貿易有限公司、金貝亞太（北京）餐飲有限公司管理層的議案》；

表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

重慶啤酒股份有限公司

董 事 會

2023年9月28日

證券代碼：600132 證券簡稱：重慶啤酒 公告編號：臨2023-019

重慶啤酒股份有限公司

關于收購北京首釀金麥貿易有限公司、金貝亞太（北京）餐飲有限公司100%股權的關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

1.重慶啤酒股份有限公司（以下簡稱“上市公司”“公司”或“重慶啤酒”）控股股東Carlsberg Breweries A/S為履行其于2020年在上市公司實施重大資產重組時作出的同業競爭有關承諾，擬在其控股子公司Carlsberg Brewery Hong Kong Limited（以下簡稱“嘉士伯香港”）取得Capital Brewing Company Limited（以下簡稱“首釀啤酒”）控制權的同時，由首釀啤酒將其直接持有及通過其全資子公司G-Shell Asia Pacific Limited（以下簡稱“金貝香港”）持有的中國境內全部啤酒資產（即：北京首釀金麥貿易有限公司及金貝亞太（北京）餐飲有限公司的100%的股權），分別以250萬元人民幣、60萬元人民幣的價格出售給上市公司控股子公司嘉士伯重慶啤酒有限公司（以下簡稱“嘉士伯重啤”）。

2.首釀啤酒將其持有的北京首釀金麥貿易有限公司（以下簡稱“首釀金麥”）的100%的股權、金貝香港將其持有的金貝亞太（北京）餐飲有限公司（以下簡稱“金貝北京”）的100%的股權轉讓給嘉士伯重啤的交易（以下簡稱“本次交易”）構成上市公司的關聯交易。公司第十屆董事會第十一次會議已審議通過本次交易的相關議案，關聯董事已回避表決。獨立董事已就上述議案發表獨立意見。

3.本次交易未構成重大資產重組，也不涉及業績承諾。本次交易在公司董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

一、關聯交易概述

(一)關聯交易的基本情況

2020年，重慶啤酒實施重大資產重組，Carlsberg A/S（以下簡稱“嘉士伯”）將其控制的除重慶啤酒（及重慶啤酒控股子公司）以外的中國大陸啤酒資產和業務全部注入重慶啤酒，但不包括北京首釀金麥貿易有限公司（以下簡稱“首釀金麥”）等非控股子公司涉及的啤酒業務。同時，嘉士伯作出以下承諾：“如果未來本公司取得該公司的直接及/或間接控制權且屆時該公司的經營業績及資產質量滿足注入上市公司的條件，本公司承諾將直接及/或間接持有的該公司的股權出售給上市公司或采取其他可行的方式注入上市公司，如果上市公司根據其經營發展需要并通過內部決策程序決定放棄購買的，則本公司承諾將直接及/或間接持有的該公司的股權出售給無關聯的第三方。”（以下簡稱“2020年重組承諾”）

近期，嘉士伯香港擬收購首釀啤酒的全部股權。為履行2020年重組承諾，同時考慮到首釀啤酒旗下的京A品牌是國內領先的精釀啤酒廠牌，精釀餐吧是上升型的餐飲與酒吧結合的業態，其品牌和業務不僅有利于上市公司提升精釀產品分銷業務的發展及精釀品牌影響力，也對上市公司的主營業務構成互補，有助上市公司積極探索新的增長賽道，因此，嘉士伯重啤與首釀啤酒及其全資子公司金貝香港分別簽署《股權轉讓協議》，收購首釀金麥、金貝北京（以下合稱“目標公司”）的100%的股權。

本次交易定價系以目標公司的評估價值為基礎，且考慮了廣州嘉士伯投資有限公司（原“廣州嘉士伯咨詢管理有限公司”，以下簡稱“嘉士伯投資”）已豁免目標公司之債務的影響。目標公司的評估價值較賬面價值的增值情況請見“四、交易標的評估及定價”。

(二)本次交易的目的和原因

本次交易系上市公司的控股股東為了履行其作出的2020年重組承諾而進行。本次交易完成后，上市公司的控股子公司將獲得目標公司名下京A系列57個的商標所有權（其中51個已注冊，6個注冊中）。目標公司的品牌和業務有利于上市公司提升精釀產品分銷業務的發展及精釀品牌影響力，同時也對上市公司的主營業務構成互補，有助上市公司積極探索新的增長賽道。

(三)本次交易涉及的審議批準程序

2023年9月26日，公司第十屆董事會審計委員會2023年第四次會議、第十屆董事會第十一次會議審議通過了《關于收購北京首釀金麥貿易有限公司、金貝亞太（北京）餐飲有限公司100%股權的關聯交易議案》，關聯董事已對該議案回避表決，3名非關聯方董事已表決同意。

董事會會議召開前，獨立董事對該議案進行了審慎審核，經公司獨立董事事前認可后，將上述議案提交董事會審議，并出具如下獨立意見：“本次交易有利于上市公司提升精釀產品分銷業務的發展及精釀品牌影響力，對上市公司的主營業務構成互補，有助上市公司積極探索新的增長賽道，同時也是公司的控股股東為了履行其于公司2020年重大資產重組中作出的相關承諾而進行，本次交易定價客觀公允，交易條件公平、合理，未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關聯股東的利益。本次交易的審議、表決程序符合有關法律法規和《重慶啤酒股份有限公司章程》的規定，關聯董事表決時予以回避，表決結果合法、有效。我們同意本議案。”。

(四)本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，也不涉及業績承諾。

二、交易對方的基本情況

根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。

交易對方的基本情況如下：

(一)首釀啤酒

1.董事：Alexander Lin ACKER, Kristian LI, Chee Kong LEE, Chaw Huei KHAN

2.注冊地址：18/F, Harbourfront Tower 1, 18-22 Tak Fung Street, Hung Hom, Kowloon, Hong Kong

3.注冊資本：港元100,000元、美元528,000元、人民幣1,000,000元

4.成立日期：2011年3月25日

5.主營業務：對外投資

6.股東：截至本公告日，Alexander Lin Acker持股25.5%，Kristian Li持股25.5%，嘉士伯香港持股49%。

7.截至本公告日，首釀啤酒的資信狀況良好，不存在被列為失信被執行人的情況。

(二)金貝香港

1.董事：Alexander Lin ACKER, Kristian LI, Chee Kong LEE, Chaw Huei KHAN

2.注冊地址：18/F, Harbourfront Tower 1, 18-22 Tak Fung Street, Hung Hom, Kowloon, Hong Kong

3.注冊資本：港元2元

4.成立日期：2011年9月21日

5.主營業務：對外投資

6.股東：截至本公告日，首釀啤酒持股100%。

7.截至本公告日，金貝香港的資信狀況良好，不存在被列為失信被執行人的情況。

三、交易標的基本情況

(一)交易標的概況

本次交易的交易類型為購買資產，交易標的為目標公司的100%股權。截至本公告日，交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

(二)交易標的主要信息

1.首釀金麥

■

2.金貝北京

■

以上目標公司最近一年又一期財務數據已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）重慶分所審計，并出具了《審計報告》（報告號為天健渝審[2023]1292號、天健渝審[2023]1293號）。

本次交易不涉及有優先受讓權的其他股東的情形，且目標公司最近12個月內不存在進行資產評估、增資、減資或改制的情況。

四、交易標的評估及定價

（一）定價依據及情況

根據《上海證券交易所股票上市規則》《重慶啤酒股份有限公司章程》等規定，本次交易無需提交上市公司股東大會審議，因此不是必須進行評估的事項。

出于謹慎考慮，嘉士伯重啤聘請了具有符合《中華人民共和國證券法》相關規定的評估機構重慶坤元資產評估有限公司，對其擬收購的目標公司各自100%股權價值進行了評估。根據重慶坤元資產評估有限公司出具的資產評估報告（重坤元評[2023]043號、重坤元評[2023]044號，以下合稱“本次交易資產評估報告”），本次交易以2023年5月31日為評估基準日，采用資產基礎法、收益法作為評估方法，對交易標的分別進行了評估，經分析最終選取資產基礎法評估結果作為評估結論。截至評估基準日，首釀金麥的股東全部權益的市場評估價值為-1,811.46萬元人民幣，金貝北京的股東全部權益的市場評估價值為-1,182.88萬元人民幣；兩者的合計評估價值為-2,994.34萬元人民幣。除本次交易涉及的資產評估外，目標公司最近12個月內未進行資產評估。自評估基準日至本公告日期間，不存在其他影響評估前提和評估結論而需要對評估結論進行調整的重大事項。

（二）定價合理性分析

歷史上為支持首釀啤酒在國內的發展，嘉士伯香港的子公司嘉士伯投資向目標公司出借資金；截至本公告日，上述出借資金余額為5,000萬元人民幣。為保障目標公司在本次交易后的發展，嘉士伯投資已豁免目標公司合計3,300萬元人民幣的債務，其余未豁免的債務（合計1,700萬元人民幣）仍由目標公司承擔及償還。鑒于此，債務豁免后，目標公司全部股權的合計公允價格為310萬元人民幣，其中：首釀金麥的100%股權的公允價格為250萬元人民幣，金貝北京的100%股權的公允價格為60萬元人民幣。

據此，嘉士伯重啤與交易對方協商后的交易價格為合計為人民幣310萬元人民幣，其中：首釀金麥的100%股權的交易價格為250萬元人民幣，金貝北京的100%股權的交易價格為60萬元人民幣。

綜上，本次交易定價具有合理性。

五、關聯交易合同的主要內容和履約安排

嘉士伯重啤擬與相關交易對方就本次交易簽署的合同中主要內容和履約安排如下：

(一)首釀金麥《股權轉讓協議》的主要內容

1、簽署協議的主體

交易協議的轉讓方為首釀啤酒；交易協議的買方為嘉士伯重啤。

2、交易價格

根據重慶坤元資產評估有限公司作出的資產評估報告（重坤元評[2023]043號），目標股權于基準日（指2023年5月31日，或必要時另行確定的日期）的評估價值為-1,811.46萬元人民幣。考慮到債務減免的因素，經轉讓方和受讓方協商，作為股權轉讓的對價，受讓方應向轉讓方支付250萬元整人民幣的價款。

3、本次交易的付款和交割安排

目標股權的法定權益的轉讓將于目標公司的市場監管局完成股權轉讓的登記之日起生效（以下簡稱“交割日”）。在交割日，轉讓方應確保目標公司于本協議簽署之日在目標公司任職的李善邦、艾理善董事已辭去相應職位并已向主管的市場監管局辦理完成變更登記手續。

轉讓價款將由受讓方自交割日起二十個營業日內，以銀行電匯方式支付給轉讓方。

4. 過渡期安排

4.1 在過渡期內，雙方應共同確保目標公司不會分配其在基準日之前的任何累積利潤（如有）。

4.2 在過渡期內，轉讓方應以公平交易為原則、在正常業務經營的范圍內經營目標公司的業務，確保其在實質方面遵守適用法律，不改變其業務性質、范圍和經營方式。

4.3 在過渡期內，未經受讓方事先書面同意，轉讓方不得直接或間接批準或實施以下任一行為：

(a)增加或減少目標公司的注冊資本，或授予任何人認繳或購買目標公司股份的任何形式的權利；

(b)出售、轉讓或以其它方式處分其在目標公司中的任何股權；

(c)目標公司向目標公司、嘉士伯、嘉士伯香港、嘉士伯投資關聯方以外的第三方借入或貸出任何超過一百萬元（RMB1,000,000）人民幣的資金，但屬于正常業務范圍內的借入或貸出除外；

(d)目標公司為目標公司以外的第三方提供擔保；

(e)目標公司投資、購買、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置有形或無形資產，但上述行為屬于正常業務范圍內的情況除外；以及

(f)目標公司宣布或派發任何紅利。

5. 違約責任

一方因任何其他一方違反本協議的約定而遭受直接損失的，有權從違約方獲得賠償。賠償金額不得超出違約方在簽訂本協議之時已經預見或應當預見的損失。守約方有義務采取一切必要措施以降低因違約方的違約行為所造成的損失，并有權向違約方追索因該等措施而發生的合理費用。

6. 適用法律和仲裁

6.1 適用法律

本協議的效力、解釋、履行、違約和終止應受中國頒布的法律管轄并依其解釋。若針對本協議項下的某一特定事項在中國沒有已經頒布的法律予以規制，則應參照一般國際慣例。

6.2 仲裁

6.2.1 如果因本協議或本協議項下任何擬議交易直接或間接產生任何爭議、爭論或權利主張，任何一方可以向另一方發出爭議通知，說明爭議性質并提出解決方案，且雙方應盡其最大努力，本著誠信原則通過協商解決該等爭議。

6.2.2 如果雙方無法在該爭議通知發出后三十天內解決爭議，該爭議應由深圳國際仲裁院根據其屆時有效的、并按照以下條款予以修訂或補充的仲裁規則進行排他性的最終裁決。

7. 生效條件

本協議在經雙方簽署或蓋章后成立并生效。

(二)金貝北京《股權轉讓協議》的主要內容

1、簽署協議的主體

交易協議的轉讓方為金貝香港；交易協議的買方為嘉士伯重啤。

2、交易價格

根據重慶坤元資產評估有限公司作出的資產評估報告（重坤元評[2023]044號），目標股權于基準日（指2023年5月31日，或必要時另行確定的日期）的評估價值為-1,182.88萬元人民幣。考慮到債務減免的因素（詳見本公告“四、交易標的評估及定價”），經轉讓方和受讓方協商，作為股權轉讓的對價，受讓方應向轉讓方支付60萬元整人民幣的價款。

3、本次交易的付款和交割安排

目標股權的法定權益的轉讓將于目標公司的市場監管局完成股權轉讓的登記之日起生效（以下簡稱“交割日”）。

在交割日，轉讓方應確保目標公司于本協議簽署之日在目標公司任職的李善邦、艾理善董事已辭去相應職位并已向主管的市場監管局辦理完成變更登記手續。

轉讓價款將由受讓方自交割日起二十個營業日內，以銀行電匯方式支付給轉讓方。

4. 過渡期經營

4.1 在過渡期內，雙方應共同確保目標公司不會分配其在基準日之前的任何累積利潤（如有）。

4.2 在過渡期內，轉讓方應以公平交易為原則、在正常業務經營的范圍內經營目標公司的業務，確保其在實質方面遵守適用法律，不改變其業務性質、范圍和經營方式。

4.3 在過渡期內，未經受讓方事先書面同意，轉讓方不得直接或間接批準或實施以下任一行為：

(a)增加或減少目標公司的注冊資本，或授予任何人認繳或購買目標公司股份的任何形式的權利；

(b)出售、轉讓或以其它方式處分其在目標公司中的任何股權；

(c)目標公司向目標公司、嘉士伯、嘉士伯香港、嘉士伯投資關聯方以外的第三方借入或貸出任何超過一百萬元（RMB1,000,000）人民幣的資金，但屬于正常業務范圍內的借入或貸出除外；

(d)目標公司為目標公司以外的第三方提供擔保；

(e)目標公司投資、購買、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置有形或無形資產，但上述行為屬于正常業務范圍內的情況除外；以及

(f)目標公司宣布或派發任何紅利。

5. 違約責任

一方因任何其他一方違反本協議的約定而遭受直接損失的，有權從違約方獲得賠償。賠償金額不得超出違約方在簽訂本協議之時已經預見或應當預見的損失。守約方有義務采取一切必要措施以降低因違約方的違約行為所造成的損失，并有權向違約方追索因該等措施而發生的合理費用。

6. 適用法律和仲裁

6.1 適用法律

本協議的效力、解釋、履行、違約和終止應受中國頒布的法律管轄并依其解釋。若針對本協議項下的某一特定事項在中國沒有已經頒布的法律予以規制，則應參照一般國際慣例。

6.2 仲裁

6.2.1 如果因本協議或本協議項下任何擬議交易直接或間接產生任何爭議、爭論或權利主張，任何一方可以向另一方發出爭議通知，說明爭議性質并提出解決方案，且雙方應盡其最大努力，本著誠信原則通過協商解決該等爭議。

6.2.2 如果雙方無法在該爭議通知發出后三十天內解決爭議，該爭議應由深圳國際仲裁院根據其屆時有效的、并按照以下條款予以修訂或補充的仲裁規則進行排他性的最終裁決。

7. 生效條件

本協議在經雙方簽署或蓋章后成立并生效。

六、關聯交易對上市公司的影響

(一)本次交易的必要性及對公司財務狀況和經營成果所產生的影響

本次交易的性質是上市公司控股股東對其作出的2020年重組承諾的履行，目的是為了解決潛在同業競爭。上市公司的控股子公司將獲得目標公司關于京A系列商標的所有權，目標公司的品牌和業務有利于上市公司提升精釀產品分銷業務的發展及精釀品牌影響力，有助上市公司積極探索新的增長賽道。同時，嘉士伯重啤也將提供財務資助以支持目標公司業務的持續發展。

本次交易符合公司及全體股東的利益，對公司發展具有積極意義，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會對公司的持續經營能力、損益及資產狀況產生重大影響。

(二)交易標的對外擔保或委托理財情形

本次交易的交易標的無對外擔保及委托理財的情況。

(三)本次交易涉及的其他情況

本次交易完成后，目標公司將均不再設立董事會，均僅設置1名執行董事。上述變更的原因為目標公司的控制權發生變更，董事會/執行董事設置需要相應調整，以保證嘉士伯重啤對目標公司在董事會/執行董事層的控制。

本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情形。

本次交易完成后，目標公司將成為公司的控股子公司，納入公司合并報表范圍，有利于減少上市公司與目標公司的日常關聯交易，更好地滿足相關監管政策要求，亦更有利于避免公司潛在同業競爭。

本次交易不會導致公司控股股東、實際控制人及其關聯人對公司形成非經營性資金占用。本次交易的資金來源為公司自有資金，不涉及使用募集資金情形。

七、該關聯交易應當履行的審議程序

本次交易需公司董事會審議批準，且需由獨立董事發表獨立意見。相關情況請見“一、關聯交易概述”之“2、本次交易已經履行的審批程序”。

八、風險提示

在本次交易完成后，目標公司可能面臨行業發展及市場變化等多方面不確定性因素帶來的風險，同時也面臨一定的經營、管理和運作風險，業務整合及協同效應存在一定的不確定性。敬請廣大投資者理性判斷，并注意投資風險。

特此公告。

重慶啤酒股份有限公司

董 事 會

2023年9月28日

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP