證券代碼：603363 證券簡稱：傲農生物 公告編號：2023-025

福建傲農生物科技集團股份有限公司

第三屆董事會第二十次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

福建傲農生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十次會議于2023年3月17日在公司會議室以現場會議與通訊會議相結合的方式召開，會議通知和材料已于2023年3月13日以專人送達、電子郵件、短信或即時通訊工具等方式發(fā)出。本次會議由董事長吳有林先生召集和主持，會議應出席董事9人，實際出席董事9人（其中以通訊表決方式出席會議的人數為4人），公司部分高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，會議形成的決議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關于轉讓控股孫公司股權的議案》

表決結果：同意票9票、反對票0票、棄權票0票。

同意公司全資子公司福建傲農畜牧投資有限公司（以下簡稱“畜牧投資”）將持有的廈門茲富佑農業(yè)科技有限公司51%股權對外轉讓。

具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于轉讓控股孫公司股權的公告》（公告編號：2023-026）。

（二）審議通過《關于轉讓孫公司控股權后形成對外擔保及為下屬子公司借款提供反擔保的議案》

表決結果：同意票9票、反對票0票、棄權票0票。

為支持公司下屬子公司日常經營業(yè)務發(fā)展，公司及下屬子公司存在為泉州佑康農牧科技有限公司提供擔保的情況，鑒于畜牧投資擬轉讓廈門茲富佑農業(yè)科技有限公司股權，本次股權轉讓完成后，上述擔保將構成公司對合并報表范圍外對象提供擔保，為防范該對外擔保風險，公司本次落實了反擔保措施。

同時，畜牧投資擬購買傲農佑康科技有限公司（以下簡稱“傲農佑康”）49%少數股權，目前傲農佑康的少數股東及其關聯方存在為傲農佑康及其子公司提供擔保的情況，本次畜牧投資將向傲農佑康的少數股東及其關聯方提供連帶責任反擔保保證。

具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于轉讓孫公司控股權后形成對外擔保及為下屬子公司借款提供反擔保的公告》（公告編號：2023-027）。

獨立董事對本議案發(fā)表了獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（三）審議通過《關于簽訂商標使用許可合同、商標轉讓合同暨關聯交易的議案》

表決結果：同意票7票、反對票0票、棄權票0票。

同意公司將12件商標轉讓給福建益昕葆生物制藥有限公司（簡稱“福建益昕葆”），轉讓價格為人民幣49.86萬元；同意公司將3件商標授權許可給江西益昕葆生物制藥有限公司（簡稱“江西益昕葆”）使用，同意公司子公司漳州傲農牧業(yè)科技有限公司將3件商標授權許可給福建益昕葆使用及將4件商標授權許可給江西益昕葆使用，許可使用1年，許可使用費合計為30,000元。

關聯董事吳有林、吳俊對本議案回避表決。

具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于簽訂商標使用許可合同、商標轉讓合同暨關聯交易的公告》（公告編號：2023-028）。

獨立董事對本議案進行了事前認可，并發(fā)表了獨立意見。

（四）審議通過《關于擬為合作方繼續(xù)提供擔保的議案》

表決結果：同意票9票、反對票0票、棄權票0票。

同意公司為合作方衡南縣楚牧農業(yè)發(fā)展有限公司繼續(xù)提供擔保，擬提供擔保的借款金額不超過人民幣2,800萬元。

具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于擬為合作方繼續(xù)提供擔保的公告》（公告編號：2023-029）。

獨立董事對本議案發(fā)表了獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（五）審議通過《關于提請召開2023年第三次臨時股東大會的議案》

表決結果：同意票9票、反對票0票、棄權票0票。

同意公司于2023年4月3日召開2023年第三次臨時股東大會，具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于召開2023年第三次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-030）。

獨立董事對本次董事會相關事項發(fā)表的事前認可意見和獨立意見詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《獨立董事關于公司第三屆董事會第二十次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關于公司第三屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見》。

特此公告。

福建傲農生物科技集團股份有限公司董事會

2023年3月18日

證券代碼：603363 證券簡稱：傲農生物 公告編號：2023-026

福建傲農生物科技集團股份有限公司

關于轉讓控股孫公司股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 交易內容：公司全資子公司福建傲農畜牧投資有限公司擬將持有的廈門茲富佑農業(yè)科技有限公司51%股權對外轉讓，其中20%股權轉讓給廈門恒佑新創(chuàng)投資有限公司、轉讓對價為3,019.86萬元，31%股權轉讓給廈門鑫佑康投資合伙企業(yè)（有限合伙）、轉讓對價為4,680.79萬元。

● 本次交易不構成關聯交易

● 本次交易不構成重大資產重組

● 本次交易已經公司第三屆董事會第二十次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

一、交易概述

基于公司經營發(fā)展需要和實際情況，福建傲農生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“傲農生物”）全資子公司福建傲農畜牧投資有限公司（以下簡稱“畜牧投資”）擬將持有的廈門茲富佑農業(yè)科技有限公司（以下簡稱“廈門茲富佑”）51%股權對外轉讓，其中20%股權轉讓給廈門恒佑新創(chuàng)投資有限公司、轉讓對價為3,019.86萬元，31%股權轉讓給廈門鑫佑康投資合伙企業(yè)（有限合伙）、轉讓對價為4,680.79萬元。本次股權轉讓完成后，廈門茲富佑不再納入公司合并報表范圍。

本次股權交易的原因為，公司與張鶴翔為主要股東的相關合作方目前在傲農佑康科技有限公司（以下簡稱“傲農佑康”）與廈門茲富佑均進行合作，合作股權比例均為公司占51%、合作方占49%，經與交易對方主要股東張鶴翔協商，基于各自發(fā)展需要，雙方擬各自獨立經營相關主體，雙方對目前股權合作事項進行梳理，梳理方案為：

（1）由畜牧投資對外轉讓廈門茲富佑51%股權、交易金額為7,700.65萬元，畜牧投資不再持有廈門茲富佑股權。由于廈門茲富佑凈資產占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，本次交易需經公司董事會審議。

（2）由畜牧投資購買傲農佑康49%少數股權、交易金額為8,573.67萬元，傲農佑康變更為由畜牧投資100%持股。畜牧投資購買傲農佑康49%少數股權事宜在公司總經理審批權限內，無需提交公司董事會審議。

經交易各方協商，上述兩項交易（即畜牧投資出售廈門茲富佑股權與畜牧投資購買傲農佑康股權）的交易定價均按相同原則，由交易各方根據標的公司賬面凈資產情況并考慮存欄生豬市價等因素協商確定。

2023年3月17日，公司召開第三屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于轉讓控股孫公司股權的議案》，本次交易無需提交公司股東大會審議。

本次交易不構成關聯交易，也不構成上市公司重大資產重組事項。

二、交易對方介紹

（一）交易對方一：廈門恒佑新創(chuàng)投資有限公司（以下簡稱“廈門恒佑”）

公司名稱：廈門恒佑新創(chuàng)投資有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91350200MA358EM848

成立日期：2020年12月16日

注冊資本：5,000萬元

法定代表人：張鶴翔

主要股東：張鶴翔持股90%、林雅端持股10%

主營業(yè)務：一般項目：以自有資金從事投資活動；企業(yè)管理咨詢；貿易經紀；社會經濟咨詢服務；銷售代理；經濟貿易咨詢；國內貿易代理；貿易經紀與代理（不含拍賣）；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；食用農產品零售；食品互聯網銷售（僅銷售預包裝食品）；食品銷售（僅銷售預包裝食品）；新鮮蔬菜零售；新鮮水果零售；保健食品（預包裝）銷售；嬰幼兒配方乳粉及其他嬰幼兒配方食品銷售；化妝品零售；個人衛(wèi)生用品銷售；日用品銷售；文具用品零售；家用電器銷售；廚具衛(wèi)具及日用雜品批發(fā)；畜禽收購；技術進出口；貨物進出口；外賣遞送服務；食用農產品初加工；糧油倉儲服務；糧食收購；畜牧漁業(yè)飼料銷售；飼料原料銷售；飼料添加劑銷售；食用農產品批發(fā)；水產品零售；鮮肉零售；鮮肉批發(fā)；鮮蛋批發(fā)；鮮蛋零售；農副產品銷售；軟件開發(fā)；數據處理和存儲支持服務；信息技術咨詢服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）許可項目：煙草制品零售；酒類經營；互聯網信息服務。

注冊地：廈門市湖里區(qū)五緣東七里7號1002室

截至2023年2月，廈門恒佑最近一年又一期主要財務數據（未經審計）如下：

單位：萬元

■

廈門恒佑不屬于公司的關聯方，與公司不存在產權關系。經公開渠道查詢，截至目前廈門恒佑不屬于失信被執(zhí)行人。

（二）交易對方二：廈門鑫佑康投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“廈門鑫佑康”）

公司名稱：廈門鑫佑康投資合伙企業(yè)（有限合伙）

統(tǒng)一社會信用代碼：91350211MA8W26MD4D

成立日期：2022年9月5日

注冊資本：2,500萬元

執(zhí)行事務合伙人：廈門恒佑（委派代表：張鶴翔）

主要股東：廈門恒佑持股55.64%、其余17名合伙人持股44.36%

主營業(yè)務：一般項目：以自有資金從事投資活動。

注冊地：廈門市集美區(qū)天馬路999號15層之九

截至2023年2月，廈門鑫佑康最近一年又一期主要財務數據（未經審計）如下：

單位：萬元

■

廈門鑫佑康不屬于公司的關聯方，與公司不存在產權關系。經公開渠道查詢，截至目前廈門鑫佑康不屬于失信被執(zhí)行人。

三、交易標的基本情況

1、交易的名稱和類別

本次交易類型為出售資產，交易標的為畜牧投資持有的廈門茲富佑51%的股權。

2、本次交易標的股權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。截至目前，廈門茲富佑不屬于失信被執(zhí)行人。

3、廈門茲富佑的經營活動主要由下屬子公司開展，截至2022年9月30日，廈門茲富佑及其下屬控股企業(yè)最近一年又一期主要財務指標（單體報表）如下：

單位：萬元

■

4、標的公司基本情況

公司名稱：廈門茲富佑農業(yè)科技有限公司

法定代表人：張鶴翔

成立日期：2020年4月7日

注冊資本：15,197萬元人民幣

注冊地點：中國(福建)自由貿易試驗區(qū)廈門片區(qū)高崎北路438號1號樓14層1408之五

經營范圍：一般項目：農業(yè)科學研究和試驗發(fā)展；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；企業(yè)管理咨詢；辦公設備銷售；國內貿易代理；進出口代理；銷售代理；貿易經紀；技術進出口；以自有資金從事投資活動。

目前股東情況：畜牧投資持股51%，漳州市佑康農業(yè)發(fā)展有限公司持股27.5551%，廈門佑康盈富投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股11.5247%，廈門佑康創(chuàng)富股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股9.9202%。

廈門茲富佑原為傲農佑康100%持股的子公司，2022年7月注冊資本由8,000萬元增資至15,197萬元（增資金額全部由傲農佑康認繳），2022年9月廈門茲富佑的股權結構按照傲農佑康的股權結構進行等比例還原，即廈門茲富佑的股權由傲農佑康100%持股變更為由傲農佑康的4個股東（即目前4個股東）共同持股。

截至2022年11月30日，廈門茲富佑最近一期主要財務數據（合并報表，未經審計）如下：期末資產總額34,329.53萬元、負債總額19,940.97萬元、資產凈額14,388.56萬元、歸屬于母公司股東的凈資產14,294.05萬元，2022年1-11月營業(yè)收入13,394.90萬元、凈利潤-287.70萬元、歸屬于母公司股東的凈利潤-286.74萬元。

四、交易標的的定價情況

（一）定價情況及依據

本次股權交易的原因為，公司與張鶴翔為主要股東的相關合作方目前在傲農佑康與廈門茲富佑均進行合作，合作股權比例均為公司占51%、合作方占49%，經與交易對方主要股東張鶴翔協商，基于各自發(fā)展需要，雙方擬各自獨立經營相關主體，雙方對目前股權合作事項進行梳理，梳理方案為：

（1）由畜牧投資對外轉讓廈門茲富佑51%股權、交易金額為7,700.65萬元，畜牧投資不再持有廈門茲富佑股權。由于廈門茲富佑凈資產占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，本次交易需經公司董事會審議。截至2022年11月30日，廈門茲富佑控股的泉州佑康農牧科技有限公司（以下簡稱“泉州佑康”）和漳州佑泰農業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“漳州佑泰”）合計擁有母豬欄位約4000個、豬場合計存欄生豬約1.34萬頭（其中能繁母豬約4200頭），廈門茲富佑控股的漳州佑泰及參股49%的連云港榮佑農牧科技有限公司合計擁有合作育肥欄位約3.7萬個、存欄代養(yǎng)豬只約2.7萬頭。

（2）由畜牧投資購買傲農佑康49%少數股權、交易金額為8,573.67萬元，傲農佑康變更為由畜牧投資100%持股。畜牧投資購買傲農佑康49%少數股權事宜在公司總經理審批權限內，無需提交公司董事會審議。截至2022年11月30日，傲農佑康及其控股的江蘇榮佑農牧科技有限公司（以下簡稱“江蘇榮佑”）合計擁有母豬欄位約1.24萬個、豬場合計存欄生豬約3.57萬頭（其中能繁母豬約1.12萬頭），江蘇榮佑擁有合作育肥欄位約4萬個、存欄代養(yǎng)豬只約1.35萬頭。

根據上述梳理方案，以2022年11月30日為基準，按公司持有股權比例計算公司擁有的生豬權益情況為：在方案實施前，公司按權益擁有母豬欄位約8400個、存欄生豬約2.5萬頭（其中能繁母豬約7900頭），擁有合作育肥欄位約3.7萬個、存欄代養(yǎng)豬只約1.86萬頭；在方案實施后，公司按權益擁有母豬欄位約12400個、存欄生豬約3.57萬頭（其中能繁母豬約1.12萬頭），擁有合作育肥欄位約4萬個、存欄代養(yǎng)豬只約1.35萬頭。因此，通過實施本次方案，以2022年11月30日為基準，公司按權益計算可增加母豬欄位約4000個、增加存欄生豬約1.07萬頭（其中增加能繁母豬約0.33萬頭），增加合作育肥欄位約0.3萬個、減少存欄代養(yǎng)豬只約0.51萬頭。

基于上述交易背景，各方經協商同意按照相關公司賬面凈資產情況并考慮存欄生豬市場價格及其他業(yè)務調整等情況確定交易價格，其中：（1）廈門茲富佑各方確認2022年11月30日賬面凈資產為14,294.05萬元、存欄生豬考慮溢價1,398.86萬元、其他業(yè)務因素（壞賬準備、使用權資產調整、資產損失等）調整-593.60萬元，本次廈門茲富佑的整體估值為15,099.31萬元，因此畜牧投資轉讓廈門茲富佑51%股權的交易價格確定為7,700.65萬元；（2）傲農佑康各方確認2022年11月30日賬面凈資產為15,301.38萬元、存欄生豬考慮溢價435.73萬元、其他業(yè)務因素（壞賬準備、使用權資產調整、政府補助等）調整1,760.17萬元，本次傲農佑康的整體估值為17,497.28萬元，因此畜牧投資購買傲農佑康49%股權的交易價格確定為8,573.67萬元。

（二）定價合理性分析

本次股權交易的原因為，經與交易對方主要股東張鶴翔協商，基于各自發(fā)展需要，雙方擬各自獨立經營相關主體，雙方對目前股權合作事項進行梳理，其中由畜牧投資對外轉讓廈門茲富佑51%股權、退出廈門茲富佑，同時由畜牧投資購買傲農佑康49%少數股權、由畜牧投資100%持股傲農佑康，上述股權事項經各方平等、公平協商后采用相同的定價原則以凈資產為基礎并考慮存欄生豬市價等因素進行協商定價，定價方式公平、對等、合理，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，本次交易定價具備合理性。

五、交易協議的主要內容和履約安排

1、協議各方

甲方：福建傲農畜牧投資有限公司

乙方1：廈門恒佑新創(chuàng)投資有限公司

乙方2：廈門鑫佑康投資合伙企業(yè)（有限合伙）

丙方1：漳州市佑康農業(yè)發(fā)展有限公司

丙方2：廈門佑康盈富投資合伙企業(yè)（有限合伙）

丙方3：廈門佑康創(chuàng)富股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）

丁方1：張鶴翔

丁方2：林雅端

目標公司：廈門茲富佑農業(yè)科技有限公司

（乙方1、乙方2以下合稱為“乙方”；丙方1、丙方2、丙方3以下合稱為“丙方”；丁方1、丁方2以下合稱為“丁方”）

2、交易內容

甲方應以30,198,624.89元將其持有的目標公司20%股權轉讓給乙方1，甲方應以46,807,868.58元將其持有的目標公司31%股權轉讓給乙方2。股權轉讓款分六期在2023年9月30日前支付完畢。乙方應向甲方支付的股權轉讓款自2023年4月1日起按年化利率4.35%計息（已支付的款項即不再計息），但如乙方逾期未支付的，自逾期之日起，逾期部分金額按年化利率14.6%支付逾期違約金。

本次股權轉讓后目標公司注冊資本為15197萬元，其中乙方1認繳出資3039.4萬元，占20%；乙方2認繳出資4711.07萬元，占31%；丙方1認繳出資4187.54855萬元，占27.5551%；丙方2認繳出資1751.40866萬元，占11.5247%；丙方3認繳出資1507.57279萬元，占9.9202%，上述認繳資本均已完成實繳。

各方應在本協議生效且甲方、丙方、傲農佑康科技有限公司簽署的《傲農佑康科技有限公司股權轉讓協議書》約定的款項（股權轉讓款、往來款）處理完畢后的1個月內協助目標公司辦理完本次股權合作的工商變更登記事宜。

3、其他約定

（1）丁方1、丁方2同意為本協議項下乙方相關承諾及義務提供不可撤銷的連帶責任保證擔保。擔保期限為：自本協議生效之日起，至乙方在本協議項下的承諾及義務履行期屆滿之日起3年。

乙方1、乙方2同意為本協議項下對方的相關承諾及義務提供不可撤銷的連帶責任保證擔保。擔保期限為：自本協議生效之日起，至對方在本協議項下的承諾及義務履行期屆滿之日起3年。

（2）2022年11月30日作為經營風險的交割日期，自該日之后目標公司的經營狀態(tài)均由乙方、丙方承享權益及承擔風險；自該日之后目標公司的經營經營盈虧及風險均與甲方無關。

（3）鑒于截至本協議簽訂之日，福建傲農生物科技集團股份有限公司為泉州佑康農牧科技有限公司向中國農業(yè)銀行股份有限公司安溪縣支行借款800萬元提供了連帶責任保證，甲方、傲農佑康科技有限公司為泉州佑康農牧科技有限公司向農信（廈門）融資租賃有限責任公司、一銀融資租賃（廈門）有限公司的融資租賃事宜提供了連帶責任保證，乙方、丙方、丁方同意就上述融資擔保事項向福建傲農生物科技集團股份有限公司、甲方、傲農佑康科技有限公司提供反擔保，反擔保的方式為不可撤銷的連帶責任保證，反擔保期限為：自本協議生效之日起，至福建傲農生物科技集團股份有限公司、甲方、傲農佑康科技有限公司在融資協議項下的擔保義務履行期屆滿之日起3年。

鑒于截至本協議簽訂之日，丁方、丙方1為傲農佑康科技有限公司的融資提供了連帶責任保證，連云港榮佑農牧科技有限公司為江蘇榮佑農牧科技有限公司向江蘇射陽太商村鎮(zhèn)銀行股份有限公司借款490萬元提供了連帶責任保證，甲方同意就上述融資擔保事項向丁方、丙方1、連云港榮佑農牧科技有限公司提供反擔保，反擔保的方式為不可撤銷的連帶責任保證，反擔保期限為：自本協議生效之日起，至丁方、丙方1、連云港榮佑農牧科技有限公司在融資協議項下的擔保義務履行期屆滿之日起3年。

4、違約責任及其他

（1）任何一方違反本協議約定，應向守約方承擔違約責任。由于一方過錯，造成本協議不能履行或不能完全履行時，過錯方應承擔其行為給目標公司和守約方造成的損失。

（2）因簽訂及履行本協議而發(fā)生的爭議，應由各方首先通過友好協商解決，協商不成時，任何一方均應向甲方所在地人民法院提起訴訟。

（3）本協議自各方簽字蓋章且福建傲農生物科技集團股份有限公司按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，履行相應的決策和審批程序之日起生效。

六、本次交易的目的以及對上市公司的影響

1、本次交易，系公司與交易對方主要股東張鶴翔協商，基于各自發(fā)展需要，雙方擬各自獨立經營相關主體，雙方對目前股權合作事項進行梳理，其中由畜牧投資對外轉讓廈門茲富佑51%股權、退出廈門茲富佑，同時由畜牧投資購買傲農佑康49%少數股權、由畜牧投資100%持股傲農佑康，上述股權交易事項已經各方平等、公平協商，符合公司經營發(fā)展需要和實際情況，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對公司的財務狀況及經營成果造成不利影響。

2、本次交易完成后，廈門茲富佑不再納入公司合并報表范圍，廈門茲富佑不屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的公司關聯方，本次交易完成后不會產生關聯交易。

3、鑒于交易雙方或其子公司因過往經營需要，分別為本次交易標的公司或其下屬企業(yè)的融資提供了擔保，本次交易后，雙方分別對延續(xù)的融資擔保為對方提供反擔保。截至本公告披露日，公司或公司子公司存在為廈門茲富佑全資子公司泉州佑康提供擔保的情況，包括三筆如下：

■

針對上述擔保，公司已在轉讓廈門茲富佑51%股權的股權轉讓協議中與相關方做了約定，由相關方向公司、畜牧投資及傲農佑康提供連帶責任反擔保保證。

同時，基于本次交易背景，由畜牧投資購買傲農佑康49%少數股權，傲農佑康變更為由畜牧投資100%持股，因張鶴翔、林雅端、漳州市佑康農業(yè)發(fā)展有限公司、連云港榮佑農牧科技有限公司等為傲農佑康及傲農佑康子公司江蘇榮佑農牧科技有限公司的融資提供了擔保，畜牧投資同意向張鶴翔、林雅端、漳州市佑康農業(yè)發(fā)展有限公司、連云港榮佑農牧科技有限公司等提供反擔保。

上述存續(xù)擔保事項及畜牧投資提供反擔保事項詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于轉讓孫公司控股權后形成對外擔保及為下屬子公司借款提供反擔保的公告》（公告編號：2023-027）。

4、基于本次交易背景，公司與交易對方主要股東張鶴翔協商各自獨立經營相關主體，雙方對目前股權合作事項進行梳理，因此本次亦對雙方體系相關公司的業(yè)務往來款項進行核實，往來款項情況如下：

■

本次雙方股權合作梳理中，公司全資子公司畜牧投資將向張鶴翔體系公司（即本公告“五、交易協議的主要內容和履約安排”中的丙方1、丙方2、丙方3）購買傲農佑康49%少數股權，交易金額為85,736,653.07元，各方約定畜牧投資支付該股權轉讓款以上表所列的雙方體系公司之間往來款項清理完畢為前提。同時，各方約定本次畜牧投資轉讓廈門茲富佑股權的工商變更應在畜牧投資支付完畢傲農佑康股權交易的股權轉讓款后辦理，因此上表所列的雙方體系公司之間往來款項，將在本次畜牧投資轉讓廈門茲富佑股權的工商變更之前清理完畢，不會對公司造成不利影響。

特此公告。

福建傲農生物科技集團股份有限公司董事會

2023年3月18日

證券代碼：603363 證券簡稱：傲農生物 公告編號：2023-027

福建傲農生物科技集團股份有限公司

關于轉讓孫公司控股權后形成對外擔保

及為下屬子公司借款提供反擔保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 被擔保人名稱：泉州佑康農牧科技有限公司、傲農佑康科技有限公司、江蘇榮佑農牧科技有限公司

● 反擔保對象名稱：張鶴翔、林雅端、漳州市佑康農業(yè)發(fā)展有限公司、連云港榮佑農牧科技有限公司

● 被擔保人是否為上市公司關聯人：否。

● 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：保證金額為人民幣3,640萬元，截至2023年1月末實際提供擔保余額為人民幣2,050.53萬元。

● 本次擔保是否有反擔保：有

● 對外擔保逾期的累計數量：截至2023年1月31日，公司及下屬全資、控股子公司相互提供擔保逾期金額為0元，公司及下屬全資、控股子公司實際對外擔保余額（即對公司合并報表范圍以外對象的擔保）中的逾期金額為880.11萬元。

● 特別風險提示：截至2023年1月31日，公司及控股子公司對外擔?？傤~（含公司對下屬子公司實際擔保余額）已超過上市公司最近一期經審計凈資產100%、擔保金額超過上市公司最近一期經審計凈資產50%、部分被擔保對象資產負債率超過70%、上市公司及控股子公司對合并報表外單位擔保金額已超過上市公司最近一期經審計凈資產30%，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、擔保情況概述

（一）轉讓孫公司控股權后形成對外擔保概述

泉州佑康農牧科技有限公司（以下簡稱“泉州佑康”）為廈門茲富佑農業(yè)科技有限公司（以下簡稱“廈門茲富佑”）全資子公司，廈門茲富佑目前為福建傲農生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司福建傲農畜牧投資有限公司（以下簡稱“畜牧投資”）持有51%股權的控股子公司。

2023年3月17日，畜牧投資與相關方簽訂了《股權轉讓協議書》，畜牧投資擬將持有的廈門茲富佑51%股權對外轉讓，轉讓完成后，畜牧投資不再持有廈門茲富佑股權，廈門茲富佑不再納入公司合并報表范圍。

本次股權交易前，泉州佑康作為公司下屬控股企業(yè)期間，公司、畜牧投資及畜牧投資的控股子公司傲農佑康科技有限公司（以下簡稱“傲農佑康”）為支持其日常經營業(yè)務發(fā)展提供了連帶責任保證擔保，截至目前，公司、畜牧投資及傲農佑康為泉州佑康提供擔保的具體情況如下：

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上述擔保事項已經公司2021年4月15日召開的2020年年度股東大會、2022年3月4日召開的2022年第二次臨時股東大會審議通過。

畜牧投資轉讓廈門茲富佑51%股權完成后，上述擔保將構成公司對合并報表范圍外對象提供擔保，為防范本次對外擔保風險，2023年3月17日，公司與廈門恒佑新創(chuàng)投資有限公司、廈門鑫佑康投資合伙企業(yè)（有限合伙）、漳州市佑康農業(yè)發(fā)展有限公司、廈門佑康盈富投資合伙企業(yè)（有限合伙）、廈門佑康創(chuàng)富股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、張鶴翔、林雅端等簽訂了《反擔保合同》，由前述主體向公司提供連帶責任反擔保保證。

（二）為下屬子公司借款提供反擔保情況概述

傲農佑康目前為畜牧投資持股51%的控股子公司，江蘇榮佑農牧科技有限公司（以下簡稱“江蘇榮佑”）系傲農佑康全資子公司。畜牧投資擬購買傲農佑康剩余49%少數股權，本次股權交易前，連云港榮佑農牧科技有限公司（以下簡稱“連云港榮佑”）、張鶴翔、林雅端、漳州市佑康農業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“漳州佑康”）為傲農佑康、江蘇榮佑的融資提供了連帶責任保證擔保，截至目前，傲農佑康、江蘇榮佑接受前述各方的擔保情況如下：

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鑒于畜牧投資將購買傲農佑康49%少數股權，股權收購完成后傲農佑康將成為畜牧投資的全資子公司，因此，上表中的擔保方要求畜牧投資為上述擔保提供連帶責任反擔保保證，2023年3月17日，畜牧投資與連云港榮佑、張鶴翔、林雅端、漳州佑康簽訂了《反擔保合同》，由畜牧投資向前述主體為江蘇榮佑、傲農佑康的融資擔保提供連帶責任反擔保保證。

2023年3月17日，公司召開第三屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于轉讓孫公司控股權后形成對外擔保及為下屬子公司借款提供反擔保的議案》，公司獨立董事對上述對外擔保事項發(fā)表了同意獨立意見。

二、被擔保人基本情況

（一）轉讓孫公司控股權后形成對外擔保

被擔保方名稱：泉州佑康農牧科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91350524MA2XTNK25Y

成立日期：2016年12月2日

注冊地點：福建省泉州市安溪縣龍涓鄉(xiāng)碧嶺村

法定代表人：吳冰鍶

注冊資本：人民幣5000萬元

經營范圍：農牧技術開發(fā)；蔬菜種植；林木育苗；農產品初加工服務；畜牧服務業(yè)；生豬飼養(yǎng)與銷售；飼料、蛋、肉類、禽類銷售。

股東情況：廈門茲富佑農業(yè)科技有限公司持股100%

截至2022年9月30日，泉州佑康最近一年又一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

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經公開渠道查詢，截至目前泉州佑康不屬于失信被執(zhí)行人。

畜牧投資轉讓廈門茲富佑51%股權完成后，畜牧投資將不再持有廈門茲富佑股權，因此也不再間接持有泉州佑康的股權。泉州佑康不屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的公司關聯方。

（二）為下屬子公司借款提供反擔保

1、被擔保人（公司下屬子公司，即債務人）基本情況

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截至2022年9月30日，傲農佑康、江蘇榮佑最近一年又一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

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2、反擔保對象基本情況

（1）張鶴翔：男，系漳州佑康實際控制人，現任漳州佑康董事長、法定代表人，漳州佑康主要通過下屬企業(yè)從事飼料、養(yǎng)殖、食品等業(yè)務。

（2）林雅端：女，系張鶴翔配偶。

（3）漳州市佑康農業(yè)發(fā)展有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91350600550962415R

成立日期：2010年1月28日

注冊地點：福建省漳州高新區(qū)九湖鎮(zhèn)林下村九甲334號

法定代表人：張鶴翔

注冊資本：人民幣6,090萬元

經營范圍：果蔬、花卉種植；生豬飼養(yǎng)與銷售；水產養(yǎng)殖；自有商業(yè)房屋租賃服務；企業(yè)管理咨詢服務。

股東情況：廈門恒佑新創(chuàng)投資有限公司持股52.28%，江蘇佑碩創(chuàng)業(yè)投資集團有限公司持股47.72%。

截至2023年1月，漳州佑康最近一年又一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

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（4）連云港榮佑農牧科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320700MA1R64XT45

成立日期：2017年9月15日

注冊地點：連云港市東?？h駝峰鄉(xiāng)南榴村村東

法定代表人：邱瑞瑞

注冊資本：人民幣6,438.3萬元

經營范圍：農牧科技研發(fā)；果蔬、花卉種植；生豬銷售；淡水魚、淡水蝦養(yǎng)殖。自營和代理各類商品和技術的進出口業(yè)務，但國家限定企業(yè)經營或禁止進出口的商品和技術除外。許可項目：牲畜飼養(yǎng)；家禽飼養(yǎng)。

股東情況：廈門鑫佑康投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股51%，廈門茲富佑農業(yè)科技有限公司持股49%。

截至2023年1月，連云港榮佑最近一年又一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

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三、擔保協議的主要內容

（一）轉讓孫公司控股權后形成對外擔保的相關協議

1、擔保合同的主要內容

（1）2022年7月12日，公司與中國農業(yè)銀行股份有限公司安溪縣支行簽訂了《保證合同》，為泉州佑康的流動資金借款提供保證擔保，主要內容如下：

被擔保的主債權：短期流動資金貸款，本金數額為人民幣800萬元整

保證范圍：債務人在主合同項下應償付的借款本金、利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金、按《民事訴訟法》有關規(guī)定確定由債務人和擔保人承擔的遲延履行債務利息和遲延履行金、保全保險費以及訴訟（仲裁）費、律師費等債權人實現債權的一切費用。

保證方式：連帶責任保證

保證期間：主合同約定的債務履行期限屆滿之日起三年

（2）2021年8月11日，畜牧投資、傲農佑康向農信（廈門）融資租賃有限責任公司出具了《擔保函》，為泉州佑康在融資租賃合同項下的付款義務提供保證擔保，主要內容如下：

擔保額度：人民幣1200萬元整

擔保范圍：融資租賃合同項下承租人應向債權人支付的全部應付款項

擔保方式：連帶責任擔保

擔保期限：承租人主債務期限屆滿之日起兩年。

（3）2021年9月14日，畜牧投資、傲農佑康向一銀融資租賃（廈門）有限公司出具《保證書》，為泉州佑康在售后回租合同項下的應履行的義務提供保證擔保。

2、公司落實的風險防范措施

為防范本次對外擔保風險，2023年3月17日，公司、畜牧投資、傲農佑康與廈門恒佑新創(chuàng)投資有限公司、廈門鑫佑康投資合伙企業(yè)（有限合伙）、漳州市佑康農業(yè)發(fā)展有限公司、廈門佑康盈富投資合伙企業(yè)（有限合伙）、廈門佑康創(chuàng)富股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、張鶴翔、林雅端簽訂了《反擔保合同》，由前述主體向公司提供反擔保，合同主要內容如下：

（1）廈門恒佑新創(chuàng)投資有限公司、廈門鑫佑康投資合伙企業(yè)（有限合伙）、漳州市佑康農業(yè)發(fā)展有限公司、廈門佑康盈富投資合伙企業(yè)（有限合伙）、廈門佑康創(chuàng)富股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、張鶴翔、林雅端共同向公司、畜牧投資、傲農佑康提供連帶責任保證反擔保。

（2）反擔保的擔保范圍：擔保人代泉州佑康向金融機構清償的主債權本金、利息、費用、復利、罰息、違約金、損害賠償金、按《民事訴訟法》有關規(guī)定確定由泉州佑康和擔保人承擔的遲延履行債務利息和遲延履行金，以及訴訟（仲裁）費、律師費等金融機構實現債權的一切費用，以及擔保人為實現對泉州佑康的追償權而支出的費用。

（3）反擔保的限額：以擔保人享有債權的100%為上限。

（4）反擔保期限為泉州佑康履行債務的期限屆滿之次日起三年。

（二）為下屬子公司借款提供反擔保的反擔保協議主要內容

2023年3月17日，畜牧投資與連云港榮佑、張鶴翔、林雅端、漳州佑康簽訂了《反擔保合同》，合同主要內容如下：

1、鑒于擔保人為公司子公司的債務提供擔保，若未來發(fā)生擔保人承擔前述擔保責任，則擔保人將取得對公司子公司的追償權，為保障擔保人的追償權得以實現，畜牧投資自愿提供連帶責任反擔保保證。

2、畜牧投資提供反擔保的擔保范圍：擔保人代公司子公司向金融機構清償的主債權本金、利息、費用、復利、罰息、違約金、損害賠償金、按《民事訴訟法》有關規(guī)定確定由公司子公司和擔保人承擔的遲延履行債務利息和遲延履行金，以及訴訟（仲裁）費、律師費等金融機構實現債權的一切費用，以及擔保人為實現對公司子公司的追償權而支出的費用。

3、反擔保的限額：以擔保人享有債權的100%為上限。

4、反擔保期限為公司子公司履行債務的期限屆滿之次日起三年。

四、擔保的必要性和合理性

1、本次對外擔保事項系公司擬轉讓合并報表范圍內下屬企業(yè)的控股權所致，實質是公司對原合并范圍內下屬企業(yè)原有擔保的延續(xù)，并未在原有擔保責任上新增公司的擔保義務。公司為泉州佑康提供擔保事項發(fā)生時，泉州佑康為公司下屬控股企業(yè)，公司為支持其日常經營業(yè)務發(fā)展而向其提供了連帶責任保證擔保。

泉州佑康目前經營情況正常，資信狀況良好，具備債務償還能力，本次存續(xù)擔保風險可控。同時，公司與廈門恒佑新創(chuàng)投資有限公司、廈門鑫佑康投資合伙企業(yè)（有限合伙）、漳州市佑康農業(yè)發(fā)展有限公司、廈門佑康盈富投資合伙企業(yè)（有限合伙）、廈門佑康創(chuàng)富股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、張鶴翔、林雅端簽訂了《反擔保合同》，由前述主體向公司提供連帶責任反擔保保證。本次擔保不會對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響，不會損害上市公司及公司股東的利益。

2、傲農佑康及江蘇榮佑系公司全資子公司畜牧投資的下屬控股企業(yè)，畜牧投資本次為其下屬企業(yè)的債務向漳州佑康、張鶴翔、林雅端、連云港榮佑提供反擔保，實質是為公司合并報表范圍內子公司的債務提供擔保，有利于滿足子公司生產經營需要，符合公司的整體利益，擔保風險可控，不會損害上市公司及公司股東的利益。

五、董事會意見

（一）獨立董事意見

本次對外擔保事項系公司擬轉讓合并報表范圍內子公司控股權所致，并未在原有擔保責任上新增公司的擔保義務，公司落實了反擔保措施；本次畜牧投資為其下屬子公司借款提供反擔保有利于滿足子公司生產經營需要，擔保風險總體可控。本次擔保事項不會損害上市公司及公司股東的利益，本次擔保的審議和表決符合相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，決策程序合法有效。我們同意本次對外擔保及為下屬子公司借款提供反擔保事項。

（二）董事會審議情況

2023年3月17日，公司第三屆董事會第二十次會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于轉讓孫公司控股權后形成對外擔保及為下屬子公司借款提供反擔保的議案》，獨立董事均同意此項議案。

本次對外擔保事項尚須獲得公司股東大會的批準。

公司董事會認為：本次對外存續(xù)擔保事項系公司擬轉讓合并報表范圍內子公司控股權所致，并未在原有擔保責任上新增公司的擔保義務，公司落實了反擔保措施。本次為下屬子公司借款提供反擔保事項，有利于滿足子公司生產經營需要，擔保風險總體可控。董事會同意本次對外擔保及為下屬子公司借款提供反擔保事項。

六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至2023年1月31日，公司及下屬全資、控股子公司實際對外擔保（即對公司合并報表范圍以外對象的擔保）余額108,948.37萬元，占公司最近一期經審計凈資產的83.58%；公司對下屬全資、控股子公司實際擔保余額為644,933.39萬元，占公司最近一期經審計凈資產的494.78%；下屬全資、控股子公司為公司其他下屬全資、控股子公司實際擔保余額為107,342.60萬元，占公司最近一期經審計凈資產的82.35%；下屬全資、控股子公司對母公司實際擔保余額為101,652.00萬元，占公司最近一期經審計凈資產的77.99%。其中，公司及下屬全資、控股子公司相互提供擔保逾期金額為0元，公司及下屬全資、控股子公司實際對外擔保余額（即對公司合并報表范圍以外對象的擔保）中的逾期金額為880.11萬元，系公司及下屬子公司為支持下游客戶融資而提供擔保所產生的，存在一定程度的客戶違約風險，公司已計提相應預計負債，針對下游客戶的違約風險，公司已制定了專門應對措施，總體擔保風險較小。關于公司為下游客戶融資提供擔保的風險應對措施及預計負債會計政策詳見公司于2019年9月21日披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《〈關于請做好傲農生物非公開發(fā)行發(fā)審委會議準備工作的函〉的回復》中的“問題1”的相關回復內容。

特此公告。

福建傲農生物科技集團股份有限公司董事會

2023年3月18日

證券代碼：603363 證券簡稱：傲農生物 公告編號：2023-028

福建傲農生物科技集團股份有限公司

關于簽訂商標使用許可合同、商標轉讓合同

暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 交易內容：公司擬將12件商標轉讓給福建益昕葆生物制藥有限公司（以下簡稱“福建益昕葆”），轉讓價格為人民幣49.86萬元；公司擬將3件商標授權許可給江西益昕葆生物制藥有限公司（以下簡稱“江西益昕葆”）使用，許可使用費為9,000元/年，本次許可使用1年；公司全資子公司漳州傲農牧業(yè)科技有限公司（以下簡稱“漳州傲農”）擬將3件商標授權許可給福建益昕葆使用，許可使用費為9,000元/年，本次許可使用1年；公司全資子公司漳州傲農擬將4件商標授權許可給江西益昕葆使用，許可使用費為12,000元/年，本次許可使用1年。本次轉讓所涉及的12件商標的評估值為49.86萬元，交易價格為49.86萬元。

● 過去12個月內，公司及漳州傲農與福建益昕葆、江西益昕葆無同類關聯交易發(fā)生；2022年1-12月，公司與實際控制人（含其控制的除上市公司以外的企業(yè)）發(fā)生的關聯交易金額為11,179.97萬元（包括日常關聯交易）。

● 本次交易不構成重大資產重組

● 本次交易已經公司第三屆董事會第二十次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

一、關聯交易概述

為有效利用公司現有注冊商標資源，福建傲農生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將12件商標轉讓給福建益昕葆生物制藥有限公司（以下簡稱“福建益昕葆”），轉讓價格為人民幣49.86萬元；公司擬將3件商標授權許可給江西益昕葆生物制藥有限公司（以下簡稱“江西益昕葆”）使用，許可使用費為9,000元/年，本次許可使用1年；公司全資子公司漳州傲農牧業(yè)科技有限公司（以下簡稱“漳州傲農”）擬將3件商標授權許可給福建益昕葆使用，許可使用費為9,000元/年，本次許可使用1年；公司全資子公司漳州傲農擬將4件商標授權許可給江西益昕葆使用，許可使用費為12,000元/年，本次許可使用1年。根據聯合中和土地房地產資產評估有限公司出具的聯合中和評報字（2023）第5001號《資產評估報告》，公司本次轉讓所涉及的12件商標的評估值為49.86萬元，在評估基礎上經交易雙方協商一致同意，本次轉讓所涉及的12件商標的交易價格為49.86萬元。

公司擬將持有的福建益昕葆90%股權轉讓給公司控股股東廈門傲農投資有限公司（以下簡稱“傲農投資”）（具體內容詳見2022年11月26日公司于上海證券交易所網站披露的編號為2022-199號的《關于轉讓子公司股權暨關聯交易的公告》），本次股權轉讓完成后，福建益昕葆將成為由公司控股股東所控制的企業(yè)，江西益昕葆為福建益昕葆的全資子公司，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，福建益昕葆、江西益昕葆將構成上市公司的關聯法人。上述公司的實際控制人吳有林先生亦為公司的實際控制人，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，本次交易構成關聯交易。

過去12個月內，公司及漳州傲農與福建益昕葆、江西益昕葆無同類關聯交易發(fā)生；2022年1-12月，公司與實際控制人（含其控制的除上市公司以外的企業(yè)）發(fā)生的關聯交易金額為11,179.97萬元（包括日常關聯交易）。

本次交易已經公司第三屆董事會第二十次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議，本次關聯交易不構成上市公司重大資產重組事項。

二、關聯方介紹

（一）關聯方關系介紹

公司擬將持有的福建益昕葆90%股權轉讓給公司控股股東傲農投資，江西益昕葆為福建益昕葆的全資子公司，公司轉讓福建益昕葆90%股權完成后，福建益昕葆、江西益昕葆都將成為由公司控股股東所控制的企業(yè)，上述公司的實際控制人吳有林先生亦為公司的實際控制人，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，福建益昕葆、江西益昕葆將構成公司的關聯方。

（二）關聯方基本情況

1、福建益昕葆生物制藥有限公司

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2、江西益昕葆生物科技有限公司

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截至2022年9月30日，上述關聯方最近一年又一期主要財務數據如下：

單位：萬元

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經公開渠道查詢，截至目前福建益昕葆、江西益昕葆不屬于失信被執(zhí)行人。

三、關聯交易標的基本情況

本次轉讓涉及的商標共12件，商標情況如下：

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