記者 | 陳楊

編輯 | 謝欣

8月10日晚間，18天獲14板的“妖股”*ST未來連發兩條公告稱，收到上交所對公司重大資產購買預案問詢函。此外，公司股價自7月18日至8月10日，累計上漲達80.44%，累計偏離值達80.38%，多次觸及股票交易異常波動。經申請，公司股票自8月11日開市起停牌，披露核查公告后復牌。

究其原因，上交所的問詢函和公司股價大漲都源于*ST未來想要跨界買礦，進軍鋰業。今年6月30日，公司發布公告稱，擬收購山東瑞福鋰業有限公司、新疆東力礦業投資有限公司的控股權，并在一個月后披露了《上海智匯未來醫療服務股份有限公司重大資產購買預案》。此后，公司股價大漲，但也不乏增熱點的質疑。

五大問題涉及交易雙方

根據上述預案，*ST未來將以不超過38.5億元向王明悅、亓亮、濟南駿華收購其所持有的瑞福鋰業的70.00%股權、向和田瑞福收購其所持有的新疆東力的70.00%股權。

對此，上交所的問詢涉及*ST未來與標的雙方。針對標的方面，上交所的問詢有三。

第一，原滬市公司美都能源（600175.SH，已退市）曾于2018年3月公告收購瑞福鋰業98.51%股權，后因其未達成業績承諾而終止。且瑞福鋰業前期與關聯方王明悅、亓亮存在關聯方資金拆借。

對此，上交所要求*ST未來披露本次兩項標的資產各自的預估值、預估交易價格確定依據與合理性、收購兩項標的資產70%股權的原因及考慮等，并說明美都能源前次收購的相關背景及終止原因、是否存在影響本次交易的承諾或協議安排，標的資產是否仍與美都能源在資金拆借、債務擔保等方面有往來等。

第二，業績承諾方向*ST未來承諾，標的資產在2022年至2024年的凈利潤分別不低于8億元、9億元、10億元，三年承諾凈利潤累計不低于27億元。在此期間任何一個會計年度，標的資產當年度實際凈利潤數與以前年度業績余額合計低于當年度承諾凈利潤數85%的，則業績承諾方應補償公司。

對此，上交所要求*ST未來說明瑞福鋰業經營業績與其估值是否匹配；并說明設置85%的觸發補償義務以及回購方案的主要考慮，以及業績承諾方是否有充分的履約能力。

第三，上交所還要求披露兩項標的的經營情況和財務數據，包括說明瑞福鋰業近年來主要供應商采購情況、客戶及其銷售情況，核心競爭力；新疆東力近五年的年開采量、所需的后續資金等，以及兩者資產兩年一期的財務數據，報告期內凈資產為負的原因和業績增長是否具有可持續性。

針對*ST未來，上交所也提出了兩方面的問題。首先，*ST未來目前主營業務為煤炭貿易業務及醫療服務業務，對資金流動性要求較高。上交所要求公司披露，目前的貨幣資金余額、本次收購的籌資計劃與安排，并說明支付安排對公司財務費用、資產負債率及日常經營流動性的影響，是否會對公司目前主營業務帶來資金壓力。此外，根據本次的支付安排，2022年年底前公司僅支付股權轉讓款的40%，說明在此情況下標的資產納入公司合并報表的具體時點及相關會計處理依據。

其次，2021年，*ST未來年報被出具了無法表示意見的審計報告以及否定意見的內部控制審計報告。公司股票票已自年報披露后被實施退市風險警示疊加其他風險警示，且因未在法定期限內披露年報而被證監會立案。公司披露存在貨幣資金舞弊情形，資金占用發生額達38.1億元，違規擔保發生額達12億元。公司控股股東上海晶茨股票質押比例為79.89%，占公司總股本的20.92%。

對此，上交所要求公司說明目前是否存在非經營性資金占用、違規擔保等情形，本次收購是否會導致公司資金流向控股股東及其他關聯方，并說明跨界高溢價收購的原因及必要性，本次收購決策是否審慎合理、符合公司發展戰略、有助于提升公司經營質量，是否存在迎合熱點炒作股價的情形。

又“蹭熱點”？

實際上，上交所對*ST未來“蹭熱點”的質疑并不令人意外。近兩年，在國家產業政策的鼓勵下，新能源賽道大火，未來將在較長時間內保持持續、穩定的高增長態勢。不少手機制造商、化工企業、房企、藥企紛紛入局。不過，*ST未來此前未涉足過的鋰產品行業，公司也尚無相關行業的人員和技術儲備。

受新冠疫情和國際經濟形勢影響，疊加公司原實控人遺留違規擔保訴訟賠款等因素，*ST未來近三年的業績持續下滑。2019年至2021年，公司營收分別為56.73億元、42.83億元、6.97億元，歸母凈利潤分別為0.36億元、0.16億元、-1.61億元。因此，找到新的利潤增長點才是*ST未來的出路。

其實，不止是本次進軍鋰業，*ST未來的醫療服務業務同樣為跨界并購而來，原因也如出一轍。公司此前回復上交所稱，受國內醫療相關政策的支持，國內醫療服務市場廣闊，民營醫院未來有望持續有效補充公立醫院體系。因此，公司2020年逐漸確定醫療服務行業的戰略方向。

不過現在看來，這一選擇不算明智。2021年6月，上海國瑞、西安未睦兩家醫院納入*ST未來合并報表范圍。截至2021年年底，兩者合并營業收入為355.20萬元，僅占2021年公司營收的0.5%，且凈資產、凈利潤均為負。公司對收購兩者股權形成的商譽共計提減值準備3016.54萬元。

*ST未來稱，從公司現有的醫療業務來看，新冠疫情對民營醫療機構沖擊較大，容易因疫情導致停業，對機構的診療收入有很大影響，公司無法判斷新冠疫情后續發展及持續時間。因此，公司后續將在保持醫療服務業務的同時，努力布局高增長行業，再找新的利潤增長點。

而在同樣涉足新能源領域的藥企中，相較于*ST未來還保持醫療服務業務，*ST必康更為激進。2021年上半年，*ST必康的新能源類業務營收為6.7億元，占總營收的19.41%，同比增加480.58%。同年12月，*ST必康發布公告稱，為逐步剝離醫藥業務，更加專注于發展新能源新材料產業，擬向南華生物出售部分醫藥類資產。同時，公司收到了江蘇省相關新能源項目擴產預審的函。不過此后，*ST必康業績暴雷，并于今年5月5日停牌，至今尚未恢復。

此外，新的入局者還有海辰藥業和富祥藥業。兩個月前，前者宣布，擬定增募資不超4億元，其中1.5億元用于“年產5000噸鋰電池電解液添加劑及150噸抗新冠原料藥關鍵中間體建設項目”。

后者則于2021年10月披露，公司取得年產6000噸鋰電池添加劑、400噸醫藥中間體項目備案證明。此后，富祥藥業又于今年1月宣布，擬將2.92億元醫藥項目資金用于建設“年產10000噸VC（碳酸亞乙烯酯）和2000噸FEC（氟代碳酸乙烯酯）項目”。其中，年產10000噸VC項目已于今年3月取得環評批復。不過，上述動作對藥企的影響還未可知。

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