原標題：上海柘中集團股份有限公司關于對深圳 證券交易所關注函的回復公告

　　證券簡稱:柘中股份????????證券代碼:002346????????公告編號:2021-64

　　上海柘中集團股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）于2021年9月27日披露了《關于向中晶（嘉興）半導體有限公司增資暨關聯交易的公告》等公告，公司擬出資81,600萬元認購中晶（嘉興）半導體有限公司（以下簡稱“中晶半導體”）80,000萬元新增注冊資本，獲得中晶半導體44.44%的股權。本次增資完成后，公司控股股東上海康峰投資管理有限公司（以下簡稱“康峰投資”）擬將其持有的中晶半導體股權對應的表決權無條件委托給上市公司，公司將合計持有中晶半導體58.69%的表決權，取得中晶半導體的控制權。

　　公司于2021年9月28日收到深圳證券交易所上市公司管理二部關于上述事項出具的《關于對上海柘中集團股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2021〕第340號），公司對此高度重視，積極對《關注函》中涉及的問題進行逐項落實。現就相關問題回復如下：

　　關注：

　　1、中晶半導體成立于2018年12月12日，主要產品為集成電路用12英寸硅片，目前尚未投產，處于設備安裝和調試階段，2021年1月至8月的營業收入為0。中晶半導體未取得專利權，也無正在申請且獲得專利行政主管部門受理的專利申請權。請你公司補充說明：

　　（1）中晶半導體是否具備生產能力，核心技術人員、主要產品在手訂單或與潛在客戶的溝通情況，以及實施本次交易的合理性和必要性，是否有利于保護上市公司及中小股東的合法權益。

　　回復：

　　中晶半導體于2018年12月設立，2019年4月12日獲得施工許可證。目前已完成全部基礎設施建設，處于設備安裝和調試階段，預計于2021年底自動化產線完全打通。

　　中晶半導體的核心技術人員情況如下：

　　1、?Armando?Giannattasio先生，意大利籍，51歲，2000年，英國牛津大學材料系材料科學博士；1993年，意大利卡米諾大學物理系物理學碩士；1989年，安科納馬爾凱大學理工學院電子工程學院學士；2007年7月，MEMC（意大利Merano）電子材料有限公司?（Globalwafers?Co.,?Ltd.），職位:?研發項目經理；2005年9月，英國牛津大學材料系-強固體組，核聚變反應堆材料研究員（博士后）；2004年2月，英國埃克塞特大學物理學院-薄膜光子群，表面等離子體光子學（等離子體學）研究員（博士后）。

　　2、?Jari?Jarvinen先生，芬蘭籍，52歲，芬蘭拉普蘭塔理工大學教授、博士生導師，柴氏法單晶生長專家，1991年開始單晶研究工作，與歐美及我國的企業、大學等從事過多項合作研究，這些研究應用涉及半導體（硅和碳化硅）、LED照明（藍寶石基）、磁性形狀存儲器、MSM材料（NiMnGa）的晶體生長等，在國際半導體期刊發表過多篇論文。精通拉晶工藝模擬及設備設計改造，精通拉晶爐熱場設計和升級。

　　3、?唐玉明先生，中國籍，58歲，新加坡南洋理工大學工商管理碩士；上海第二工業大學應用電子專業學士。1993年6月加入星科金朋（新加坡）科技有限公司任設備工程師；1996年1月加入美國（新加坡）德州儀器公司擔任設備高級工程師；2007年4月加入德國世創（新加坡）硅片制造有限公司擔任設備高級工程師及廠務經理。

　　4、?Suresh先生，印度籍，66歲，2008年，新加坡南洋理工大學工程碩士學位；?2004年，英國阿伯里斯特威斯威爾士大學工程學士學位；1996年，孟買工業技術學院工程專業畢業。1997年至今，加入德國世創（新加坡）硅片制造有限公司擔任測量設備工程師，資深工程師。

　　5、?Kok?Kum?Hoong先生，新加坡華人，45歲，IT部經理，2007年初加入德國世創（新加坡）硅片制造有限公司擔任IT資深工程師，2010年擔任主任工程師，2011年起擔任經理。精通12寸硅片制造的整個信息技術系統設計。

　　6、?RIJESH先生，印度籍，曾在德國世創（新加坡）硅片制造有限公司工作十余年，負責硅晶體生長設備及配套工藝設備的自動化系統。

　　中晶半導體各工藝段還配備了21位具備10年以上工作經驗的成熟工藝工程師。

　　中晶半導體最核心的知識產權是：晶體生長工藝、維測及分析工藝、腐蝕工藝等，中晶半導體對生產工藝具有獨立知識產權，相關知識產權目前主要以技術秘密方式存在，未來會根據業務發展情況有序申請專利權。

　　中晶半導體目前尚未正式投產，因此主要產品尚無在手訂單。中晶半導體正與幾家潛在客戶溝通相關產品技術情況，但在完成大硅片量產后，仍需要通過下游客戶對硅片可靠性、穩定性的驗證。

　　半導體硅片產品屬于技術密集型行業，技術難度高、客戶認證周期長。中晶半導體雖經過較長的論證與建設環節，擁有經驗豐富的技術專家團隊，但中晶半導體大硅片項目的客戶認證進度、產能爬坡進度如不及預期導致本項目的預計效益無法按計劃實現，或中晶半導體營業收入規模的增長無法覆蓋其未來資產折舊或攤銷，可能導致公司經營業績下降的風險。

　　公司實施本次交易主要考慮了以下合理性和必要性因素：

　　1、?據?SEMI?統計，2020?年全球晶圓制造材料市場總額達?349?億美元。其中，硅片和硅基材料的銷售額占比達到?36.64%，銷售額約為?128?億元。根據?SEMI?的預測，全球的半導體制造商預計將在?2022?年前開建?29?座高產能晶圓廠，其中?16?家分布在中國大陸和中國臺灣，而其中絕大部分將為?12?英寸晶圓廠，因此晶圓廠對?12?英寸硅片的需求不斷增長。半導體硅片在晶圓制造材料市場中占比最高，是半導體制造的核心材料。半導體材料仍是我國半導體產業較為薄弱的環節，12寸大硅片是半導體產業鏈中重要的材料，目前，我國半導體硅片市場仍主要依賴進口，國產替代迫在眉睫，我國企業具有很大的進口替代空間。

　　2、?中晶半導體擁有具備國際成熟硅片企業生產工作經驗的整建制團隊，工廠參考國際先進標準建設，設備采購對標全球領先企業，擁有豐富工廠管理經驗并高度重視生產質量控制，中晶半導體的大硅片項目被列為浙江省重點支持項目。

　　3、?中晶半導體大硅片項目目前已完成全部基礎設施建設，并已成功生產出11根單晶硅棒，前道工藝已跑通，中后道處于設備安裝和調試階段并將打造成全自動生產線，預計今年年底整個自動化產線打通。

　　4、?公司為減少單一行業風險，近年來積極尋求產業結構升級、轉型，除了加強在高端制造業的投資外，公司亦希望通過本次對中晶半導體的增資涉足半導體材料行業，逐步實現公司戰略轉型。

　　5、?經公司與中晶半導體原股東協商一致，以81,600萬元認購目標公司80,000萬元新增注冊資本，結合中晶半導體目前的階段性成果，公司本次投資作價，相比公開市場可比的半導體用硅片生產企業融資估值具有優勢，有利于降低公司本次投資的潛在風險。

　　公司本次投資事宜已經公司董事會審議通過，關聯董事回避表決、獨立董事發表獨立意見，公司將召開股東大會審議且關聯股東將回避表決。本次交易定價合理、公允，公司認為實施本次交易合理且必要，將有利于保護上市公司及中小股東的合法權益。

　　（2）?中晶半導體生產12英寸硅片涉及的政府備案、環評、施工許可等前置審批工作情況，本次交易需履行的行業主管部門審批或備案程序及目前進展，是否可能構成本次交易的實質性障礙，同時進行充分的風險提示。

　　回復：

　　中晶半導體以出讓方式取得項目建設用地的國有建設用地土地使用權，目前持有浙（2019）嘉南不動產權第0012399號《不動產登記證》，土地坐落嘉興市科技城，東至三壩港、南至闊家橋港、西至空地、北至新昌路，用途為工業，宗地面積為92,729.83平方米，使用期限至2069年4月2日。中晶半導體已完成出讓價款的支付。

　　中晶半導體已就12英寸大硅片生產基地建設項目獲得如下政府備案、環評、施工許可等：

　　根據嘉興市南湖區經濟信息商務局出具的書面文件，中晶半導體“此次股權變更無需我局審批和備案，我局對此交易事項無異議。”此外，公司就入股中晶半導體事宜征求了公司所在地上海市奉賢區經濟委員會的意見，上海市奉賢區經濟委員會出具書面文件表示“關于你公司入股中晶（嘉興）半導體有限公司，是鑒于公司發展的戰略考慮，純屬企業行為，該投資事項無需經我委的批準和備案。”本次交易無需履行行業主管部門審批或備案程序，不構成本次交易的實質性障礙。

　　本次交易完成后，公司主營業務將涉及半導體材料行業，12英寸硅片市場前景和預期經濟效益良好，但項目的盈利能力仍然受政策變化、市場競爭、未來市場不利變化以及市場拓展等多方面風險。敬請投資者注意相關風險。

　　（3）結合設備調試情況、施工進展等，說明中晶半導體投產運營的具體時間安排。

　　回復：

　　中晶半導體大硅片項目目前已完成全部基礎設施建設，并已成功拉出單晶硅棒，前道工藝已跑通，中后道處于設備安裝和調試階段并將打造成全自動生產線，預計于2021年12月31日前自動化產線完全打通。

　　關注：

　　2、你公司以中晶半導體經審計的凈資產為定價依據，經與中晶半導體原股東協商一致，以81,600萬元認購其80,000萬元新增注冊資本，即中晶半導體每1元注冊資本的對價為1.02元。你公司截至2021年6月底的貨幣資金為10,044.34萬元，根據你公司前期披露的公告，你公司擬回購10,000萬元至15,000萬元的股份。本次對外投資資金來源為你公司自有資金，自本次投資事項經股東大會審議通過后至2023年9月30日前分批次完成出資。請你公司補充說明：

　　（1）選擇以凈資產為定價依據的原因及合理性，如中晶半導體近期股權變動評估價值或交易價格與本次交易價格存在較大差異的，說明差異的具體原因，是否存在向關聯方進行利益輸送的情形。

　　回復：

　　中晶半導體自2018年12月設立后，于2020年7月發生過一次股權轉讓和增資，即嘉興康晶半導體產業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“嘉興康晶”）受讓康峰投資對中晶半導體18,000萬元出資額并增資56,350萬元，股權轉讓和增資均按注冊資本1元/股作價；于2020年10月實施過一次減資，即中晶半導體向康峰投資定向減資56,350萬元，由于減少注冊資本的出資當時尚未實繳，中晶半導體未向康峰投資支付減資款。前述兩次股權變動具體情況詳見本關注函第5問題回復之（3）“補充披露中晶半導體的歷史沿革”。此后中晶半導體未發生股權變動。

　　中晶半導體最近一次股權變動價格為1元/股，公司綜合考量中晶半導體雖尚未正式投產運營并產生營收，但已完成項目論證、基礎設施建設、處于設備安裝和調試階段，目前已渡過風險較大的初創階段，預計今年年底自動化產線完全打通的經營現狀，公司本次增資的價格為1.02元/股，已充分考慮投資不確定因素，以凈資產作為定價依據具有合理性，有利于降低公司投資風險，并有利于保障中小投資者的利益。

　　根據上海東洲資產評估有限公司2021年9月26日出具的《上海柘中集團股份有限公司擬對中晶（嘉興）半導體有限公司增資所涉及的中晶（嘉興）半導體有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（東洲報字【2021】第1803號），中晶半導體于評估基準日2020年12月31日的股東全部權益的評估價值為1,040,976,596.49元，中晶半導體2020年12月31日經審計的凈資產為1,001,426,694.50元，本次增資中晶半導體的估值為1,020,000,000.00元。本次增資不存在與中晶半導體近期股權變動評估價值或交易價格較大差異的情況，不存在向關聯方進行利益輸送的情形。

　　（2）自有資金的具體來源、后續出資的詳細安排，以及中晶半導體其他股東認繳出資金額的繳納安排，是否具備相應的出資能力。

　　回復：

　　根據本次交易相關方簽署的增資協議，上市公司應在2023年9月30日前分期完成全部增資款總計人民幣81,600萬元的繳付。

　　公司擬于2022年12月31日前出資到位5億元，于2023年9月30日前出資到位全部增資款8.16億元，根據公司投資項目退出情況調整。

　　公司本次對外投資使用自有資金具體來源為公司已投資項目逐步退出獲得的收益。公司近年來對外投資項目2021年6月30日賬面價值達16億元，在未來1-2年內可獲得較大的投資收益，有足夠的能力完成本次出資。

　　截止2021年6月30日，公司對外投資情況如下：

　　單位：元

　　公司預計近兩年可退出的對外投資項目情況如下：

　　a.?投資項目已上市情況（以2021年9月30日股價為參考）

　　b.?投資項目上市已過會情況

　　公司未來1-2年內已投項目陸續退出獲得的投資收益足以覆蓋本次增資款項。公司將根據投資退出情況調整。公司本次增資不占用公司日常生產經營所需資金。

　　截至本公告之日，中晶半導體其他股東認繳的出資金額除康峰投資尚有650萬元尚未實繳出資到位外，其余99,350萬元已全部實繳到位，康峰投資的剩余650萬元認繳注冊資本將于公司出資前全部到位。中晶半導體其他股東均具備相應的出資能力。

　　（3）結合你公司資產、負債、現金流以及日常經營所需資金情況，說明擬采取何種方式保障你公司日常生產經營所需的流動資金，并請獨立董事審慎評估本次交易對你公司財務安全的影響并發表明確意見。

　　回復：

　　截至2021年6月30日，公司的資產負債率為18.9%，處于較低的水平，借款空間較大；公司貨幣資金賬面價值為1.004億元，交易性金融資產賬面價值為5,535萬元，應收賬款賬面價值為4.046億元，且本次增資將不占用公司日常經營資金，公司資金狀況可以滿足日常經營資金需求。

　　公司將使用退出所投資項目獲得的投資收益進行本次增資，因此本次增資將不會影響公司日常生產經營所需的流動資金。

　　獨立董事審慎評估本次交易對公司財務安全的影響后發表意見如下：公司目前經營情況良好，財務狀況穩健，自有資金充裕，具備繼續融資的能力，對外投資收益良好并可以在后續2年內陸續收回，公司將使用退出所投資項目獲得的投資收益進行本次增資，未來兩年的資金狀況可以滿足本次增資的資金需求以及公司日常生產經營的需求，本次交易不會影響公司的財務安全。

　　（4）中晶半導體對你公司出資金額的后續使用計劃，以及保障資金安全的措施。

　　回復：

　　中晶半導體對本次增資金額將主要用于以下方面：

　　2022年中晶半導體順利投產后，自主經營實現營業收入將用于滿足現金流需求。

　　公司相關董事已深入參與對中晶半導體的業務、財務及人員的管理，本次增資后將進一步取得中晶半導體的控制權，委任相關管理人員以上市公司的財務制度控制公司規范運作，并通過執行或制定上市公司對控股子公司的相關規章制度確保資金安全。

　　關注：

　　3、中晶半導體增資前的股權結構中，嘉興康晶半導體產業投資合伙企業(有限合伙)（以下簡稱“嘉興康晶”）持股74.35%，你公司控股股東康峰投資持股25.65%，康峰投資還持有嘉興康晶46.67%的股權，你公司董事陸仁軍、蔣陸峰、馬家潔兼任中晶半導體董事，董事馬瑜驊兼任中晶半導體董事、總經理。本次增資完成后，康峰投資擬將其持有的中晶半導體14.25%股權所對應的表決權無條件委托給你公司。請你公司補充說明：

　　（1）結合本所《上市公司收購、出售資產公告格式》的相關規定，補充嘉興康晶、康峰投資的具體情況，包括企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、營業執照注冊號、主營業務、主要股東、實際控制人的情況，并結合嘉興康晶的股權結構、決策方式、出資協議等，說明嘉興康晶是否為康峰投資所控制的企業。

　　回復：

　　1、嘉興康晶的具體情況

　　截至公告日，嘉興康晶的基本信息如下：

　　截至公告日，嘉興康晶的合伙人及出資結構如下：

　　嘉興康晶已完成私募基金備案手續，基金編號為SJK547，備案時間為2019年12月16日，基金類型為創業投資基金，基金管理人為浙江金控資本管理有限公司。浙江金控資本管理有限公司為嘉興康晶的普通合伙人、執行事務合伙人。根據嘉興康晶的《合伙協議》，執行事務合伙人有權以合伙企業的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為合伙企業締結協議及達成其他約定、承諾，管理及處分合伙企業之財產，以實現合伙企業之經營宗旨和目的。

　　浙江金控資本管理有限公司是以浙江金控投資管理公司為出資主體，引入國內優秀基金管理團隊，共同組建設立市場化運作的混合所有制管理公司。浙江金控資本管理有限公司股權結構較分散，浙江金控投資管理有限公司、上海禹牧峰投資管理有限公司和杭州富屋投資管理有限公司分別持有35%、33%和32%的股權。根據上述情況，康峰投資對嘉興康晶不享有控制權。

　　2、康峰投資的具體情況

　　截至公告日，康峰投資的基本信息如下：

　　截至公告日，康峰投資的股權結構如下：

　　康峰投資的控股股東和實際控制人為陸仁軍先生。康峰投資目前也是上市公司的控股股東。

　　（2）康峰投資將表決權委托給你公司的具體原因、期限等，若不考慮表決權委托，你公司能否控制中晶半導體，如存在控制權不穩定的風險，請進行充分的風險提示。

　　回復：

　　本次增資完成后中晶半導體股權機構如下：

　　上市公司在增資后將成為中晶半導體的第一大股東，但與嘉興康晶持股比例接近。此外，根據中晶半導體的章程，嘉興康晶有權向中晶半導體委派一名董事和一名監事，中晶半導體股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。對其他事項作出決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。據此，在沒有表決權委托的情況下，公司對中晶半導體不享有控制權。

　　而在康峰投資將表決權委托給上市公司的情況下，上市公司將在中晶半導體股東會層面合計享有過半數的表決權。在中晶半導體董事會和高管層面，中晶半導體的5名董事中有4名由公司董事兼任，總經理亦由上市公司董事擔任，具體而言，上市公司董事陸仁軍、蔣陸峰、馬家潔將兼任中晶半導體董事，上市公司董事馬瑜驊兼任中晶半導體董事、總經理。據此，在康峰投資將表決權委托給上市公司的情況下，上市公司將對中晶半導體享有控制權，這有利于公司對中晶半導體的整合，實現本次增資對公司未來利益最大化。

　　根據《增資協議》，康峰投資和公司同意，康峰投資將其名下持有的全部中晶半導體股權（本次增資后的持股比例為14.25%，以下簡稱“授權股權”）的表決權（包括因目標公司資本公積轉增注冊資本等情形對授權股權數量進行調整后對應的全部表決權）全部不可撤銷地委托上市公司行使。上市公司可以根據自己的意志，依據相關法律法規及目標公司屆時有效的公司章程，在中晶半導體股東會層面就授權股權行使提案權、會議召集權、表決權、董事提名權等股東權利。表決權委托安排未約定具體的期限。公司已與康峰投資溝通并達成一致，康峰投資同意將表決權委托給上市公司的期限不少于三年。上市公司將根據實際情況與康峰投資進一步簽署具體的表決權委托協議。中晶半導體不存在控制權不穩定的風險。

　　（3）后續對中晶半導體在業務、資產、財務、人員等方面的整合計劃以及相應的管理控制措施，以及你公司是否具有相關資質的人才，是否存在運營整合風險。

　　回復：

　　公司董事陸仁軍、蔣陸峰、馬家潔兼任中晶半導體董事，董事馬瑜驊兼任中晶半導體董事、總經理，中晶半導體的5名董事中有四名為公司董事。

　　公司董事長陸仁軍先生曾榮獲上海市勞動模范、全國五一勞動獎章，并當選上海市第七屆、第八屆黨代會代表。曾任上海柘中（集團）有限公司黨委書記、董事長、康峰投資執行董事兼經理，2007年7月起至今擔任上海柘中集團股份有限公司董事長。

　　公司副董事長、總經理蔣陸峰，中歐商學院工商管理碩士。2002年4月-2007年6月擔任上海柘中大型管樁有限公司董事，2007年7月起至今擔任公司副董事長，2016年5月起至今擔任公司總經理。

　　公司董事馬瑜驊，復旦大學工商管理碩士。曾任奉賢區新寺中學教師、上海柘中（集團）有限公司銷售經理。2007年7月起至2011年6月擔任公司副總經理，2011年6月起至2016年5月擔任公司總經理。2016年5月至今擔任公司董事。

　　公司董事馬家潔上海大學法學學士學位，曾先后擔任上海市公安局奉賢分局案審中心副主任，奉賢公安分局刑偵支隊情報綜合隊隊長，2017年7月起擔任公司董事。

　　公司董事馬瑜驊、蔣陸峰、馬家潔具有多年上市公司管理經驗，并自中晶半導體設立時即成為中晶半導體的董事，自項目開始籌劃之時即與核心技術團隊（詳見關注函問題1的答復）共同工作，因此公司具備從事中晶半導體業務資質的人才，中晶半導體獨立運作，公司部分董事已經對中晶半導體在業務、資產、財務、人員等方面深入管理，無需重新整合，不存在運營整合的風險。

　　關注：

　　4、截至2021年8月底，中晶半導體凈資產為97,572.10萬元，長期借款為51,007.20萬元，其他應付款為12,607.74萬元，名下面積為92,729.83㎡的一宗土地使用權處于抵押狀態。請你公司補充說明：

　　（1）中晶半導體主要資產明細及其賬面價值、主要生產設備的成新率、受限資產情況，并說明前述土地使用權抵押的具體情況，包括但不限于借款人、抵押權人、借款金額、期限、借款用途、利率等。

　　回復：

　　根據《審計報告》（信會師報字[2021]第ZA52506號），截至2021年8月31日，中晶半導體主要資產情況如下：

　　1、貨幣資金

　　貨幣資金賬面價值85,184,607.43元，銀行存款賬面價值26,483,241.05元、其他貨幣資金賬面價值58,701,366.38元。其中因抵押、質押或凍結等對使用有限制，以及放在境外且資金匯回受到限制的貨幣資金為信用證保證金共計58,701,366.38元。

　　2、固定資產

　　固定資產包括電腦、服務器和保密柜等辦公設備及車輛，主要分布于浙江省嘉興市南湖區新昌路的中晶半導體公司廠區內。

　　單位：元

　　3、在建工程

　　在建工程賬面價值為1,414,267,777.20元，其中包含了主要生產設備，主要生產設備的成新率為100%。

　　4、?無形資產

　　單位：元

　　5、受限資產情況

　　6、中晶半導體土地使用權抵押的情況

　　（2）長期借款的具體情況，包括但不限于出借人、借款用途、利率、期限、擔保情況、使用進度等，以及后續償還安排。

　　回復：

　　截至2021年8月31日，中晶半導體長期借款的明細如下：

　　其中，質押、抵押借款情況如下：

　　截至2021年8月31日，中晶半導體長期借款擔保情況如下：

　　后續中晶半導體擬使用本次增資所獲款項償還部分銀行貸款；中晶半導體未來投產后，自主經營所得可償還銀行貸款。

　　（3）其他應付款的具體明細，形成時間、交易背景、金額、對象、賬齡等。

　　回復：

　　中晶半導體其他應付款為126,077,437.02元，具體情況如下：

　　（4）測算中晶半導體后續生產經營所需資金情況，并說明資金來源。

　　回復：

　　中晶半導體現階段生產經營所需資金已經充足。本次增資款將主要用于償還部分銀行貸款及利息4億元、支付設備購置尾款9,800萬元、償還其他應付款1.2億元，補充日常經營流動資金2億元。

　　后續中晶半導體生產后獲得銷售收入，將使用自有資金運作。

　　關注：

　　5、請你公司自查是否已按照本所《上市公司收購、出售資產公告格式》《上市公司關聯交易公告格式》的要求進行信息披露，如否，請進行補充披露。

　　回復：

　　（1）中晶半導體涉及的訴訟、仲裁及行政處罰

　　截至公告日，中晶半導體涉及如下訴訟案件：

　　截至公告日，中晶半導體未受到政府主管部門的行政處罰。

　　（2）本次增資完成后，不會產生公司與關聯人存在同業競爭的情形。

　　（3）補充披露中晶半導體的歷史沿革

　　①2018年12月，中晶半導體設立

　　中晶半導體由康峰投資獨資設立，設立時注冊資本為100,000萬元。2018年12月11日，中晶半導體的股東制定了《中晶（嘉興）半導體有限公司章程》。根據章程規定，中晶半導體注冊資本為100,000萬元，于2028年12月31日前繳足。2018年12月12日，中晶半導體取得嘉興市南湖區行政審批局核發的《營業執照》。

　　中晶半導體設立時的股權結構如下：

　　②公司的演變

　　a.?2019年2月，變更經營范圍

　　2019年2月12日，中晶半導體股東作出決定，同意將經營范圍進行如下變更：

　　同日，中晶半導體就本次變更制定了章程修正案。

　　2019年2月13日，中晶半導體完成本次變更的工商登記手續，并換領了新的《營業執照》。

　　b.?2020年7月，第一次股權轉讓、第一次增資

　　2020年4月1日，康峰投資與嘉興康晶簽訂《股權轉讓協議》，約定康峰投資將其所持中晶半導體18,000萬元出資額（占注冊資本的18%）以18,000萬元的價格轉讓給嘉興康晶1。2020年5月20日，中晶半導體召開股東會并作出決議，同意上述股權轉讓；同時中晶半導體注冊資本增加至156,350萬元，新增注冊資本56,350萬元由嘉興康晶全額認繳。同日，中晶半導體就本次變更制定了新的公司章程。

　　1根據公司提供的銀行回單，嘉興康晶已于2020年4月2日向上海康峰付清股權轉讓款18,000萬元。

　　2020年7月31日，中晶半導體完成本次變更的工商登記手續。

　　本次變更后，中晶半導體的股權結構如下：

　　c.?2020年10月，第一次減資

　　2020年8月18日，中晶半導體召開股東會并作出決議，同意將注冊資本減少至100,000萬元，由中晶半導體向股東康峰投資定向減資。本次減資的實質是調整康峰投資對中晶半導體的認繳出資額，康峰投資調減認繳出資額實際尚未繳付，因此在本次減資中中晶半導體無須向康峰投資支付減資款。2020年8月29日，中晶半導體在《嘉興日報》上刊登了《減資公告》。2020年10月30日，中晶半導體就本次變更制定了新的公司章程。

　　2020年10月30日，中晶半導體完成本次變更的工商登記手續2。

　　2減資公告滿45天后完成工商登記，符合《公司法》規定。

　　本次變更后，中晶半導體的股權結構如下：

　　③中晶半導體注冊資本的實繳情況

　　截至公告日，中晶半導體的注冊資本為10億元，實繳99,350萬元，其中康峰投資還有650萬元未實繳到位，該部分出資款將于公司出資前全部到位，具體如下：

　　（4）公司聘請的律師事務所對本次增資發表的專業意見結論

　　根據《上海市錦天城律師事務所關于上海柘中集團股份有限公司與關聯方共同對外投資暨關聯交易之法律意見書》，律師認為：本次交易方案不構成上市公司重大資產重組，本次交易構成關聯交易，本次交易不會導致公司與上市公司發生同業競爭；上市公司與目標公司簽署的《增資協議》的內容符合法律、法規和規范性文件的規定，待約定的生效條件全部成就時生效；本次交易已經履行了現階段應當履行的批準和授權程序，尚需取得上市公司股東大會決議通過；目標公司合法設立且有效存續。

　　上海柘中集團股份有限公司

　　董事會

　　二二一年十月八日

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