原標題：員工福利竟變成“坑” 企業以內部理財名義 融資合規嗎？

　　員工理財和企業內部融資的現象，再一次擺在了聚光燈之下。

　　近期，多位投資者投訴反映某集團公司的金融理財產品到期無法兌付，而這些理財產品有不少是該公司內部員工對外轉讓的。

　　不過，根據最新公開信息，相關理財產品正在或已陸續兌付，公司員工以及多位理財投資者宣稱，收到兌付的產品投資款。

　　金融是特許經營業務，持牌機構經過監管部門批準或備案后方可發行產品，進行募資。但一直以來，作為非金融機構的普通工商企業，以各種名義和形式在內部員工群體中進行募資的現象，廣泛存在。其中房地產企業較為典型，此前海航集團、漢能集團等，也有過向內部員工發行理財產品進行募資的情況。

　　企業為什么要這樣做，具體如何操作，是否合規？

　　據21世紀經濟報道記者了解，不少企業員工理財產品是集團或企業工會以“員工福利”的名義發起，那么這究竟是“福利”還是“坑”？

　　員工理財為何大肆盛行？

　　事實上，企業在內部發行理財產品，向員工進行募資的現象并不罕見，也不是最近才出現的，而是一直存在。其中尤其在房地產企業中最為盛行，恒大、融創等均有類似產品流諸市面。

　　關于此次理財事件，上述公司方面回應稱，相關產品是由集團工會發起的員工共享計劃，與其金融業務無關，目前正在處理；隨后，這些員工表示已陸續收到兌付資金。

　　又如，經濟觀察網曾報道，融創內部曾發行一款名為“融樂金”的理財產品，固定期限一年，預期年化收益率為10.5%，融樂金被定義是融創集團面向員工發行、資金定投項目的福利性理財產品。每期募集到的資金直接定向投資到融創在全國各個區域的房地產項目。

　　更早之前，海航集團、漢能集團也出現過以理財產品名義向內部員工募資的操作。比如，海航集團通過集團旗下互聯網金融平臺聚寶匯，在集團內發行員工寶產品；漢能集團在內部刊物上宣傳推介定融產品，要求內部員工認購。

　　企業內部融資撬動“杠桿”

　　一位房地產企業的金融板塊人士對21世紀經濟報道記者說，在房地產企業內部向員工募資是較為常見的現象，主要有兩種形式：一是在具體項目上鼓勵員工跟投，公司出資一部分，另一部分由員工出資，合資成立項目公司展開運營，這是完全合規的，即使項目虧損也都是員工自負。由于房地產價格多年保持上漲，不少人從這種模式中獲得不菲收益。

　　另一種形式則是向廣大員工發售理財產品進行融資。但企業并非金融機構，如何發行產品？

　　“以前主要是通過P2P，現在主要是定融產品。”在問及企業內部融資的產品形式時，一位理財師向21世紀經濟報道記者透露。

　　此前，互聯網金融監管尚未收緊之時，不少企業通過互聯網金融平臺以P2P形式展開操作。很多房企都曾經設立了互金平臺。

　　另外，則是通過外部金融機構，如信托、券商資管等作為通道發行信托或資管計劃，或者通過企業自身關聯的私募資管公司發行產品，再由企業向內部員工進行募資。

　　“與常規的直接找金融機構進行融資的區別是，這樣操作只需要找機構做一層通道，不需要銷售，所以成本會便宜很多，只要給通道費用?！鄙鲜龅禺a公司人士對記者說。

　　產品形態上來看，這些員工理財可能拆分成很多期的系列產品，底層資產大部分是公司供應鏈上的某個企業或項目的債權，收益權轉讓計劃，固定收益，集團承擔連帶擔保責任。

　　融資渠道那么多，企業為什么要向內部員工發售理財產品？不難看出，經常這樣操作的企業都有一個共同特點：資金需求大，資金鏈緊張，動輒背負數百上千億債務。向員工募集的資金其實也是杯水車薪。

　　上述地產公司金融板塊人士對記者解釋稱，這些資金很多時候起的是一種杠桿作用，尤其對房地產企業而言，由于向銀行申請開發貸等融資方式要求嚴格，必須四證齊全、符合自有資金出資比例等，內部理財其實就是地產行業通行的“前融”概念，只有這部分資金到位了，才能撬動向銀行、信托等機構進行更大體量的融資。

　　內部理財融資 游走灰色地帶

　　談及這些產品的合規性問題時，不少業內人士向21世紀經濟報道記者表示，這些是“擦邊球”、“灰色地帶”。比如現在較為流行的定融產品、券商理財、收益權轉讓等模式，從流程上來看，已經經過相應機構在相關場所進行備案，確實屬合規產品。

　　關鍵問題在于，定向銷售給內部員工這一行為如何定性？

　　21世紀經濟報道記者發現，不少資金鏈緊張的企業甚至強制要求公司員工進行認購，并且與其工作業績考核進行掛鉤。按監管規定，私募產品不能公開宣傳、銷售，但企業的內部刊物、內網、公司APP、公眾號等進行推介，是否屬于公開宣傳？

　　另外值得一提的是，除了這些發行流程上合規的產品以外，還有些企業會繞過相應的金融業務監管要求，直接向員工發起募資。

　　德衡律師集團合伙人鐘建對21世紀經濟報道記者表示，公司向員工融資的現象越來越普遍，包括股權形式、債權形式。常見的具體形式包括股權激勵、員工借款等，以及一些股債結合的創新模式。這些向員工融資方式只要不違反相關法律法規規定，就沒有合規風險。

　　需要注意的合規風險主要有：第一，刑事紅線不能踩，比如不能通過將不特定融資對象轉變為員工并利誘的方式融資等吸收資金，否則會涉嫌非法吸收公眾存款罪甚至集資詐騙。如果采取了非法發行證券的方式，還會同時涉嫌非法發行證券罪。第二，行政合規層面，采取股權融資方式時，不能違反公司法、證券法層面公司股東人數限制，比如有限責任公司股東不能超過50人、非上市股份公司股東不能超過200人。

　　此外，他還強調，比較值得監管部門關注的是，公司向員工發行理財產品的融資方式，一般都是保本型理財產品。根據目前的司法實踐，這種融資方式一旦違約，如不涉及刑事問題，往往只能通過民間借貸糾紛、民事委托理財糾紛解決，而這種司法救濟往往實質上不足以保護員工財產權益。因為本質上，這種內部理財產品是一種資管產品，但是卻游離在資管行業監管之外，首先員工大多不滿足私募資管行業合格投資者要求，員工又因其受公司管理約束的隸屬性關系，很多時候很難真正有自主決定權，作為產品發行人的公司本身又不是專業的資管機構，不具有專業資管能力，這種游離在資管行業監管之外的實質資管業務風險很難被有效監控、化解。

　　2017年，中興通訊集團工會主席何某以員工福利的名義，在該公司內部購物網站上宣傳和推介理財產品，相關產品投向股票市場，在股市大幅下跌中造成大量員工本金虧損。隨后，中興通訊向公安機關申請對何某進行違法集資和挪用公款的立案調查。

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責任編輯：戴菁菁