天喔國(guó)際退市背后的大敗局

　　本報(bào)記者/孫吉正/北京報(bào)道

　　天喔國(guó)際最終沒有逃脫敗退的命運(yùn)。

　　11月11日，天喔國(guó)際控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天喔國(guó)際”）發(fā)布公告稱，由于天喔國(guó)際未能于2月12日或之前履行港交所定下的所有復(fù)牌指引而復(fù)牌，港交所宣布，自2020年11月13日上午9時(shí)起，取消其上市地位。在該決定發(fā)布后的兩日，天喔國(guó)際發(fā)聲稱，已決定對(duì)上市復(fù)核委員會(huì)取消公司上市地位的決定尋求申請(qǐng)司法復(fù)核。

　　天喔國(guó)際作為最早的快消類渠道企業(yè)，曾是包裝食品及酒類、飲料分銷商之一，曾一度掌控和負(fù)責(zé)眾多外來的品牌產(chǎn)品的市場(chǎng)分銷和渠道。而自2018年爆雷之后，天喔國(guó)際一直處于停牌狀態(tài)，由于始終無法達(dá)到和通過港交所的復(fù)牌條件，天喔國(guó)際只能按照規(guī)定退市。天喔國(guó)際稱對(duì)上市復(fù)核委員會(huì)的決定尋求申請(qǐng)司法復(fù)核，準(zhǔn)備申請(qǐng)及預(yù)期于2020年11月20日之前提交申請(qǐng)。

　　但有知情人告訴《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者，天喔國(guó)際的絕大部分資產(chǎn)已經(jīng)抵押給債權(quán)人，經(jīng)營(yíng)早已處于停擺狀態(tài)，摘牌退市已經(jīng)定局。隨著天喔國(guó)際的退市，曾被譽(yù)為經(jīng)銷商“航母”的天喔國(guó)際迎來自己的“大敗局”。

　　退市前的掙扎

　　2018年8月1日，港交所修訂的《上市規(guī)則》正式生效。修訂后的《上市規(guī)則》新增了一項(xiàng)摘牌準(zhǔn)則，使得港交所可以在發(fā)行人持續(xù)停牌18個(gè)月后將其摘牌。而就在當(dāng)月，天喔國(guó)際宣布停牌，并自曝存在嚴(yán)重債務(wù)和賬務(wù)問題。在經(jīng)歷了18個(gè)月停牌之后，今年2月，天喔國(guó)際未能達(dá)到港交所指定的復(fù)牌要求，宣布自2020年11月13日上午9時(shí)起，取消天喔國(guó)際上市地位。

　　就在2月12日的大限日期之前，今年1月，天喔國(guó)際曾試圖申請(qǐng)復(fù)牌，但并未獲得港交所通過。5月8日，天喔國(guó)際收到港交所信函稱，上市委員會(huì)已決定取消公司的上市，除非天喔國(guó)際申請(qǐng)復(fù)核取消除牌決定。5月18日晚，天喔國(guó)際發(fā)布公告稱，已根據(jù)上市規(guī)則向上市復(fù)核委員會(huì)秘書提交要求，要求將除牌決定提交給上市復(fù)核委員會(huì)復(fù)核。港交所與公司于6月至7月間交換文件。

　　天喔國(guó)際并未滿足港交所在2018年對(duì)其施加的8項(xiàng)復(fù)盤條件，以及后來追加的公布推遲的所有財(cái)務(wù)報(bào)告。截至目前，天喔國(guó)際也僅僅公布了2019年上半年的財(cái)務(wù)。而此前港交所的8項(xiàng)復(fù)牌條件中，就包括要求天喔國(guó)際就自曝的預(yù)付款協(xié)議等相關(guān)交易進(jìn)行詳細(xì)披露以及糾正措施、董事長(zhǎng)林建華的關(guān)聯(lián)交易調(diào)查、駁回和撤訴所有要求清盤人的要求。

　　天喔國(guó)際在2019年5月公布了法證會(huì)計(jì)師的調(diào)查結(jié)果，但僅是對(duì)16億元預(yù)付款中的3億元資金的確認(rèn)和歸還問題，天喔國(guó)際也在開曼群島被債權(quán)人要求臨時(shí)清盤。雖然天喔國(guó)際認(rèn)為自身的情況已經(jīng)回穩(wěn)，但港交所均未以認(rèn)同。實(shí)際上，天喔國(guó)際為了避免退市做出多次嘗試。2018年11月12日，天喔國(guó)際發(fā)布公告稱，一名債權(quán)人已將對(duì)公司進(jìn)行清盤的申請(qǐng)?zhí)峤坏搅碎_曼群島大法院。2018年12月12日上午進(jìn)行聆訊。與此同時(shí)，天喔國(guó)際也已提交傳票，尋求委任公司低度干預(yù)的共同臨時(shí)清盤人以進(jìn)行重組。天喔國(guó)際本以為進(jìn)入破產(chǎn)清算階段，而作為天喔國(guó)際的債權(quán)人則組成了債權(quán)委員會(huì)。

　　公告顯示，“天喔國(guó)際將于2019年2月13日或前后就有關(guān)大法院命令及委任香港高等法院認(rèn)可聯(lián)席臨時(shí)清盤人的命令向香港高等法院遞交申請(qǐng)”。換言之，目前香港高等法院已經(jīng)認(rèn)可天喔國(guó)際在開曼群島的臨時(shí)破產(chǎn)申請(qǐng)令。

　　但就在一年多的時(shí)間內(nèi)，天喔國(guó)際的破產(chǎn)清算始終沒有新的進(jìn)展。其間，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》獨(dú)家報(bào)道了債權(quán)人之一的星展銀行脫離債權(quán)委員會(huì)，單獨(dú)向天喔國(guó)際發(fā)起訴訟要求清盤的事件。

　　直到今年1月，天喔國(guó)際申請(qǐng)將武漢三家附屬子公司提交破產(chǎn)重組；7月份，天喔國(guó)際宣布臨時(shí)清盤人的命令有所變更，擴(kuò)大了臨時(shí)清盤人的權(quán)利。

　　“如果法院批準(zhǔn)破產(chǎn)的話，無論是重組還是清算，都有法院任命的破產(chǎn)管理人負(fù)責(zé)，原來的實(shí)控人退出。”香頌資本執(zhí)行董事沈萌告訴記者。從臨時(shí)清盤令中不難看出，天喔國(guó)際從一開始就限制臨時(shí)清盤人的權(quán)利，使得公司的重組遲遲得不到有效進(jìn)展，這成為了天喔國(guó)際難以復(fù)盤的根本原因。根據(jù)知情人的說法，天喔國(guó)際之所以限制清盤人的重組，是擔(dān)憂其控制人失去對(duì)公司的控制。

　　截至2018年12月31日，天喔國(guó)際賬面現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物為0.18億元，但短債等流動(dòng)負(fù)債合計(jì)高達(dá)37.9億元。天眼查的資料顯示，天喔食品（集團(tuán)）有限公司目前面臨408條法律訴訟，而法人代表兼董事長(zhǎng)林建華身負(fù)44條限制消費(fèi)令。知情人透露，天喔國(guó)際的經(jīng)營(yíng)早已停擺，除了上海的部分資產(chǎn)被凍結(jié)外，在全國(guó)的大部分資產(chǎn)都已經(jīng)被債權(quán)人清算。

　　天喔國(guó)際為何敗走

　　天喔國(guó)際從當(dāng)年擁有眾多知名快消產(chǎn)品、名酒的經(jīng)銷權(quán)，到今日的摘牌退市，已經(jīng)成為了明日黃花。自原董事長(zhǎng)林建華因光明食品原董事長(zhǎng)呂永杰涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法而被相關(guān)部門要求協(xié)助調(diào)查以來，天喔國(guó)際的問題就暴露在公眾面前。

　　天喔國(guó)際的前身是南浦食品集團(tuán)，南浦食品曾經(jīng)是國(guó)內(nèi)較大的包裝食品飲料經(jīng)銷商和分銷商。在外資品牌紛紛進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的時(shí)段，與天喔國(guó)際的合作意味著能夠在中國(guó)擁有最為強(qiáng)大的經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)?！疤爨竾?guó)際曾經(jīng)擁有包括雀巢、紅牛等眾多知名品牌的經(jīng)銷權(quán)，還擁有洋酒在華的經(jīng)營(yíng)權(quán)，但隨著這些品牌在國(guó)內(nèi)自由渠道的完善，天喔國(guó)際的經(jīng)營(yíng)已經(jīng)江河日下，林建華被調(diào)查相當(dāng)于給予了天喔國(guó)際致命的一擊?！笨煜窢I(yíng)銷專家路勝貞說。

　　早在2016年，復(fù)星集團(tuán)以 3.19億港元入股天喔國(guó)際，同時(shí)派出職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)駐天喔國(guó)際董事會(huì)，按照常理，在復(fù)星集團(tuán)的加持下，天喔國(guó)際理應(yīng)欣欣向榮。但隨著董事長(zhǎng)林建華卷入上述案件之后，天喔國(guó)際的“真面目”露出水面。

　　在林建華失聯(lián)之后，董事會(huì)開始對(duì)內(nèi)審計(jì)賬單，發(fā)現(xiàn)超過16億元的預(yù)付款項(xiàng)的具體明細(xì)，且董事會(huì)成員并不知情。此外，還包括天喔國(guó)際向?qū)幉ㄍㄉ蹄y行貸款4.5億元，也是董事長(zhǎng)林建華繞開董事會(huì)以公司名義貸款。

　　在林建華事發(fā)后，吳文楠進(jìn)入天喔國(guó)際并擔(dān)任首席財(cái)務(wù)官。梳理吳文楠的履歷不難發(fā)現(xiàn)，他作為資深會(huì)計(jì)師，曾在蒙牛、匯源等著名快消企業(yè)擔(dān)任高級(jí)財(cái)務(wù)總監(jiān)以及首席財(cái)務(wù)官。

　　在吳文楠的主持下，董事會(huì)完成了上述內(nèi)部審計(jì)，而審計(jì)內(nèi)容直指林建華在董事會(huì)不知情的情況下，將16億元的預(yù)付款項(xiàng)轉(zhuǎn)入到自己名下。而在天喔國(guó)際破產(chǎn)公告前夕，僅僅就職3個(gè)月的吳文楠選擇離職。

　　自2018年至今，天喔國(guó)際前后共8名高管離職，包括執(zhí)行董事、公司董秘、獨(dú)立非執(zhí)行董事等。其中就包括了復(fù)星集團(tuán)方面的代表、執(zhí)行董事嚴(yán)志雄和徐建新。截至目前，天喔國(guó)際董事會(huì)僅有兩名執(zhí)行董事，分別為林奇（原董事長(zhǎng)林建華之子）和楊瑜銘。

　　從上述高管的離職不難看出，天喔國(guó)際的控制權(quán)似乎幾經(jīng)易手。從林建華失聯(lián)到天喔國(guó)際的自查，天喔國(guó)際的控制權(quán)從林建華手中回到董事長(zhǎng)，但隨著執(zhí)行董事的全部離職，天喔國(guó)際的控制權(quán)再度回到林建華之子林奇手中。也正是在董事會(huì)控制的短短幾個(gè)月內(nèi)，天喔國(guó)際自曝了所有壞賬。董事會(huì)試圖進(jìn)行撥亂反正，但最終隨著高管悉數(shù)離職而告于段落。

　　在控制權(quán)回到林奇手中之時(shí)，雖然天喔國(guó)際進(jìn)行了法政調(diào)查，但并沒有對(duì)16億元的壞賬問題有實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展，僅確認(rèn)其中3億元資金為林建華占有并進(jìn)行追回。且直到今年2月份，才將已經(jīng)失聯(lián)18個(gè)月的林建華從董事會(huì)除名。

　　梳理上述問題不難看出，董事成員們?cè)谑掳l(fā)后開始極力審查內(nèi)部賬單，肅清林建華對(duì)公司進(jìn)行的“腐蝕”，但林建華及其家族則試圖保證其對(duì)天喔國(guó)際的控制權(quán)，而結(jié)果就是高管們悉數(shù)離職，董事會(huì)已經(jīng)無法正常履行其職能。

　　在林奇控制了天喔國(guó)際之后，天喔國(guó)際尋求委任公司低度干預(yù)的共同臨時(shí)清盤人以進(jìn)行重組，但卻遲遲沒有任何進(jìn)展。“共同臨時(shí)清盤人實(shí)際上就是想保證自己對(duì)公司控制權(quán)的前提下，尋求新資本的進(jìn)入，但復(fù)星集團(tuán)已經(jīng)承認(rèn)投資失敗又不放棄公司控制權(quán)，誰又敢貿(mào)然進(jìn)入？”沈萌說。

　　至此，天喔國(guó)際上市7年終告退敗，經(jīng)銷商“航母”的輝煌也終成歷史。

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責(zé)任編輯：楊亞龍