原標題：國務院發布上市公司提質“17條”，要求開展公司治理專項行動

　　10月9日，《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》（下稱《意見》）正式發布，從上市公司提質角度提出17條要求，覆蓋完善上市公司治理、推動上市公司做優做強、健全退出機制、解決突出問題、提高違法成本、形成工作合力等六大方面。

　　第一財經記者注意到，除延續此前改革思路外，此次《意見》還提出多項具體安排，包括要求開展公司治理專項行動，通過公司自查、現場檢查、督促整改，切實提高公司治理水平；要求科學界定國有控股上市公司治理相關方的權責，健全具有中國特色的國有控股上市公司治理機制；要求探索建立對機構投資者的長周期考核機制，吸引更多中長期資金入市等。

　　多舉措提升公司治理水平

　　國務院指出，提高上市公司質量，是新時代加快完善社會主義市場經濟體制的重要內容。

　　然而，目前上市公司經營和治理不規范、發展質量不高等問題仍較突出。同時，面對新冠肺炎疫情影響，上市公司生產經營和高質量發展面臨新的考驗。

　　《意見》首先提出，要提高上市公司治理水平。一是規范公司治理和內部控制，二是提高信息披露質量。

　　在公司治理與內部控制方面，《意見》提出8項具體要求，包括完善公司治理制度規則、維護上市公司獨立性、健全機構投資者參與公司治理的渠道和方式等等。

　　其中還明確，要科學界定國有控股上市公司治理相關方的權責，健全具有中國特色的國有控股上市公司治理機制。

　　在提升信息披露質量方面，《意見》提出5項具體要求，包括以提升透明度為目標優化規則體系、嚴格執行企業會計準則提升財務信息質量等。

　　另外，還明確“相關部門和機構要按照資本市場規則，支持、配合上市公司依法依規履行信息披露義務”。

　　推動做優做強

　　國務院《意見》下發后，預計資本市場在支持優質企業上市、市場化并購重組、上市公司融資制度、激勵約束機制方面將有更多改革舉措推出。

　　在支持優質企業上市方面，《意見》提出7項具體要求，包括要全面推行、分步實施證券發行注冊制，增強上市標準包容性、支持混改試點企業上市、支持專精特新“小巨人”等，以及再次強調要發揮新三板、區域股權市場和產權交易市場的作用。

　　在促進市場化并購重組方面，《意見》提出5項具體要求，包括發揮資本市場主渠道作用、豐富支付及融資工具、支持國企依托資本市場混改、研究拓寬社會資本參與渠道等。

　　值得注意的是，《意見》明確提出，支持境內上市公司發行股份購買境外優質資產，允許更多符合條件的外國投資者對境內上市公司進行戰略投資，提升上市公司國際競爭力。

　　在完善上市公司融資制度方面，《意見》提出7條具體要求，包括引導上市公司監管發展需要與市場狀況、支持長期限債務融資、大力發展權益類基金、豐富風險管理工具等。

　　其中，還提出，要探索建立對機構投資者的長周期考核機制，吸引更多中長期資金入市。

　　在健全激勵約束機制方面，《意見》提出，一方面，要完善上市公司股權激勵和員工持股制度，在對象、方式、定價等方面作出更加靈活的安排。另一方面，將優化政策環境，支持各類上市公司建立健全長效激勵機制，強化勞動者和所有者利益共享，更好吸引和留住人才，充分調動上市公司員工積極性。

　　健全退出機制

　　發揮資本市場優勝劣汰功能，是提高上市公司整體質量的重要前提。《意見》提出，要嚴格退市監管、拓寬多元化退出渠道，健全退市機制。

　　在退市監管方面，將繼續完善退市標準，簡化退市程序，加大退市監管力度。與此同時，國務院明確，嚴厲打擊通過財務造假、利益輸送、操縱市場等方式惡意規避退市行為，將缺乏持續經營能力、嚴重違法違規擾亂市場秩序的公司及時清出市場。

　　在多元化退出方面，《意見》提出，要完善并購重組和破產重整等制度，優化流程、提高效率，暢通主動退市、并購重組、破產重整等上市公司多元化退出渠道。

　　“有關地區和部門要綜合施策，支持上市公司通過并購重組、破產重整等方式出清風險。”國務院在意見中明確，內容該項由證監會、最高人民法院、司法部、國務院國資委等單位與各省級人民政府負責。

　　解決三大突出問題

　　國務院認為，當前上市公司存在三大突出問題，股票質押風險、資金占用及違規擔保問題、重大突發事件沖擊。

　　《意見》提出，要積極穩妥化解上市公司股票質押風險。具體而言，監管部門將采取5項具體舉措。

　　一是控制增量、化解存量，建立多部門共同參與的上市公司股票質押風險處置機制，強化場內外一致性監管，加強質押信息共享；二是強化對金融機構、上市公司大股東及實際控制人的風險約束機制；三是嚴格執行分層次、差異化的股票質押信息披露制度；四是嚴格控制限售股質押；五是支持銀行、證券、保險、私募股權基金等機構參與上市公司股票質押風險化解。

　　《意見》還稱，嚴肅處置資金占用、違規擔保問題。首先明確，控股股東、實際控制人及相關方不得以任何方式侵占上市公司利益。

　　“對已形成的資金占用、違規擔保問題，要限期予以清償或化解；對限期未整改或新發生的資金占用、違規擔保問題，要嚴厲查處，構成犯罪的依法追究刑事責任。”國務院明確，依法依規認定上市公司對違規擔保合同不承擔擔保責任。不過，上市公司實施破產重整的，應當提出解決資金占用、違規擔保問題的切實可行方案。

　　除存量問題之外，上市公司因新冠疫情沖擊生產經營遭受考驗。《意見》此次針對國家發展改革委、財政部、工業和信息化部、商務部、稅務總局、人民銀行、銀保監會、證監會等單位與各省級人民政府提出，要強化應對重大突發事件政策支持。

　　“發生自然災害、公共衛生等重大突發事件，對上市公司正常生產經營造成嚴重影響的，證券監管部門要在依法合規前提下，作出靈活安排；有關部門要依托宏觀政策、金融穩定等協調機制，加強協作聯動，落實好產業、金融、財稅等方面政策。”國務院提出，各級政府要及時采取措施，維護勞務用工、生產資料、公用事業品供應和物流運輸渠道，支持上市公司盡快恢復正常生產經營。

　　提高違法成本

　　嚴格監管、強力處罰，是規范上市公司及相關主體行為的必要方式。

　　《意見》明確，將加大處罰力度、加強行政機關與司法機關協作、完善違法違規行為認定規則等。

　　其中，在上市公司違法違規案件中，上市公司責任、股東責任與董事、監事、高級管理人員等個人責任將進行區分，而涉案的中介機構及從業人員，也將一并查處。“情節嚴重、性質惡劣的，依法采取暫停、撤銷、吊銷業務或從業資格等措施。”《意見》稱。

　　同時，《意見》提出，將推動修訂相關法律法規，加重財務造假、資金占用等違法違規行為的行政、刑事法律責任，完善證券民事訴訟和賠償制度，大幅提高相關責任主體違法違規成本。支持投資者保護機構依法作為代表人參加訴訟。推廣證券期貨糾紛示范判決機制。

　　為了保障上市公司體質舉措落到實處，《意見》明確，將提高上市公司質量，作為上市公司監管的重要目標，加強全程審慎監管，推進科學監管、分類監管、專業監管、持續監管，提高上市公司監管有效性。

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責任編輯：張玫