原標題：換股+現金支付！海爾電器私有化方案出爐

歷史7個多月的海爾電器私有化方案終于出爐。

7月31日晚，海爾智家（600690.SH、690D.DE）與海爾電器（1169.HK）發布聯合公告宣布，海爾智家擬以協議安排的方式私有化海爾電器，向計劃股東提出私有化海爾電器的交易方案。

根據交易方案，參與本次交易的海爾電器股東，在協議安排生效后，將就每股計劃股份獲得1.6股海爾智家新發行的H股股份，以及每股計劃股份1.95港元的現金付款。

根據估值顧問百德能證券的估值報告，每股海爾智家H股的價值中值為18.47港元。加上每股計劃可得的現金付款，預計每股計劃股份的總價值約等于31.51港元，較2019年12月16日潛在私有化要約公告發布前30個交易日海爾電器平均收市價22.09港元溢價約42.65%，較2020年7月31日私有化公告發布前30個交易日海爾電器平均收市價24.55港元溢價約28.34%，較海爾電器最后交易日期26.85港元溢價17.35%。

計劃生效后，海爾電器將成為海爾智家的全資附屬公司，海爾智家H股將以介紹方式在香港聯交所上市。介紹上市與私有化方案互為前提；待協議安排生效、介紹上市審批通過后，海爾智家將實現“A+D+H”的資本市場布局。

歷時7個月終出爐

事實上，海爾的整合大幕從2019年末就開始推進。

2019年12月，有報道稱，海爾智家有計劃在香港上市，將會收購海爾電器小股東的股票并將海爾電器進行私有化。

12月12日，海爾智家首次承認正在初步探討私有化海爾電器的方案。歷時四天停牌后，海爾電器在12月16日發出了相關公告，稱私有化相關事宜正在商討。

今年4月16日，作為潛在要約人，海爾智家再次發布對海爾電器進行私有化的例行披露公告，但潛在私有化的細節和條款（包括換股比例和時間表）尚未敲定。

5月16日，海爾智家再次發布公告稱，公司一直在持續探討有關潛在私有化方案，并一直與相關機構進行持續咨詢；此外，公司一直在考慮潛在私有化的條款和架構，包括建議對價及其時間表。

6月16日晚，海爾電器在香港交易所披露易網站發布了《根據收購守則規則3.7刊發的有關海爾電器集團有限公司的潛在私有化的每月更新公告》，該公告對潛在私有化的進程進行了更新。

7月30日晚，海爾智家公告，公司擬向海爾生態投資轉讓公司持有的卡奧斯54.50%股權，進行資源重整與優化，被外界視為再一次推進私有化進程。

31日晚，海爾智家正式要求海爾電器董事會在達成先決條件的前提下，以協議安排的方式向計劃股東提出將海爾電器私有化之方案，海爾電器私有化方案終于出爐。

私有化勢在必行

近年來，中國家電行業已進入以美的、海爾、格力三巨頭為首的寡頭競爭階段。據光大證券研究所測算，三巨頭股價在2016年前可以說不相伯仲。但在2016年后，海爾的表現卻開始逐步落后對手。

7月29日，美的集團（000333.SZ）市值首次突破5000億元，當天股價上漲6.74%至71.63元/股，格力電器（000651.SZ）的估值也在3000-4000億元之間徘徊，但海爾智家的整體市值（含海爾電器少數股權）卻僅為1100-1500億（高點也僅為1700億元左右），與另外兩大巨頭存在一定差距。

市值落后最核心因素在于利潤規模的差距。2019年，美的集團全年營收2782.16億元，凈利潤242.11億元；格力電器營收2005.08億元,歸屬于上市公司股東的凈利潤246.72億元。海爾智家雖然在收入規模上與格力相當，但2019年歸母凈利潤僅有82.1億元。

光大證券研報指出，除了業務板塊原因之外，海爾自身復雜的治理和業務架構也是帶來估值折價的其中一個重要原因。

海爾集團旗下不僅有海爾智家和海爾電器兩個上市公司，還有財務公司，上下游資產以及海爾生物（特種冰箱）等資產，價值主體多樣化使得上市公司價值最大化受保障程度下降。此外，兩家上市公司之間有一定的交叉業務，存在大量的內部結算和交易。

目前，海爾智家的主要業務是家電產品的研發、生產和銷售，涵蓋冰箱/冷柜、洗衣機、空調、熱水器、廚電、小家電、U-home智能家居產品等。洗衣機、熱水器、凈水機等業務仍然放在海爾電器平臺上。2019年7月，日日順物流業務正式剝離出海爾電器，但仍為其戰略投資。

“海爾電器和海爾智家之間交錯分布的內部定價結算又重新帶來了新的治理復雜性，使得公司的運營效率和統一性都有所欠缺。”分析認為，在多種原因的推進之下，海爾的私有化改革成為了勢在必行。

海爾智家在一份最新通報中也承認，此前由于兩家上市公司的股權和組織架構，一定程度上降低了資源的有效利用，導致二者發展均無法發揮至最佳的效率水平。“尤其是考慮到海爾智家推進智家體驗云戰略時需要構建統一平臺，該項交易能夠有效解決上述問題，此舉也是回應市場長久以來的期待。”

據透露，這次擬定交易完成后，海爾智家將進一步優化組織管理架構、簡化公司內部決策流程、提升公司運營效率。

“一方面，雙方在研發、生產及分銷等方面將獲得良好的協同效應，經營成本將得以降低，資產使用率、運營效率和財務架構將得以優化；另一方面，整合后的海爾智家進一步豐富智慧家庭成套解決方案，推動智慧家庭場景下‘全品類一體化’的內部深度整合和‘全產業鏈數字化’的業務系統變革，為智家體驗云的實施空間和戰略落地贏得優勢。”海爾智家稱。

（作者：葉碧華,鄭敏珊 編輯：李清宇）

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP