本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、本次增資事項概述

　　黑匣子數據科技（江蘇）有限公司（以下簡稱“黑匣子”）為廣東群興玩具股份有限公司（以下簡稱“公司”或“群興玩具”）二級控股子公司，專注于區塊鏈在垂直領域的數字貨幣、數字農業、數據流通、金融風險評估預警、跨境電商區塊鏈追溯、數字城市、城市物聯網等具體的應用，注冊資金1,176.47萬元。群興玩具的全資子公司北京科創領航鯨科技有限公司（以下簡稱“科創領航鯨”）持有黑匣子注冊資本的85%，黑匣子為科創領航鯨控股子公司。

　　黑匣子擬以增資擴股形式引入戰略投資者中投建華（湖南）創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“中投建華”）?、濟南建華創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“濟南建華”），二者均為中國風險投資有限公司下屬投資平臺。

　　黑匣子投前估值為人民幣2,000萬元，增資價格1.7元/元注冊資本。中投建華以貨幣資金形式向黑匣子增資人民幣153萬元，認購黑匣子新增的90.0901萬元注冊資本，占黑匣子注冊資本的6.89%；濟南建華以貨幣資金形式向黑匣子增資人民幣69萬元，認購黑匣子新增的40.6288萬元注冊資本，占黑匣子注冊資本的3.11%。增資完成后，群興玩具全資子公司科創領航鯨仍為黑匣子的第一大股東，且不影響公司對其控制權與納入合并報表范圍，本次增資事項不會對公司財務及經營狀況產生重大影響。

　　公司于2020年2月19日召開總經理（總裁）辦公會會議，審議通過了《關于公司控股子公司黑匣子數據科技（江蘇）有限公司增資擴股暨引入戰略投資者的議案》，同意科創領航鯨、北京文鑫匯科技發展有限公司、黑匣子分別與中投建華、濟南建華簽訂《黑匣子數據科技（江蘇）有限公司投資協議》等交易相關文件。

　　參照《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等的規定，本次增資事項在公司總經理（總裁）審議權限范圍內，此次增資事項已經公司總經理（總裁）辦公會審議通過。本次增資事項不涉及關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　二、增資方基本情況

　　（一）增資方一：中投建華（湖南）創業投資合伙企業（有限合伙）

　　1、企業名稱：中投建華（湖南）創業投資合伙企業（有限合伙）

　　2、企業類型：有限合伙企業

　　3、執行事務合伙人：中投建華（湖南）投資管理有限公司

　　4、注冊資本：30,000萬元

　　5、住所：湖南省寧鄉縣玉潭鎮二環西路（縣行政中心）主樓4樓

　　6、經營范圍：以自有資產進行創業投資、股權投資；投資管理服務；投資咨詢服務。（不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　（二）增資方二：濟南建華創業投資合伙企業（有限合伙）

　　1、企業名稱：濟南建華創業投資合伙企業（有限合伙）

　　2、企業類型：有限合伙企業

　　3、執行事務合伙人：濟南建華投資管理有限公司

　　4、注冊資本：25,000萬元

　　5、住所：山東省濟南市市中區英雄山路129號祥泰廣場8號樓301-1

　　6、經營范圍：以自有資金投資及其投資項目的投資咨詢（未經金融監管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　三、增資標的企業基本情況

　　1、公司名稱：黑匣子數據科技（江蘇）有限公司

　　2、企業類型：有限責任公司

　　3、法定代表人：張競天

　　4、注冊資本：1,176.47萬元

　　5、住所：南京市棲霞區馬群街道紫東路2號A7棟104室

　　6、經營范圍：數據技術開發、技術咨詢、技術服務、技術推廣、技術轉讓；設計、制作、代理、發布國內各類廣告；承辦展覽展示活動；計算機系統服務；數據處理；軟件開發、咨詢、服務；商務咨詢（不含投資咨詢）；企業管理咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　7、增資前后股權結構

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　　8、最近一年一期主要財務指標：黑匣子公司成立于2019年9月17日，運營時間較短，尚無完整會計期間的財務數據。

　　四、增資協議的主要內容

　　（一）投資協議一

　　1、增資主體

　　甲方（投資者）：中投建華（湖南）創業投資合伙企業（有限合伙）

　　乙方（標的公司）：黑匣子數據科技（江蘇）有限公司

　　丙方1（標的公司控股股東）：北京科創領航鯨科技有限公司

　　丙方2（標的公司股東）：北京文鑫匯科技發展有限公司

　　2、增資方式

　　各方同意，黑匣子投前估值為人民幣2,000萬元，甲方擬以貨幣方式認購黑匣子新增的90.0901萬元注冊資本，增資款為人民幣153萬元，（大寫壹佰伍拾叁萬元整），增資價格1.7元/元注冊資本。

　　3、股東權利的享有

　　各方一致同意，自甲方簽署協議之日起，甲方即成為標的公司的股東，且享有標的公司相應持股比例的全部股東權利和權益（享有包括但不限于標的公司設立至本協議簽署時的未分配利潤、盈余公積、資本公積）。

　　（二）投資協議二

　　1、增資主體

　　甲方（投資者）：濟南建華創業投資合伙企業（有限合伙）

　　乙方（標的公司）：黑匣子數據科技（江蘇）有限公司

　　丙方1（標的公司控股股東）：北京科創領航鯨科技有限公司

　　丙方2（標的公司股東）：北京文鑫匯科技發展有限公司

　　2、增資方式

　　各方同意，黑匣子投前估值為人民幣2,000萬元，甲方擬以貨幣方式認購黑匣子新增的40.6288萬元注冊資本，增資款為人民幣69萬元，（大寫陸拾玖萬元整），增資價格1.7元/元注冊資本。

　　3、股東權利的享有

　　各方一致同意，自甲方簽署協議之日起，甲方即成為標的公司的股東，且享有標的公司相應持股比例的全部股東權利和權益（享有包括但不限于標的公司設立至本協議簽署時的未分配利潤、盈余公積、資本公積）。

　　五、本次增資的目的及對公司的影響

　　1、有利于黑匣子優化資本結構；

　　2、可以充分發揮擬引進戰略投資者的市場及業務資源，發揮協同效應，增強黑匣子的綜合實力及提升市場競爭力，切實推進公司業務轉型升級與戰略的實施；

　　3、本次增資擴股事項完成后，公司控制黑匣子股權比例將由85%下降至76.50%，公司全資子公司科創領航鯨仍為黑匣子的第一大股東，且不影響公司對其控制權與納入合并報表范圍，不會對公司財務及經營狀況產生重大影響。

　　六、本次交易的風險

　　本次增資擴股事項完成后，黑匣子的業務發展仍然受市場環境及行業發展等客觀因素的影響，是否能取得預期效果仍存在一定的不確定性。公司將根據該事項進展按照相關法律、法規及《公司章程》規定履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　七、備查文件

　　《黑匣子數據科技（江蘇）有限公司投資協議》

　　特此公告。

　　廣東群興玩具股份有限公司董事會

　　2020年2月20日