寧波江豐電子材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“江豐電子”）擬向?qū)幉ü矂?chuàng)聯(lián)盈股權(quán)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“共創(chuàng)聯(lián)盈”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的Silverac?Stella（Cayman）Limited100%股權(quán)；并同時非公開發(fā)行股份募集總額不超過人民幣60,000萬元的配套資金，配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行數(shù)量不超過本次重大資產(chǎn)重組前公司總股本的20%（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”或“本次交易”）。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組》、《關(guān)于強(qiáng)化上市公司并購重組內(nèi)幕交易防控相關(guān)問題與解答》的有關(guān)規(guī)定，公司對本次交易相關(guān)方及其有關(guān)人員進(jìn)行了內(nèi)幕信息知情人登記及自查工作，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請了查詢。本次自查的相關(guān)情況如下：

　　一、本次交易的內(nèi)幕信息知情人自查期間

　　本次交易的內(nèi)幕信息知情人的自查期間為：公司就本次交易申請股票停牌前6個月至《寧波江豐電子材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》披露日前一交易日（即2019年2月5日至2020年1月3日，以下簡稱“自查期間”）。

　　二、本次交易的內(nèi)幕信息知情人核查范圍

　　本次交易的內(nèi)幕信息知情人核查范圍包括：

　　1、公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

　　2、交易對方及其主要負(fù)責(zé)人；

　　3、標(biāo)的公司及其主要負(fù)責(zé)人；

　　4、本次重組的相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員；

　　5、其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人；

　　6、前述自然人的直系親屬，包括配偶、父母及年滿18周歲的子女。

　　三、本次交易的內(nèi)幕信息知情人買賣股票的情況

　　根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》、《股東股份變更明細(xì)清單》以及自查范圍內(nèi)人員出具的自查報告，相關(guān)主體買賣江豐電子股票情況如下：

　　■

　　注1：共創(chuàng)聯(lián)盈以信托貸款的方式向中原信托有限公司借款8億元人民幣，洛陽銀行股份有限公司系中原信托有限公司就該信托借款設(shè)立的資金信托計劃的主要購買人。

　　針對以上人員核查期間買賣江豐電子股票的行為，特作如下說明：

　　1、根據(jù)張輝陽出具的《關(guān)于買賣寧波江豐電子材料股份有限公司股票情況的自查報告》，其聲明與承諾如下：“上述針對江豐電子股票買賣的行為系本人基于公開信息及市場交易情況的獨(dú)立判斷而進(jìn)行的操作，本人未參與本次交易決策，買賣行為與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在泄露有關(guān)信息或者建議他人買賣上市公司股票或操縱上市公司股票等禁止交易的情形，不存在內(nèi)幕交易的情形?！?/p>

　　2019年1月12日、2019年7月19日，公司分別披露了《關(guān)于股東和董事減持股份的預(yù)披露公告》（????????公告編號：2019-004）、《關(guān)于股東減持股份的預(yù)披露公告》（????????公告編號：2019-082），張輝陽及其控制的智興博輝、智鼎博能的上述減持行為系執(zhí)行已披露的減持計劃。

　　2、根據(jù)王曉勇出具的《關(guān)于買賣寧波江豐電子材料股份有限公司股票情況的自查報告》，其聲明與承諾如下：“上述針對江豐電子股票買賣的行為系本人基于公開信息及市場交易情況的獨(dú)立判斷而進(jìn)行的操作，本人未參與本次交易決策，買賣行為與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在泄露有關(guān)信息或者建議他人買賣上市公司股票或操縱上市公司股票等禁止交易的情形，不存在內(nèi)幕交易的情形?！?/p>

　　2019年3月14日，公司披露了《關(guān)于監(jiān)事減持股份的預(yù)披露公告》（????????公告編號：2019-022），王曉勇的上述減持行為系執(zhí)行已披露的減持計劃，減持行為均在減持計劃的規(guī)定范圍內(nèi)。

　　3、根據(jù)李仲卓出具的《關(guān)于買賣寧波江豐電子材料股份有限公司股票情況的自查報告》，其聲明與承諾如下：“上述針對江豐電子股票買賣的行為系本人基于公開信息及市場交易情況的獨(dú)立判斷而進(jìn)行的操作，本人在上述股票交易時點(diǎn)并不知曉江豐電子重組事宜，上述股票交易行為與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在泄露有關(guān)信息或者建議他人買賣上市公司股票或操縱上市公司股票等禁止交易的情形，不存在內(nèi)幕交易的情形?！?/p>

　　2019年1月4日，公司披露了《關(guān)于股東減持股份的預(yù)披露公告》（????????公告編號：2019-001），金天丞的上述減持行為系執(zhí)行已披露的減持計劃，減持行為均在減持計劃的規(guī)定范圍內(nèi)。

　　4、根據(jù)曾春暉出具的《關(guān)于買賣寧波江豐電子材料股份有限公司股票情況的自查報告》，其聲明與承諾如下：“上述針對江豐電子股票買賣的行為系本人基于公開信息及市場交易情況的獨(dú)立判斷而進(jìn)行的操作，本人未參與本次交易決策，買賣行為與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在泄露有關(guān)信息或者建議他人買賣上市公司股票或操縱上市公司股票等禁止交易的情形，不存在內(nèi)幕交易的情形?！?/p>

　　5、根據(jù)鄒立明出具的《關(guān)于買賣寧波江豐電子材料股份有限公司股票情況的自查報告》，其聲明與承諾如下：“上述針對江豐電子股票買賣的行為系本人基于公開信息及市場交易情況的獨(dú)立判斷而進(jìn)行的操作，本人未參與本次交易決策，買賣行為與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在泄露有關(guān)信息或者建議他人買賣上市公司股票或操縱上市公司股票等禁止交易的情形，不存在內(nèi)幕交易的情形。”

　　6、根據(jù)寧宇勇出具的《關(guān)于買賣寧波江豐電子材料股份有限公司股票情況的自查報告》，其聲明與承諾如下：“上述針對江豐電子股票買賣的行為系本人及李曉靜基于公開信息及市場交易情況的獨(dú)立判斷而進(jìn)行的操作，本人及李曉靜未參與本次交易決策，買賣行為與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在泄露有關(guān)信息或者建議他人買賣上市公司股票或操縱上市公司股票等禁止交易的情形，不存在內(nèi)幕交易的情形?！?/p>

　　7、根據(jù)盧嫻出具的《關(guān)于買賣寧波江豐電子材料股份有限公司股票情況的自查報告》，其聲明與承諾如下：“上述針對江豐電子股票買賣的行為系本人及高峰基于公開信息及市場交易情況的獨(dú)立判斷而進(jìn)行的操作，本人及高峰未參與本次交易決策，買賣行為與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在泄露有關(guān)信息或者建議他人買賣上市公司股票或操縱上市公司股票等禁止交易的情形，不存在內(nèi)幕交易的情形?！?/p>

　　8、根據(jù)楊建興出具的《關(guān)于買賣寧波江豐電子材料股份有限公司股票情況的自查報告》，其聲明與承諾如下：“上述針對江豐電子股票買賣的行為系本人基于公開信息及市場交易情況的獨(dú)立判斷而進(jìn)行的操作，本人在上述股票交易時點(diǎn)并不知曉江豐電子重組事宜，買賣行為與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在泄露有關(guān)信息或者建議他人買賣上市公司股票或操縱上市公司股票等禁止交易的情形，不存在內(nèi)幕交易的情形。”

　　9、根據(jù)孫凱出具的《關(guān)于買賣寧波江豐電子材料股份有限公司股票情況的自查報告》，其聲明與承諾如下：“上述針對江豐電子股票買賣的行為系孫倩基于公開信息及市場交易情況的獨(dú)立判斷而進(jìn)行的操作，孫倩未參與本次交易決策，買賣行為與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在泄露有關(guān)信息或者建議他人買賣上市公司股票或操縱上市公司股票等禁止交易的情形，不存在內(nèi)幕交易的情形。”

　　10、本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的內(nèi)幕信息知情人曾志和江波已經(jīng)離職，曾志系江豐電子前海外事業(yè)發(fā)展部總經(jīng)理，江波系寧波市工業(yè)和信息產(chǎn)業(yè)基金有限公司前法定代表人，曾志和江波未參與本次交易決策。根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》、《股東股份變更明細(xì)清單》，曾志及其直系親屬和江波在自查期間內(nèi)不存在買賣上市公司股票的情形。

　　11、除上述情形外，根據(jù)各相關(guān)方出具的自查報告及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司查詢結(jié)果，在自查期間內(nèi)，本次交易各相關(guān)方、相關(guān)人員及其直系親屬不存在買賣上市公司股票的情形。

　　公司為籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，采取了嚴(yán)格的保密措施，限制內(nèi)幕信息知情人范圍，與相關(guān)各方安排簽署保密協(xié)議，并履行了相關(guān)的信息披露義務(wù)，不存在選擇性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相關(guān)內(nèi)幕信息知情人利用本次重組的內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的行為。

　　特此說明。

　　寧波江豐電子材料股份有限公司董事會

　　2020年1月14日

　　國浩律師（上海）事務(wù)所

　　關(guān)于寧波江豐電子材料股份有限公司

　　重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息知情人股票交易自查報告的專項(xiàng)核查意見

　　致：寧波江豐電子材料股份有限公司

　　國浩律師（上海）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）依據(jù)與寧波江豐電子材料股份有限公司（以下簡稱“江豐電子”或“公司”）簽署的《非訴訟法律服務(wù)委托協(xié)議》，指派王衛(wèi)東律師、葉彥菁律師和杜麗姍律師擔(dān)任公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次重組”）的特聘專項(xiàng)法律顧問。

　　本所律師根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于強(qiáng)化上市公司并購重組內(nèi)幕交易防控相關(guān)問題與解答》的要求，就本次重組內(nèi)幕信息知情人在本次重組申請公司股票停牌前6個月（2019年2月5日）起至本次重組報告書公告前一交易日（2020年1月3日）期間（以下簡稱“自查期間”）買賣江豐電子股票事項(xiàng)進(jìn)行核查，出具本專項(xiàng)核查意見。

　　第一節(jié)引言

　　本所律師依據(jù)本專項(xiàng)核查意見出具日以前已發(fā)生或存在的事實(shí)和中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表核查意見，并聲明如下：

　?。ㄒ唬┍舅氨舅蓭熞罁?jù)《中華人民共和國證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及專項(xiàng)核查意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證專項(xiàng)核查意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；

　　（二）公司保證：其已經(jīng)向本所律師提供了為出具本專項(xiàng)核查意見所必需的真實(shí)、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言；

　?。ㄈτ诒緦ｍ?xiàng)核查意見至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位和個人出具的證明文件；

　?。ㄋ模┍舅蓭熢诔鼍弑緦ｍ?xiàng)核查意見時，對與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行了法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行了普通人一般的注意義務(wù)；

　?。ㄎ澹┍舅蓭熗鈱⒈緦ｍ?xiàng)核查意見作為江豐電子本次重組所必備的法律文件，隨同其他申報材料一同上報，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

　?。┍舅蓭熚词跈?quán)任何單位或個人對本專項(xiàng)核查意見作任何解釋或說明；

　?。ㄆ撸┍緦ｍ?xiàng)核查意見，僅供江豐電子為本次重組申請之目的使用，不得用作其他任何用途。

　　第二節(jié)正文

　　就本次重組內(nèi)幕信息知情人在自查期間內(nèi)買賣江豐電子股票事項(xiàng)，本所律師查驗(yàn)了包括但不限于以下各項(xiàng)文件：

　　1．本次重組的內(nèi)幕信息知情人員登記表；

　　2．本次重組的交易進(jìn)程備忘錄；

　　3．江豐電子及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，本次重組交易對方寧波共創(chuàng)聯(lián)盈股權(quán)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“共創(chuàng)聯(lián)盈”）及其執(zhí)行事務(wù)合伙人、委派代表，以及本次重組的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等（以下合稱“自查義務(wù)人”）出具的《關(guān)于買賣寧波江豐電子材料股份有限公司股票情況的自查報告》；

　　4．中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“中登深圳分公司”）出具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》及其附件《股東股份變更明細(xì)清單》；

　　5．江豐電子持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員披露的關(guān)于在自查期間內(nèi)減持公司股票的相關(guān)公告；

　　6．深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）出具的《關(guān)于對上海智鼎博能投資合伙企業(yè)（有限合伙）的監(jiān)管函》（創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函[2019]第155號）；和

　　7．在自查期間內(nèi)買賣江豐電子股票的相關(guān)當(dāng)事方出具的有關(guān)說明。

　　同時，本所律師檢索了中國證監(jiān)會和深交所等網(wǎng)站的公開信息，并對在自查期間內(nèi)存在買賣江豐電子股票的相關(guān)當(dāng)事方進(jìn)行了訪談。

　　經(jīng)本所律師核查：

　　1．根據(jù)中登深圳分公司于2020年1月9日出具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》及其附件《股東股份變更明細(xì)清單》，本次交易的下列自查義務(wù)人或其直系親屬在自查期間內(nèi)存在買賣江豐電子股票的情形，具體如下：

　　■

　　上述在自查期間內(nèi)存在買賣江豐電子股票行為的自查義務(wù)人及其直系親屬向本所律師面談確認(rèn)，其上述買賣江豐電子股票的行為是基于對江豐電子投資價值及市場情況的自主判斷進(jìn)行的獨(dú)立交易，不存在利用本次重組內(nèi)幕信息進(jìn)行買賣江豐電子股票的情形，與本次重組不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　2．根據(jù)江豐電子持股5%以上股東和董事、監(jiān)事披露的關(guān)于在自查期間內(nèi)減持公司股票的相關(guān)公告，以及中登深圳分公司于2020年1月10日出具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》及其附件《股東股份變更明細(xì)清單》，除減持直接持有的江豐電子股票外，公司董事張輝陽和李仲卓各自控制的企業(yè)暨江豐電子的發(fā)起人上海智興博輝投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“智興博輝”）、上海智鼎博能投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“智鼎博能”）和寧波金天丞投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“金天丞”）在自查期間內(nèi)還分別存在下列減持公司股票的情形：

　　■

　　經(jīng)本所律師核查：

　?。?）2019年11月4日，江豐電子披露了《關(guān)于股東因誤操作違規(guī)減持公司股票及致歉的公告》，智興博輝因電腦操作失誤通過集中競價方式減持公司股份?23,000?股，違反了中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定；

　　（2）2019年11月11日，江豐電子披露了《關(guān)于股東智鼎博能違規(guī)減持公司股票及致歉的公告》，智鼎博能因計算錯誤通過競價交易減持了部分公司股份，導(dǎo)致智鼎博能和智興博輝連續(xù)?90?天內(nèi)合計減持股份總數(shù)超過了公司股份總數(shù)的?1%，違反了深交所《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定。2019年11月13日，深交所就智鼎博能前述違規(guī)減持行為出具了《關(guān)于對上海智鼎博能投資合伙企業(yè)（有限合伙）的監(jiān)管函》（創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函[2019]第155號），要求其充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　上述江豐電子的發(fā)起人智鼎博能、智興博輝和金天丞向本所律師面談確認(rèn)，其上述減持江豐電子股票的行為是基于對江豐電子投資價值及市場情況的自主判斷進(jìn)行的獨(dú)立交易，不存在利用本次重組內(nèi)幕信息進(jìn)行買賣江豐電子股票的情形，與本次重組不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　3．經(jīng)本所律師核查，除上述深交所向公司發(fā)起人智鼎博能出具的監(jiān)管函外，截至本專項(xiàng)核查意見出具之日，上述在自查期間內(nèi)存在買賣江豐電子股票行為的自查義務(wù)人及其直系親屬以及公司的發(fā)起人不存在因涉嫌本次重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查的情形，亦不存在被中國證監(jiān)會作出行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。

　　基此，本所律師認(rèn)為，截至本專項(xiàng)核查意見出具之日，上述在自查期間內(nèi)存在買賣江豐電子股票行為的自查義務(wù)人及其直系親屬以及公司的發(fā)起人不存在在自查期間內(nèi)買賣江豐電子股票涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會或司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查或偵查，或者被依法追究行政責(zé)任或刑事責(zé)任的情形，不會對本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

　　第三節(jié)簽署頁

　　本專項(xiàng)核查意見于2020年1月14日出具，正本一份，無副本。

　　國浩律師（上海）事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：?李強(qiáng)????經(jīng)辦律師：?王衛(wèi)東

　　葉彥菁

　　杜麗姍

　　國信證券股份有限公司關(guān)于

　　寧波江豐電子材料股份有限公司本次交易相關(guān)內(nèi)幕知情人買賣股票情況的自查報告的核查意見

　　寧波江豐電子材料股份有限公司（以下簡稱“江豐電子”或“上市公司”）擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買Silverac?Stella?（Cayman）?Limited（以下簡稱“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)的并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》、《關(guān)于強(qiáng)化上市公司并購重組內(nèi)幕交易防控相關(guān)問題與解答》的有關(guān)規(guī)定，國信證券股份有限公司（以下簡稱“獨(dú)立財務(wù)顧問”）作為本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問，對江豐電子本次交易相關(guān)內(nèi)幕知情人買賣股票情況的自查報告進(jìn)行了核查，具體情況如下：

　　一、本次交易的內(nèi)幕信息知情人自查期間

　　本次交易的內(nèi)幕知情人的自查期間為：上市公司就本次交易申請股票停牌前6個月至《寧波江豐電子材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》披露日前一交易日（即2019年2月5日至2020年1月3日，以下簡稱“自查期間”）。

　　二、本次交易的內(nèi)幕信息知情人核查范圍

　　上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方寧波共創(chuàng)聯(lián)盈股權(quán)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“共創(chuàng)聯(lián)盈”）及其主要負(fù)責(zé)人，標(biāo)的公司及其主要負(fù)責(zé)人，相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬（指配偶、父母、年滿18周歲的成年子女）。

　　三、本次交易相關(guān)人員買賣股票的情況

　?。ㄒ唬┍敬谓灰紫嚓P(guān)人員買賣股票的情況

　　根據(jù)自查范圍內(nèi)人員出具的自查報告和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的查詢記錄，自查期間內(nèi)，上述納入本次交易核查范圍內(nèi)的自然人及機(jī)構(gòu)存在以下買賣上市公司股票的情形：

　　1、張輝陽為江豐電子董事。張輝陽在自查期間存在買賣江豐電子股票的情況，具體情況如下：

　　■

　　張輝陽控制的上海智興博輝投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“智興博輝”）、上海智鼎博能投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“智鼎博輝”）在自查期間買賣江豐電子股票的情況如下：

　　■

　　2019年1月12日、2019年7月19日，上市公司分別披露了《關(guān)于股東和董事減持股份的預(yù)披露公告》（????????????公告編號2019-004）、《關(guān)于股東減持股份的預(yù)披露公告》（????????????公告編號2019-082），張輝陽及其控制的智興博輝、智鼎博能的上述減持行為系執(zhí)行已披露的減持計劃。

　　張輝陽就自查期間買賣江豐電子股票情況的說明如下：“上述針對江豐電子股票買賣的行為系本人基于公開信息及市場交易情況的獨(dú)立判斷而進(jìn)行的操作，本人未參與本次交易決策，買賣行為與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在泄露有關(guān)信息或者建議他人買賣上市公司股票或操縱上市公司股票等禁止交易的情形，不存在內(nèi)幕交易的情形?！?/p>

　　2、李仲卓為江豐電子董事。李仲卓在自查期間存在買賣江豐電子股票的情況，具體情況如下：

　　■

　　李仲卓控制的寧波金天丞投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“金天丞”）在自查期間買賣江豐電子股票的情況如下：

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　　2019年1月4日，上市公司披露了《關(guān)于股東減持股份的預(yù)披露公告》（????????????公告編號2019-001），金天丞的上述減持行為系執(zhí)行已披露的減持計劃，減持行為均在減持計劃的規(guī)定范圍內(nèi)。

　　李仲卓就自查期間買賣江豐電子股票情況的說明如下：“上述針對江豐電子股票買賣的行為系本人基于公開信息及市場交易情況的獨(dú)立判斷而進(jìn)行的操作，本人在上述股票交易時點(diǎn)并不知曉江豐電子重組事宜，上述股票交易行為與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在泄露有關(guān)信息或者建議他人買賣上市公司股票或操縱上市公司股票等禁止交易的情形，不存在內(nèi)幕交易的情形?！?/p>

　　3、王曉勇為江豐電子監(jiān)事。王曉勇在自查期間存在買賣江豐電子股票的情況，具體情況如下：

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　　2019年3月14日，上市公司披露了《關(guān)于監(jiān)事減持股份的預(yù)披露公告》（????????????公告編號2019-022），王曉勇的上述減持行為系執(zhí)行已披露的減持計劃，減持行為均在減持計劃的規(guī)定范圍內(nèi)。

　　王曉勇就自查期間買賣江豐電子股票情況的說明如下：“上述針對江豐電子股票買賣的行為系本人基于公開信息及市場交易情況的獨(dú)立判斷而進(jìn)行的操作，本人未參與本次交易決策，買賣行為與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在泄露有關(guān)信息或者建議他人買賣上市公司股票或操縱上市公司股票等禁止交易的情形，不存在內(nèi)幕交易的情形。”

　　4、曾春暉為共創(chuàng)聯(lián)盈執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表。曾春暉在自查期間存在買賣江豐電子股票的情況，具體情況如下：

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　　曾春暉就自查期間買賣江豐電子股票情況的說明如下：“上述針對江豐電子股票買賣的行為系本人基于公開信息及市場交易情況的獨(dú)立判斷而進(jìn)行的操作，本人未參與本次交易決策，買賣行為與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在泄露有關(guān)信息或者建議他人買賣上市公司股票或操縱上市公司股票等禁止交易的情形，不存在內(nèi)幕交易的情形?！?/p>

　　5、鄒立明為共創(chuàng)聯(lián)盈有限合伙人余姚市姚江科技投資開發(fā)有限公司董事長。鄒立明在自查期間存在買賣江豐電子股票的情況，具體情況如下：

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　　鄒立明就自查期間買賣江豐電子股票情況的說明如下：“上述針對江豐電子股票買賣的行為系本人基于公開信息及市場交易情況的獨(dú)立判斷而進(jìn)行的操作，本人未參與本次交易決策，買賣行為與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在泄露有關(guān)信息或者建議他人買賣上市公司股票或操縱上市公司股票等禁止交易的情形，不存在內(nèi)幕交易的情形。”

　　6、盧嫻為共創(chuàng)聯(lián)盈有限合伙人寧波海創(chuàng)同輝投資中心（有限合伙）投資經(jīng)理。盧嫻在自查期間存在買賣江豐電子股票的情況，具體情況如下：

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　　高峰為盧嫻的配偶。高峰在自查期間存在買賣江豐電子股票的情況，具體情況如下：

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　　盧嫻就自查期間買賣江豐電子股票情況的說明如下：“上述針對江豐電子股票買賣的行為系本人及高峰基于公開信息及市場交易情況的獨(dú)立判斷而進(jìn)行的操作，本人及高峰未參與本次交易決策，買賣行為與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在泄露有關(guān)信息或者建議他人買賣上市公司股票或操縱上市公司股票等禁止交易的情形，不存在內(nèi)幕交易的情形?！?/p>

　　7、寧宇勇為洛陽銀行股份有限公司（以下簡稱“洛陽銀行”）金融同業(yè)部總經(jīng)理。共創(chuàng)聯(lián)盈以信托貸款的方式向中原信托有限公司（以下簡稱“中原信托”）借款8億元，洛陽銀行系中原信托就該信托借款設(shè)立的資金信托計劃的主要購買人。寧宇勇在自查期間存在買賣江豐電子股票的情況，具體情況如下：

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　　李曉靜為寧宇勇的配偶。李曉靜在自查期間存在買賣江豐電子股票的情況，具體情況如下：

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　　寧宇勇就自查期間買賣江豐電子股票情況的說明如下：“上述針對江豐電子股票買賣的行為系本人及李曉靜基于公開信息及市場交易情況的獨(dú)立判斷而進(jìn)行的操作，本人及李曉靜未參與本次交易決策，買賣行為與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在泄露有關(guān)信息或者建議他人買賣上市公司股票或操縱上市公司股票等禁止交易的情形，不存在內(nèi)幕交易的情形。”

　　8、孫凱為共創(chuàng)聯(lián)盈有限合伙人，孫凱的姐姐孫倩在自查期間存在買賣江豐電子股票的情況，具體情況如下：

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　　孫凱就自查期間買賣江豐電子股票情況的說明如下：“上述針對江豐電子股票買賣的行為系孫倩基于公開信息及市場交易情況的獨(dú)立判斷而進(jìn)行的操作，孫倩未參與本次交易決策，買賣行為與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在泄露有關(guān)信息或者建議他人買賣上市公司股票或操縱上市公司股票等禁止交易的情形，不存在內(nèi)幕交易的情形?！?/p>

　　9、楊建興為共創(chuàng)聯(lián)盈有限合伙人上海旸肇企業(yè)咨詢有限公司法定代表人、執(zhí)行董事，楊建興在自查期間存在買賣江豐電子股票的情況，具體情況如下：

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　　楊建興就自查期間買賣江豐電子股票情況的說明如下：“上述針對江豐電子股票買賣的行為系本人基于公開信息及市場交易情況的獨(dú)立判斷而進(jìn)行的操作，本人在上述股票交易時點(diǎn)并不知曉江豐電子重組事宜，買賣行為與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在泄露有關(guān)信息或者建議他人買賣上市公司股票或操縱上市公司股票等禁止交易的情形，不存在內(nèi)幕交易的情形?！?/p>

　　（二）智興博輝、智鼎博能的違規(guī)減持情況及說明

　?。?）2019年11月1日，智興博輝的工作人員因電腦操作失誤通過集中競價方式減持上市公司股份23,000股，違反了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》中第八條：“上市公司大股東、董監(jiān)高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。”的相關(guān)規(guī)定，本次減持構(gòu)成違規(guī)減持；

　　（2）2019年9月3日至2019年11月6日期間，智鼎博能通過競價交易累計減持上市公司股份1,510,700股；智興博輝通過競價交易累計減持上市公司股份711,700股。智鼎博能和智興博輝連續(xù)90天內(nèi)合計減持上市公司股份2,222,400股，超過公司股份總數(shù)的1%，違反了《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定。2019年11月13日，智鼎博能收到了深圳證券交易所出具的《關(guān)于對上海智鼎博能投資合伙企業(yè)（有限合伙）的監(jiān)管函》（創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函[2019]第155號），要求其充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　就上述違規(guī)減持情況，張輝陽出具了《關(guān)于違規(guī)減持的說明》：“本人上述減持上市公司股票的行為系為了本人及所控股企業(yè)的資金周轉(zhuǎn)需要，并基于對江豐電子投資價值及市場情況的自主判斷進(jìn)行的獨(dú)立交易，履行了所需的信息披露業(yè)務(wù)。不存在利用江豐電子本次重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕信息進(jìn)行買賣江豐電子股票的情形，與江豐電子本次重大資產(chǎn)重組交易不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系?！薄俺鲜錾钲谧C券交易所監(jiān)管函外，本人不存在因上述買賣江豐電子股票的行為涉嫌內(nèi)幕交易而被深圳證券交易所采取進(jìn)一步監(jiān)管措施、紀(jì)律處分，或者被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查，或者被中國證券監(jiān)督管理委員會作出行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。”

　　（三）離職人員的買賣情況說明

　　本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的內(nèi)幕信息知情人曾志和江波已經(jīng)離職，曾志系江豐電子前海外事業(yè)發(fā)展部總經(jīng)理，江波系寧波市工業(yè)和信息產(chǎn)業(yè)基金有限公司前法定代表人，曾志和江波未參與本次交易決策。根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》、《股東股份變更明細(xì)清單》，曾志及其直系親屬和江波在自查期間內(nèi)不存在買賣上市公司股票的情形。

　　上市公司為籌劃本次重組事項(xiàng)，采取了嚴(yán)格的保密措施，限制內(nèi)幕信息知情人范圍，與相關(guān)各方安排簽署了保密協(xié)議，并履行了相關(guān)的信息披露義務(wù)，不存在選擇性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相關(guān)內(nèi)幕信息知情人利用本次重組的內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的行為。

　　四、獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見

　　根據(jù)上市公司及相關(guān)人員提供的自查報告、相關(guān)方出具的聲明及承諾、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的查詢記錄，獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為，本次交易上述相關(guān)主體買賣江豐電子股票是根據(jù)自身判斷所進(jìn)行的投資行為，不存在利用本次重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的情形，對本次交易不構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響。

　　財務(wù)顧問主辦人：????___________?????___________?????___________

　　金??駿??????????陳航飛??????????張??偉

　　國信證券股份有限公司

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