證券代碼：600461???證券簡稱：洪城水業????編號：臨2019－083

　　江西洪城水業股份有限公司

　　第七屆董事會第五次臨時會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　江西洪城水業股份有限公司（以下簡稱“洪城水業”或“公司”）第七屆董事會第五次臨時會議于2019年12月20日以現場和通訊相結合的方式召開。本次會議通知已于2019年12月17日起以專人送出方式、電子郵件方式及傳真方式通知全體董事和監事。本次會議應出席會議的董事11人，實際出席會議的董事11人。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》及其他有關法律法規的規定，會議合法有效。

　　經各位董事的認真審議和表決，作出如下決議：

　　一、審議通過了《關于增加公司2019年度日常關聯交易預計額的議案》；

　　按照《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》有關規定，公司第六屆董事會第八次會議和2018年年度股東大會審議通過了《關于洪城水業2019年度日常關聯交易預計的議案》。2019年度因工程項目及日常生產經營的需要，造成公司向關聯單位采購部分關聯交易金額比2019年年初預計的有所增加。具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《江西洪城水業股份有限公司關于增加2019年度日常關聯交易預計額的公告》（公告編號：臨2019－085）。

　　公司獨立董事同意此項議案，并發表了獨立董事意見，具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《江西洪城水業股份有限公司獨立董事關于第七屆董事會第五次臨時會議相關事項的獨立意見》。

　　關聯董事邵濤、鄧新建、萬義輝、肖壯、史曉華為日常關聯交易公司的關聯人，回避表決。

　　非關聯董事一致通過了《關于增加公司2019年度日常關聯交易預計額的議案》。

　?。ㄆ渲校和馄?票；反對票0票；棄權票0票）

　　二、審議通過了《關于以募集資金置換前期已投入募投項目的自籌資金的議案》；

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的有關規定，公司擬使用募集資金置換前期投入募集資金投資項目的自籌資金。具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《江西洪城水業股份有限公司關于以募集資金置換前期已投入募投項目的自籌資金的公告》（公告編號：臨2019－086）。

　　公司獨立董事同意此項議案，并發表了獨立董事意見，具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《江西洪城水業股份有限公司獨立董事關于第七屆董事會第五次臨時會議相關事項的獨立意見》。

　?。ㄆ渲校和馄?1票；反對票0票；棄權票0票）

　　三、審議通過了《關于變更注冊資本并修訂〈公司章程〉的議案》；

　　根據《中華人民共和國公司法（2018修正）》、《上市公司治理準則（2018年修訂）》、《上市公司章程指引(2019修訂)》等法律、法規的有關規定和公司變更注冊資本以及相關需要，公司對《公司章程》中的部分條款進行了修訂。具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《江西洪城水業股份有限公司關于變更注冊資本并修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號：臨2019－087）。

　?。ㄆ渲校和馄?1票；反對票0票；棄權票0票）

　　該議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　四、《關于提請召開洪城水業2020年第一次臨時股東大會的議案》。

　　根據有關法律法規和《公司章程》的有關規定，公司第七屆董事會第五次臨時會議審議通過的《關于變更注冊資本并修訂〈公司章程〉的議案》尚需提請公司股東大會審議批準。

　?。ㄆ渲校和馄?1票；反對票0票；棄權票0票）

　　特此公告。

　　江西洪城水業股份有限公司董事會

　　二〇一九年十二月二十一日

　　證券代碼：600461???證券簡稱：洪城水業????編號：臨2019－084

　　江西洪城水業股份有限公司第七屆

　　監事會第五次臨時會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　江西洪城水業股份有限公司（以下簡稱“洪城水業”或“公司”）第七屆監事會第五次臨時會議于2019年12月20日在公司十五樓會議室召開。本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人，符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和《公司章程》的有關規定，本次會議合法有效。

　　本次會議由監事會主席邱小平女士主持，經各位監事認真審議，經一致表決作出如下決議：

　　一、審議通過了《關于增加公司2019年度日常關聯交易預計額的議案》；

　　經監事會審議認為：董事會確定的《關于增加公司2019年度日常關聯交易預計額的議案》符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定。同意本次增加日常關聯交易預計額事項。具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《江西洪城水業股份有限公司關于增加2019年度日常關聯交易預計額的公告》（公告編號：臨2019－085）。

　?。ㄆ渲校和馄?票；反對票0票；棄權票0票）

　　二、審議通過了《關于以募集資金置換前期投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》；

　　經監事會審議認為：董事會確定的《關于以募集資金置換前期投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的有關規定，同意公司擬使用募集資金置換前期投入募集資金投資項目的自籌資金。具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《江西洪城水業股份有限公司關于以募集資金置換前期投入募集資金投資項目的自籌資金的公告》（公告編號：臨2019－086）。

　?。ㄆ渲校和馄?票；反對票0票；棄權票0票）

　　三、審議通過了《關于變更注冊資本并修訂〈公司章程〉的議案》；

　　經監事會審議認為：董事會確定的《關于變更注冊資本并修訂〈公司章程〉的議案》符合《中華人民共和國公司法（2018修正）》、《上市公司治理準則（2018年修訂）》、《上市公司章程指引(2019修訂)》等法律、法規的有關規定，同意公司對《公司章程》中的部分條款進行修訂。具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《江西洪城水業股份有限公司關于變更注冊資本并修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號：臨2019－087）。

　?。ㄆ渲校和馄?票；反對票0票；棄權票0票）

　　該議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　特此公告。

　　江西洪城水業股份有限公司監事會

　　二〇一九年十二月二十一日

　　證券代碼：600461???證券簡稱：洪城水業????編號：臨2019－085

　　江西洪城水業股份有限公司關于增加2019年度日常關聯交易預計額的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●關聯交易內容：增加江西洪城水業股份有限公司(以下簡稱“洪城水業”或“公司”)2019年度日常關聯交易預計額的關聯交易。

　　●關聯董事回避事宜：公司第七屆董事會第五次臨時會議審議并通過了《關于增加公司2019年度日常關聯交易預計額的議案》。在該項議案進行表決時，關聯董事邵濤、鄧建新、萬義輝、肖壯、史曉華均回避表決，也未代理其他董事行使表決權。其余六位有表決權的非關聯董事均參與表決。

　　●關聯交易目的及對本公司影響：此次關聯交易屬公司為采購發生的日常關聯交易，是為了滿足公司正常生產經營的需要，發揮公司與關聯方的協同效應，促進公司發展。此次交易不會影響本公司的獨立性，公司主要業務不會因此對關聯方形成依賴。

　　一、增加預計日常關聯交易的基本情況

　　（一）增加預計日常關聯交易履行的審議程序

　　1、公司第六屆董事會第八次會議審議并通過了《關于洪城水業2019年度日常關聯交易預計的議案》，在該議案進行表決時，關聯董事關聯董事邵濤、鄧建新、萬義輝、肖壯、胡江華、史曉華均回避表決該議案。根據經營發展的需要，公司將新增2019年部分日常關聯交易預計金額，經第七屆董事會第五次臨時會議審議通過了《關于增加公司2019年度日常關聯交易預計額的議案》在該議案進行表決時，關聯董事邵濤、鄧建新、萬義輝、肖壯、史曉華均回避表決該議案。該項議案無需提交公司股東大會進行審議。

　　2、獨立董事萬志瑾、余新培、胡曉華、史忠良對上述關聯交易進行了事前審核，并發表如下獨立意見：公司2019年日常關聯交易預計較年初日常關聯交易預計新增部分皆為采購發生的日常關聯交易，是為了滿足公司正常生產經營的需要，發揮公司與關聯方的協同效應，促進公司發展。預計增加的部分關聯交易是在遵循本公司股東大會批準的交易原則，依據原約定的定價政策、結算方式等條款的基礎上進行的，是預計內的日常關聯交易的延續和新增，協議約定的交易方式和定價原則未發生變更，交易公允合理，符合本公司及股東的整體利益，未導致資金占用和公司利益損失，不存在損害本公司全體股東利益的情形。

　?。ǘ┰黾宇A計日常關聯交易履行的類別與金額

　　單位：元

　　■

　　公司2019年年初預計的以上部分日常關聯交易數額為229,970,000元，因生產經營的需要預計2019年以上部分日常關聯交易數額將為331,005,000元，比年初預計的關聯交易增加101,035,000元。

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　1.南昌水業集團南昌贛江工貿有限公司

　　法定代表人：方承謙

　　成立日期：2016年6月23日

　　注冊資本：1,000萬元

　　公司類型：有限責任公司

　　經營范圍：水暖配件、五金、交電、建筑材料制造、零售、批發；水電安裝、修理；凈水設備、水表及水表校驗臺檢定、制造、修理；儀器儀表、電子產品的銷售；流量儀表、測控系統、零件設計、制造、檢測咨詢、技術服務

　　截至2019年9月30日，總資產?987.82萬元，所有者權益?44.47萬元，營業收入?1570.35萬元，凈利潤?9.13萬元。(未經審計)

　　2.江西洪城給排水環保設備技術有限責任公司

　　法定代表人：喻文俊

　　成立日期：2010年5月18日

　　注冊資本：1000萬元

　　公司類型:有限責任公司

　　經營范圍：環保技術服務；環境保護專用設備銷售；新型管材及配件、塑料建材、供水設施的生產、銷售、安裝、調試；鋼材、消防器材、建筑材料、電線電纜銷售；國內貿易。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　截至2019年9月30日，總資產51625.89萬元，所有者權益?18150.85萬元，營業收入132523.17萬元，凈利潤1427.49萬元。(未經審計)

　　3.江西贛江水工泵業有限公司

　　法定代表人：江雪華

　　成立日期：2007年10月12日

　　注冊資本：2,000萬元

　　公司類型:有限責任公司

　　經營范圍：鋼材、建筑材料、凈水器的銷售；給排水設備、消防設備、水泵、水處理設備、環保設備、電控柜、橡塑制品、節能產品的設計、開發、加工、銷售及售后服務；智能自動化控制系統、水電工程、給排水工程、暖通工程；自有房屋租賃。

　　截至2019年9月30日，總資產3332萬元，所有者權益3066萬元，營業收入3450萬元，凈利潤527萬元。(未經審計)

　　三、關聯交易的定價政策和定價依據

　　關聯交易均由交易雙方根據“公平、公正、等價、有償”的市場原則，按照一般的商業條款簽訂協議，公司采取書面合同的方式與關聯方確定存在的關聯交易及雙方的權利義務關系。其定價政策：國家有統一收費標準定價的，執行國家統一規定；國家無統一收費定價標準但當地有統一地方規定的，適用當地的規定；既沒有國家統一規定，又無當地統一規定的，參照當地的市場價格；沒有上述三項標準時，依據提供服務的實際成本，確定收費標準。

　　四、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響

　　此次關聯交易屬公司為采購發生的日常關聯交易，是在遵循本公司股東大會批準的交易原則，依據原約定的定價政策、結算方式等條款的基礎上進行的，是預計內的日常關聯交易的延續和新增，協議約定的交易方式和定價原則未發生變更，交易公允合理，符合本公司及股東的整體利益，未導致資金占用和公司利益損失，不存在損害本公司全體股東利益的情形。

　　五、獨立董事發表的獨立意見

　　公司四位獨立董事對此發表了獨立意見認為：本次公司增加的2019年日常關聯交易預計額皆為采購發生的日常關聯交易，是為了滿足公司正常生產經營的需要，發揮公司與關聯方的協同效應，促進公司發展。預計增加的部分關聯交易是在遵循本公司股東大會批準的交易原則，依據原約定的定價政策、結算方式等條款的基礎上進行的，是預計內的日常關聯交易的延續和新增，協議約定的交易方式和定價原則未發生變更，交易公允合理，符合本公司及股東的整體利益，未導致資金占用和公司利益損失，不存在損害本公司全體股東利益的情形。我們對此項議案表示同意。上述關聯交易預計增加額已經公司第七屆董事會第五次臨時會議審議通過，關聯董事按照《公司章程》的有關規定進行了回避表決，董事會表決程序合法、合規。

　　六、備查文件目錄

　　1、公司第七屆董事會第五次臨時會議決議；

　　2、公司第七屆監事會第五次臨時會議決議；

　　3、獨立董事簽字確認的事前認可意見；

　　4、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

　　特此公告。

　　江西洪城水業股份有限公司董事會

　　二○一九年十二月二十一日

　　證券代碼：600461????證券簡稱：洪城水業????編號：臨2019－086

　　江西洪城水業股份有限公司關于以

　　募集資金置換已投入募集資金項目的自籌資金的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　江西洪城水業股份有限公司（以下簡稱“洪城水業”或?“公司”）第七屆董事會第五次臨時會議及第七屆監事會第五次臨時會議，會議審議通過了《關于以募集資金置換前期已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金人民幣231,082,975.08元。

　　本次募集資金置換時間距離募集資金到賬時間不超過6個月，符合相關法規的要求。

　　一、募集資金基本情況

　　經中國證券監督管理委員會《關于核準江西洪城水業股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2019]1563號）核準，公司獲準非公開發行不超過157,918,725股新股。根據投資者申購報價情況，結合本次發行募投項目的資金需要量，最終確定本次發行人民幣普通股（A股）152,559,726股，發行價格為每股5.86元。截至2019年11月7日，本公司實際已非公開發行人民幣普通股（A股）152,559,726股，募集資金總額893,999,994.36元，扣除承銷費、保薦費、審計驗資費、律師費、本次發行的信息披露費用、股份登記費用、印花稅等發行費用27,592,669.17元后，實際募集資金凈額為人民幣866,407,325.19元。

　　上述資金到位情況業經大信會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具了大信驗字[2019]第6-00005號的驗資報告。

　　二、發行申請文件承諾募集資金投資項目情況

　　經公司2018?年第一次臨時股東大會、第六屆董事會第十八次臨時會議、第六屆董事會第七次會議、第六屆董事會第二十次臨時會議、第六屆董事會第二十二次臨時會議、第六屆董事會第二十五次臨時會議審議通過，公司擬向不超過10名投資者非公開發行股票，募集資金89,400萬元，用于以下項目：

　　單位：元

　　■

　　若公司發行股份實際募集資金凈額不能滿足以上募集資金投資額的需求，不足部分公司將通過自籌方式解決。

　　三、自籌資金預先投入募投項目情況

　　截至2019年11月25日，公司以自籌資金預先投入募集資金項目的具體情況如下：

　　單位：元

　　■

　　大信會計師事務所（特殊普通合伙）已對公司募集資金投資項目實際使用自籌資金情況進行了專項審核，并于2019年12月20日出具了《江西洪城水業股份有限公司以募集資金置換已投入募集資金項目的自籌資金的審核報告》（大信專審字[2019]第6-00042號）。

　　四、本次以募集資金置換前期已投入自籌資金的董事會審議程序以及是否符合相關法律法規要求

　　2019年12月20日，公司第七屆董事會第五次臨時會議、第七屆監事會第五次臨時會議審議通過了《關于以募集資金置換前期已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換前期投入募投項目的自籌資金231,082,975.08元。公司獨立董事對上述事項發表了明確同意的獨立意見。

　　五、專項意見說明

　　1、?監事會意見

　　監事會認為：公司本次以募集資金置換前期已投入募投項目的自籌資金，沒有與募投項目實施計劃相抵觸，不存在影響募投項目正常進行的情形，亦不存在變相改變募投項目和損害股東利益特別是中小股東利益的情形。本次募集資金置換時間距募集資金到賬時間未超過六個月，決策程序和內容均符合《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司監管指引第2?號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規定。

　　2、獨立董事意見

　　公司獨立董事萬志瑾、余新培、史忠良、胡曉華對公司本次用募集資金置換前期已投入募投項目的自籌資金事項發表如下獨立意見：

　　1、公司根據非公開發行股票方案，使用募集資金置換前期投入募投項目的自籌資金，置換金額為231,082,975.08元。該事項已經公司第七屆董事會第五次臨時會議審議通過，決策程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及公司《募集資金管理辦法》等法律、法規及規范性文件的相關規定。

　　2、本次使用募集資金置換前期已投入募投項目的自籌資金的置換時間在募集資金到賬后六個月內，符合有關法律、法規的規定；

　　3、公司上述行為沒有與募投項目實施計劃相抵觸，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益，特別是中小股東利益的情形。

　　4、同意使用募集資金231,082,975.08元置換預先已投入募投項目的自籌資金。

　　3、?會計師事務所鑒證意見

　　大信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次以募集資金置換前期已投入募投項目的自籌資金事項進行了專項審核，并出具了《江西洪城水業股份有限公司以募集資金置換已投入募集資金項目的自籌資金的審核報告》（大信專審字[2019]第6-00042號），認為：公司董事會編制的截至2019年11月25日止的《關于以募集資金置換已投入募集資金項目的自籌資金的專項說明》中的披露與實際情況相符。

　　4、?保薦機構核查意見

　　經核查，保薦機構認為：

　　1、公司根據非公開發行股票方案，使用募集資金置換前期已投入募投項目的自籌資金，置換金額為231,082,975.08元。該事項已經公司第七屆董事會第五次臨時會議審議通過，決策程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及公司《募集資金管理辦法》等法律、法規及規范性文件的相關規定。

　　2、本次使用募集資金置換前期已投入募投項目的自籌資金的置換時間在募集資金到賬后六個月內，符合有關法律、法規的規定；

　　3、公司上述行為沒有與募投項目實施計劃相抵觸，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益，特別是中小股東利益的情形。

　　4、本保薦機構同意公司使用募集資金231,082,975.08元置換前期已投入募投項目的自籌資金。

　　六、上網公告文件

　　1、公司第七屆董事會第五次臨時會議決議公告；

　　2、公司第七屆監事會第五次臨時會議決議公告；

　　3、公司獨立董事《獨立董事關于洪城水業第七屆董事會第五次臨時會議相關事項的獨立意見》；

　　4、大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的大信專審字[2019]第6-00042號《江西洪城水業股份有限公司以募集資金置換已投入募集資金項目的自籌資金的審核報告》；

　　5、東方花旗證券有限公司出具的《東方花旗證券有限公司關于江西洪城水業股份有限公司以募集資金置換預先投入募集資金項目項目的自籌資金的核查意見》。

　　特此公告。

　　江西洪城水業股份有限公司董事會

　　二○一九年十二月二十一日

　　證券代碼：600461???證券簡稱：洪城水業????編號：臨2019－087

　　江西洪城水業股份有限公司

　　關于變更注冊資本并修訂《公司章程》的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　江西洪城水業股份有限公司（以下簡稱“洪城水業”或“公司”）已完成了非公開發行股票的發行和登記事宜，根據非公開發行的結果，公司總股本由789,593,625股增至942,153,351股。公司注冊資本須對應變更，從人民幣789,593,625元變更為人民幣942,153,351元。根據《中華人民共和國公司法（2018修正）》、《上市公司治理準則（2018年修訂）》、《上市公司章程指引(2019修訂)》等法律、法規的有關規定和公司注冊資本變更情況以及相關需要，公司于2019年12月20日召開第七屆董事會第五次臨時會議，審議通過了《關于變更注冊資本并修訂〈公司章程〉的議案》。公司對《公司章程》中的部分條款進行了修訂，具體修訂內容對照如下：

　　■

　　除上述部分條款修改外，《公司章程》其他內容不變。

　　該事項需提交公司2020年第一次臨時股東大會審議，并授權公司辦理工商注冊變更相關事宜。

　　特此公告。

　　江西洪城水業股份有限公司董事會

　　二○一九年十二月二十一日

　　證券代碼：600461????證券簡稱：洪城水業????編號：臨2019－088

　　江西洪城水業股份有限公司關于簽訂募集資金四方、五方監管協議的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　一、募集資金基本情況

　　經中國證券監督管理委員會《關于核準江西洪城水業股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2019〕1563號）核準，江西洪城水業股份有限公司（以下簡稱“洪城水業”或“公司”）向特定投資者發行人民幣普通股152,559,726股，募集資金總額人民幣893,999,994.36元，扣除各項發行費用人民幣27,592,669.17元，實際募集資金凈額人民幣866,407,325.19元。其中新增注冊資本人民幣152,559,726.00元，增加資本公積人民幣713,847,599.19元。該等募集資金已全部到位，經大信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具大信驗字[2019]第6-00005號《驗資報告》。

　　二、《募集資金監管協議》的簽訂情況和募集資金專戶的開立情況

　　為規范公司募集資金管理及使用，保護投資者權益，根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律、法規及公司《募集資金管理制度》的規定，2019年11月25日公司與招商銀行股份有限公司南昌分行和保薦機構東方花旗證券股份有限公司（以下簡稱“東方花旗”）簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

　　2019年12月13日，經公司第七屆董事會第四次臨時會議和第七屆監事會第四次臨時會議審議通過了《關于使用募集資金向全資子公司增資的議案》，同意公司使用募集資金向全資子公司進行增資。

　　2019年12月20日，公司分別與全資子公司九江市藍天碧水環保有限公司（以下簡稱“九江藍天碧水”）、九江市八里湖洪城水業環保有限公司（以下簡稱“八里湖環?！保⒔骱槌撬畼I環保有限公司（以下簡稱“洪城環?！保?，募集資金賬戶開戶行中國進出口銀行江西省分行、中國進出口銀行江西省分行、江西銀行南昌八一支行，保薦機構東方花旗簽訂了《募集資金四方監管協議》；公司與洪城環保、景德鎮洪城環保有限公司（以下簡稱“景德鎮環保”），募集資金賬戶開戶行江西銀行南昌八一支行，保薦機構東方花旗簽訂了《募集資金五方監管協議》?！赌技Y金四方監管協議》、《募集資金五方監管協議》的內容與上海證券交易所制訂的范本不存在重大差異。

　　募集資金專戶情況如下：

　　單位：人民幣元

　　■

　　備注：其中九江藍天碧水、八里湖環保、洪城環保專戶余額為2019年12月16日的余額；景德鎮環保專戶余額為2019年12月17日的余額。

　　三、《募集資金四方監管協議》的主要內容

　?。ㄒ唬┚沤兴{天碧水環保有限公司

　　甲方：江西洪城水業股份有限公司（以下簡稱“甲方”）

　　乙方：九江市藍天碧水環保有限公司（以下簡稱“乙方”）

　　丙方：中國進出口銀行江西省分行（以下簡稱“丙方”）

　　丁方：東方花旗證券有限公司（以下簡稱“丁方”）

　　為規范甲方、乙方募集資金管理，保護投資者權益，根據有關法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，甲、乙、丙、丁四方經協商，達成如下協議：

　　1、乙方已在丙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為2230000100000181743，截至2019年12月16日，專戶余額為86,000,000.00元。該專戶僅用于乙方新建九江市老鸛塘污水處理廠提標擴容工程募集資金投向項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲、乙、丙三方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。

　　3、丁方作為甲方的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對乙方募集資金使用情況進行監督。

　　丁方承諾按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方、乙方募集資金的管理與使用履行保薦職責，進行持續督導工作。

　　丁方可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方、乙方、丙方應當配合丁方的調查與查詢。丁方每半年度對乙方現場調查時應當同時檢查專戶存儲情況。

　　4、甲方、乙方授權丁方指定的保薦代表人朱劍、黃萬可以隨時到丙方查詢、復印乙方專戶的資料；丙方應及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

　　保薦代表人向丙方查詢乙方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明；丁方指定的其他工作人員向丙方查詢乙方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

　　5、丙方按月（每月10日之前）向乙方出具對賬單，并抄送給丁方。丙方應保證對賬單內容真實、準確、完整。

　　6、乙方一次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，甲方、乙方應當及時以傳真方式通知丁方，同時提供專戶的支出清單。

　　7、丁方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丁方更換保薦代表人的，應將相關證明文件書面通知甲方、乙方，同時按本協議第十二條的要求書面通知更換后保薦代表人聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。

　　8、丙方連續三次未及時向乙方、丁方出具對賬單，或未向丁方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丁方調查專戶情形的，甲方、乙方可以主動或者在丁方的要求下單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。

　　9、丁方發現甲方、乙方、丙方未能按照約定履行本協議的，應當在知悉有關事實后及時向上海證券交易所書面報告。

　　10、本協議自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

　　11、本協議一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海證券交易所、中國證監會江西監管局各報備一份，其余留甲方、乙方備用。

　　（二）九江市八里湖洪城水業環保有限公司

　　甲方：江西洪城水業股份有限公司（以下簡稱“甲方”）

　　乙方：九江市八里湖洪城水業環保有限公司（以下簡稱“乙方”）

　　丙方：中國進出口銀行江西省分行（以下簡稱“丙方”）

　　丁方：東方花旗證券有限公司（以下簡稱“丁方”）

　　為規范甲方、乙方募集資金管理，保護投資者權益，根據有關法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，甲、乙、丙、丁四方經協商，達成如下協議：

　　1、乙方已在丙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為2230000100000181867，截至2019年12月16日，專戶余額為133,000,000.00元。該專戶僅用于乙方新建九江縣污水處理廠異地擴建（蛟灘污水處理廠）一期工程募集資金投向項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲、乙、丙三方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。

　　3、丁方作為甲方的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對乙方募集資金使用情況進行監督。

　　丁方承諾按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方、乙方募集資金的管理與使用履行保薦職責，進行持續督導工作。

　　丁方可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方、乙方、丙方應當配合丁方的調查與查詢。丁方每半年度對乙方現場調查時應當同時檢查專戶存儲情況。

　　4、甲方、乙方授權丁方指定的保薦代表人朱劍、黃萬可以隨時到丙方查詢、復印乙方專戶的資料；丙方應及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

　　保薦代表人向丙方查詢乙方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明；丁方指定的其他工作人員向丙方查詢乙方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

　　5、丙方按月（每月10日之前）向乙方出具對賬單，并抄送給丁方。丙方應保證對賬單內容真實、準確、完整。

　　6、乙方一次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，甲方、乙方應當及時以傳真方式通知丁方，同時提供專戶的支出清單。

　　7、丁方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丁方更換保薦代表人的，應將相關證明文件書面通知甲方、乙方，同時按本協議第十二條的要求書面通知更換后保薦代表人聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。

　　8、丙方連續三次未及時向乙方、丁方出具對賬單，或未向丁方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丁方調查專戶情形的，甲方、乙方可以主動或者在丁方的要求下單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。

　　9、丁方發現甲方、乙方、丙方未能按照約定履行本協議的，應當在知悉有關事實后及時向上海證券交易所書面報告。

　　10、本協議自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

　　11、本協議一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海證券交易所、中國證監會江西監管局各報備一份，其余留甲方、乙方備用。

　?。ㄈ┙骱槌撬畼I環保有限公司

　　甲方：江西洪城水業股份有限公司（以下簡稱“甲方”）

　　乙方：江西洪城水業環保有限公司（以下簡稱“乙方”）

　　丙方：江西銀行南昌八一支行（以下簡稱“丙方”）

　　丁方：東方花旗證券有限公司（以下簡稱“丁方”）

　　為規范甲方、乙方募集資金管理，保護投資者權益，根據有關法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，甲、乙、丙、丁四方經協商，達成如下協議：

　　1、乙方已在丙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為791913583300039，截至2019年12月16日，專戶余額為310,407,325.19元。該專戶僅用于乙方新建樟樹市生活污水處理廠提標改造和污泥深度處理項目、萬載縣城市污水處理廠水質提標改造工程項目、豐城市新城區污水處理廠一期續建與提標改造工程項目、信豐縣污水處理廠擴容及提標改造工程項目、償還銀行借款等募集資金投向項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲、乙、丙三方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。

　　3、丁方作為甲方的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對乙方募集資金使用情況進行監督。

　　丁方承諾按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方、乙方募集資金的管理與使用履行保薦職責，進行持續督導工作。

　　丁方可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方、乙方、丙方應當配合丁方的調查與查詢。丁方每半年度對乙方現場調查時應當同時檢查專戶存儲情況。

　　4、甲方、乙方授權丁方指定的保薦代表人朱劍、黃萬可以隨時到丙方查詢、復印乙方專戶的資料；丙方應及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

　　保薦代表人向丙方查詢乙方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明；丁方指定的其他工作人員向丙方查詢乙方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

　　5、丙方按月（每月10日之前）向乙方出具對賬單，并抄送給丁方。丙方應保證對賬單內容真實、準確、完整。

　　6、乙方一次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，甲方、乙方應當及時以傳真方式通知丁方，同時提供專戶的支出清單。

　　7、丁方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丁方更換保薦代表人的，應將相關證明文件書面通知甲方、乙方，同時按本協議第十二條的要求書面通知更換后保薦代表人聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。

　　8、丙方連續三次未及時向乙方、丁方出具對賬單，或未向丁方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丁方調查專戶情形的，甲方、乙方可以主動或者在丁方的要求下單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。

　　9、丁方發現甲方、乙方、丙方未能按照約定履行本協議的，應當在知悉有關事實后及時向上海證券交易所書面報告。

　　10、本協議自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

　　11、本協議一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海證券交易所、中國證監會江西監管局各報備一份，其余留甲方、乙方備用。

　　四、《五方監管協議》的主要內容

　　甲方：江西洪城水業股份有限公司（以下簡稱“甲方”）

　　乙方：江西洪城水業環保有限公司（以下簡稱“乙方”）

　　丙方：景德鎮洪城環保有限公司（以下簡稱“丙方”）

　　丁方：江西銀行南昌八一支行（以下簡稱“丁方”）

　　戊方：東方花旗證券有限公司（以下簡稱“戊方”）

　　為規范甲方、乙方、丙方募集資金管理，保護投資者權益，根據有關法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，甲、乙、丙、丁、戊五方經協商，達成如下協議：

　　1、丙方已在丁方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為791914453800066，截至2019年12月17日，專戶余額為35,000,000.00元。該專戶僅用于丙方新建景德鎮陶瓷工業園區污水處理廠工程募集資金投向項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲、乙、丙、丁四方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。

　　3、戊方作為甲方的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對丙方募集資金使用情況進行監督。

　　戊方承諾按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方、乙方、丙方募集資金的管理與使用履行保薦職責，進行持續督導工作。

　　戊方可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方、乙方、丙方、丁方應當配合戊方的調查與查詢。戊方每半年度對丙方現場調查時應當同時檢查專戶存儲情況。

　　4、甲方、乙方、丙方授權戊方指定的保薦代表人朱劍、黃萬可以隨時到丁方查詢、復印丙方專戶的資料；丁方應及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

　　保薦代表人向丁方查詢丙方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明；戊方指定的其他工作人員向丁方查詢丙方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

　　5、丁方按月（每月10日之前）向丙方出具對賬單，并抄送給戊方。丁方應保證對賬單內容真實、準確、完整。

　　6、丙方一次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，甲方、乙方、丙方應當及時以傳真方式通知戊方，同時提供專戶的支出清單。

　　7、戊方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。戊方更換保薦代表人的，應將相關證明文件書面通知甲方、乙方、丙方，同時按本協議第十二條的要求書面通知更換后保薦代表人聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。

　　8、丁方連續三次未及時向丙方、戊方出具對賬單，或未向戊方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合戊方調查專戶情形的，甲方、乙方、丙方可以主動或者在戊方的要求下單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。

　　9、戊方發現甲方、乙方、丙方、丁方未能按照約定履行本協議的，應當在知悉有關事實后及時向上海證券交易所書面報告。

　　10、本協議自甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

　　11、本協議一式拾份，甲、乙、丙、丁、戊五方各持一份，向上海證券交易所、中國證監會江西監管局各報備一份，其余留甲方、乙方、丙方備用。

　　特此公告。

　　江西洪城水業股份有限公司董事會

　　二〇一九年十二月二十一日

　　證券代碼：600461???????證券簡稱：洪城水業??????公告編號：臨2019-089

　　江西洪城水業股份有限公司關于召開2020年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●股東大會召開日期：2020年1月6日

　　●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、?召開會議的基本情況

　　(一)?股東大會類型和屆次

　　2020年第一次臨時股東大會

　　(二)?股東大會召集人：董事會

　　(三)?投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　(四)?現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2020年1月6日??14點30分

　　召開地點：江西省南昌市紅谷灘新區綠茵路1289號江西洪城水業股份有限公司三樓會議室

　　(五)?網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2020年1月6日

　　至2020年1月6日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六)?融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

　　(七)?涉及公開征集股東投票權

　　不適用

　　二、?會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　■

　　1、?各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已經公司第七屆董事會第五次臨時會議審議通過，并已于?2019?年?12?月21日在《上海證券報》、《中國證券報》及?上海證券交易所網站披露。

　　2、?特別決議議案：1

　　3、?對中小投資者單獨計票的議案：1

　　4、?涉及關聯股東回避表決的議案：無

　　應回避表決的關聯股東名稱：無

　　5、?涉及優先股股東參與表決的議案：無

　　三、?股東大會投票注意事項

　　(一)?本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　(二)?股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　(三)?同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(四)?股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、?會議出席對象

　　(一)?股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　(二)?公司董事、監事和高級管理人員。

　　(三)?公司聘請的律師。

　　(四)?其他人員

　　五、?會議登記方法

　?。ㄒ唬?、登記時間：2019?年?12?月28日至?2019?年?1?月5?日上午?9:15～11:30，?14:00～16:00（節假日除外）。

　?。ǘ⒌怯浀攸c：江西省南昌市紅谷灘新區綠茵路1289號公司?17樓董事會辦公室，異地股東可通過信函或傳真方式登記并寫清聯系方式。

　?。ㄈ?、登記方式：

　　1、法人股股東法定代表人參會的，憑營業執照復印件（加蓋公章）、股票賬戶卡、法定代表人身份證辦理登記；法定代表人委托他人參會的，憑營業執照復印件（加蓋公章）、股票賬戶卡、法定代表人授權委托書和出席人身份證辦理登記。

　　2、個人股東本人參會的，憑股票賬戶卡、本人身份證辦理登記；委托代理人參會的，憑本人身份證、授權委托書、委托人股票賬戶卡、委托人身份證辦理登記。

　　3、股東也可用信函或傳真方式登記，須在登記時間?2019?年?1月?5日下午?16:00?前送達，出席會議時需攜帶原件。

　　六、?其他事項

　　（一）、本次會議會期半天，出席會議的股東或代理人交通及食宿費自理；

　　（二）、會議聯系地址：江西省南昌市紅谷灘新區綠茵路1289號公司?17樓董事會辦公室。

　　聯系人：?桂蕾??電話：0791－85234708

　　傳真：0791-85234708??郵編：330038

　　特此公告。

　　江西洪城水業股份有限公司董事會

　　2019年12月20日

　　附件1：授權委托書

　　●??????報備文件

　　提議召開本次股東大會的董事會決議

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　江西洪城水業股份有限公司：

　　茲委托?????先生（女士）代表本單位（或本人）出席2020年1月6日召開的貴公司2020年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：　　　　　　　　

　　委托人持優先股數：　　　　　　　　

　　委托人股東帳戶號：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：?　　　　　　　　受托人簽名：

　　委托人身份證號：?　　　　　　　　?　　受托人身份證號：

　　委托日期：　　年?月?日

　　備注：

　　委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。