本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年12月20日收到上海證券交易所下發的《關于對上海飛樂音響股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案的審核意見函》（上證公函【2019】3120號）（以下簡稱“問詢函”）?，F將《問詢函》內容公告如下：

　　“上海飛樂音響股份有限公司：

　　經審閱你公司提交的發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（以下簡稱預案），現有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。

　　1.預案披露，本次交易標的資產為自儀院、儀電汽車電子及儀電智能電子100%的股權，分屬于工業自動化儀表、汽車電子、智能電子等不同細分行業，與公司現有主營業務存在一定差異。公開信息顯示相關標的公司曾在集團內部進行多次轉讓，且部分標的公司在2019年業績呈下滑趨勢。請公司補充披露：（1）本次交易部分標的涉及上市公司原有出售資產，請結合相關標的歷年來的股權變更及增資作價情況，以及公司存量資產與標的公司主營業務的協同性，說明本次交易的必要性與合理性；（2）本次交易部分標的公司在2019年業績呈下滑趨勢，請說明本次交易是否有利于增強上市公司的持續盈利能力，是否符合《重大資產重組管理辦法》相關規定；（3）標的公司所屬行業為技術密集型行業，對產品性能及技術進步的要求較高，說明后續將采取何種措施整合經營管理團隊，以及保障核心技術人員的穩定，說明如何對標的公司實現有效控制。請財務顧問發表意見。

　　2.預案披露，本次收購完成后，公司將成為照明產品、智能制造、電子產品多主業經營的上市公司。請公司補充披露：（1）結合控股股東及關聯方的主營業務情況，說明本次交易是否會導致控股股東及關聯方與上市公司存在同業競爭或潛在同業競爭，是否違反控股股東作出的避免同業競爭的承諾；（2）結合標的公司與控股股東及關聯方近三年的交易往來等情況，說明本次交易完成后是否涉及新增關聯交易情形；（3）本次交易是否有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性，是否符合《重組辦法》相關規定。請財務顧問發表意見。

　　3.公司前期公告顯示，目前公司擬以債權對子公司北京申安投資集團有限公司（簡稱北京申安）增資，并擬籌劃后續公開掛牌轉讓北京申安100%的股權。請說明本次購買資產與后續掛牌轉讓資產兩項交易之間的關系，是否互為前提或構成彼此聯系的一攬子交易。請財務顧問和律師發表意見。

　　4.預案披露，標的公司自儀院主要從事工業自動化儀表產品的研究、開發、生產、測試服務和推廣應用。2017、2018及2019年1-11月，自儀院分別實現營業收入3.14億元、4.38億元和2.97億元；實現凈利潤分別為0.35億元、0.28億元和0.12億元。此外，自儀院近兩年一期所有者權益增長較快，由3.91億元增至12.13億元。請公司補充披露：（1）結合自儀院主要產品或服務，分業務板塊列示其營業收入、營業成本、毛利等數據，并結合可比公司情況說明營業收入、凈利潤、所有者權益等指標發生較大變化的原因；（2）結合自儀院所處行業的行業規模、競爭格局、發展趨勢、上下游情況等，說明其在細分行業所處的地位、市場份額及核心競爭力。請財務顧問發表意見。

　　5.預案披露，標的公司儀電汽車電子主營業務聚焦汽車零部件產業。2017、2018及2019年1-11月分別實現營業收入15.85億元、15.59億元和9.48億元；實現凈利潤0.73億元、0.95億元和-0.21億元；實現經營活動現金流凈額為-260.39萬元、843.92萬元和-4397.68萬元。請公司補充披露：（1）結合儀電汽車電子的主要產品或服務，分業務板塊列示其營業收入、營業成本、毛利等數據，并說明2019年1-11月，公司營業收入、凈利潤、經營性現金流等指標出現明顯下降的原因；（2）結合儀電汽車電子所處行業的行業規模、競爭格局、發展趨勢、上下游情況等，說明其在細分行業所處的地位、市場份額及核心競爭力。請財務顧問發表意見。

　　6.預案披露，標的公司儀電智能電子的主要業務是半導體集成的封裝業務。請公司結合儀電智能電子所處行業的行業規模、競爭格局、發展趨勢、上下游情況等，說明其在細分行業所處的地位、市場份額及核心競爭力。請財務顧問發表意見。

　　7.預案披露，為進一步優化標的公司儀電汽車電子下屬業務結構，儀電汽車電子擬進行內部重組，在債轉股的基礎上，將上海德科、上海汽控無償劃轉至儀電電子集團，同時接受儀電電子集團將重慶德科、圣闌實業無償轉入。請公司補充說明：（1）結合圣闌實業、重慶德科、上海德科、上海汽控的主營業務及經營業績等情況，說明本次內部重組交易安排的主要考慮及商業合理性；（2）完成上述債轉股、無償劃轉等內部重組尚需履行的程序及相關時間安排，并充分提示上述內部重組可能給本次交易推進帶來的風險和不確定性。請財務顧問發表意見。

　　8.預案披露，本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用后，擬全部用于補充流動資金、償還銀行貸款。請公司補充披露募集資金使用安排是否符合《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答（2018年修訂）》等相關規定。請財務顧問發表意見。

　　9.預案披露，對于本次交易標的公司之自儀院與儀電汽車電子，其在過渡期內運營所產生的盈利或虧損及任何原因造成的權益變動均由標的公司原股東享有或承擔；對于本次交易標的公司之儀電智能電子，過渡期內運營所產生的盈利或虧損及任何原因造成的權益變動均由上市公司享有或承擔。請公司補充披露對過渡期損益做出上述差異化安排的原因和相關考慮。請財務顧問發表意見。

　　請你公司收到問詢函立即披露，并在5個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對重大資產重組預案作相應修改。”

　　公司將盡快組織相關人員就《問詢函》所述相關內容進行回復并及時履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和《中國證券報》、《上海證券報》。敬請廣大投資者關注后續公告，并注意投資風險。

　　特此公告

　　上海飛樂音響股份有限公司

　　董事會

　　2019年12月21日