江蘇北人機器人系統股份有限公司（以下簡稱“江蘇北人”、“發行人”或“公司”）首次公開發行不超過２，９３４．００萬股人民幣普通股（Ａ股）（以下簡稱“本次發行”）的申請已于２０１９年１０月１６日經上海證券交易所科創板股票上市委員會審議通過，并已于２０１９年１１月７日獲中國證券監督管理委員會證監許可［２０１９］２２２２號文同意注冊。

　　經發行人與保薦機構（主承銷商）東吳證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構（主承銷商）”、“主承銷商”或“東吳證券”）協商決定，本次發行數量為２，９３４．００萬股，全部為公開發行新股，發行人股東不進行老股轉讓。本次發行將于２０１９年１１月２７日（Ｔ日）分別通過上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）交易系統和網下申購電子平臺實施。

　　發行人、保薦機構（主承銷商）特別提請投資者關注以下內容：

　　１．?本次發行采用向戰略投資者定向配售（以下簡稱“戰略配售”）、網下向符合條件的投資者詢價配售（以下簡稱“網下發行”）、網上向持有上海市場非限售Ａ股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行（以下簡稱“網上發行”）相結合的方式進行。

　　本次發行的戰略配售、初步詢價及網上網下發行由保薦機構（主承銷商）負責組織；戰略配售在東吳證券處進行；初步詢價及網下發行通過上交所網下申購電子平臺（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｕａｐ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｉｐｏ）實施；網上發行通過上交所交易系統進行。

　　本次發行的戰略配售由保薦機構相關子公司跟投和發行人高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃組成，跟投機構為東吳創新資本管理有限責任公司，發行人高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃為東吳證券江蘇北人員工參與科創板戰略配售集合資產管理計劃，無其他戰略投資者安排。

　　２．?初步詢價結束后，發行人和保薦機構（主承銷商）根據《江蘇北人機器人系統股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市發行安排及初步詢價公告》（以下簡稱“《發行安排及初步詢價公告》”）規定的剔除規則，在剔除無效報價后，協商一致，將擬申購價格高于１８．０５元／股（不含１８．０５元／股）的配售對象全部剔除；擬申購價格為１８．０５元／股，申購數量等于３００萬股，且申購時間晚于２０１９年１１月２２日９：３４：００．２００的配售對象全部剔除；擬申購價格為１８．０５元／股，申購數量等于３００萬股，且申購時間同為２０１９年１１月２２日９：３４：００．２００的配售對象中，按照上交所網下申購電子平臺自動生成的配售對象順序從后到前，將配售對象名稱為“華量九坤２號私募基金”的配售對象予以剔除。最終合計剔除４１６個配售對象，被剔除的擬申購數量合計１２４，８００萬股，占本次初步詢價剔除無效報價后擬申購總量１，２４５，３４０萬股的１０．０２％。剔除部分不得參與網下及網上申購。

　　３．?發行人、保薦機構（主承銷商）根據剔除不符合條件的投資者報價后的初步詢價結果，在剔除最高報價部分后，綜合考慮剩余報價及擬申購數量、發行人基本面、所處行業、可比公司估值水平、市場環境、募集資金需求及承銷風險等因素，協商確定本次發行價格為１７．３６元／股，網下發行不再進行累計投標詢價。

　　本次發行的價格不高于網下投資者剔除最高報價部分后剩余報價的中位數和加權平均數，以及公開募集方式設立的證券投資基金和其他偏股型資產管理產品（以下簡稱“公募產品”）、全國社會保障基金（以下簡稱“社保基金”）和基本養老保險基金（以下簡稱“養老金”）的報價中位數和加權平均數的孰低值。

　　投資者請按此價格在２０１９年１１月２７日（Ｔ日）進行網上和網下申購，申購時無需繳付申購資金。其中，網下申購時間為９：３０－１５：００，網上申購時間為９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００。

　　４、本次發行價格１７．３６元／股對應的市盈率為：

　　（１）３３．５０倍（每股收益按照經會計師事務所審計的扣除非經常性損益后２０１８年度歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次發行前總股本計算）；

　　（２）３１．５９倍（每股收益按照經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前２０１８年度歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次發行前總股本計算）；

　　（３）４４．６７倍（每股收益按照經會計師事務所審計的扣除非經常性損益后２０１８年度歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次發行后總股本計算）；

　　（４）４２．１３倍（每股收益按照經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前２０１８年度歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次發行后總股本計算）。

　　５．?本次發行價格為１７．３６元／股，請投資者根據以下情況判斷本次發行定價的合理性。

　　（１）根據中國證監會《上市公司行業分類指引》（２０１２年修訂），公司所屬行業為專用設備制造業（Ｃ３５），截至２０１９年１１月２２日（Ｔ－３日），中證指數有限公司發布的行業最近一個月平均靜態市盈率為３６．１１倍。

　　（２）截至２０１９年１１月２２日（Ｔ－３日），可比上市公司估值水平如下：

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　　本次發行價格１７．３６元／股對應發行人２０１８年經審計扣除非經常性損益前攤薄后市盈率為４２．１３倍，高于中證指數有限公司發布的行業最近一個月平均靜態市盈率，低于可比上市公司華昌達、克來機電和天永智能的扣非前靜態市盈率１０５．４２倍、７３．６２倍和６６．７３倍，高于可比上市公司三豐智能、哈工智能的扣非前靜態市盈率２５．６７倍、３０．５８倍。盡管總體上低于同行業可比上市公司平均靜態市盈率，但仍舊存在未來發行人股價下跌給投資者帶來損失的風險。發行人和保薦機構（主承銷商）提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資。

　　（３）提請投資者關注發行價格與網下投資者報價之間存在的差異，網下投資者報價情況詳見同日刊登在上交所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江蘇北人機器人系統股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市發行公告》（以下簡稱“《發行公告》”）。

　　（４）本次發行定價遵循市場化定價原則，在初步詢價階段由網下投資者基于真實認購意愿報價，發行人與保薦機構（主承銷商）根據初步詢價結果，綜合考慮發行人基本面、所處行業、可比公司估值水平、市場環境、募集資金需求以及承銷風險等因素，協商確定本次發行價格。本次發行的價格不高于網下投資者剔除最高報價部分后剩余報價的中位數和加權平均數，以及公募產品、社保基金和養老金的報價中位數和加權平均數的孰低值。任何投資者如參與申購，均視為其已接受該發行價格；如對發行定價方法和發行價格有任何異議，建議不參與本次發行。

　　（５）投資者應當充分關注定價市場化蘊含的風險因素，知曉股票上市后可能跌破發行價格，切實提高風險意識，強化價值投資理念，避免盲目炒作。監管機構、發行人和保薦機構（主承銷商）均無法保證股票上市后不會跌破發行價格。

　　６．?發行人本次募投項目擬投入募集資金３６，２０２．８８萬元，按本次發行價格１７．３６元／股和２，９３４．００萬股的新股發行數量計算，預計募集資金總額為５０，９３４．２４萬元，扣除發行費用７，６０９．７９萬元（不含稅）后，預計募集資金凈額為４３，３２４．４５萬元。公司存在因取得募集資金導致凈資產規模大幅度增加對發行人的生產經營模式、經營管理和風險控制能力、財務狀況、盈利水平及股東長遠利益產生重要影響的風險。

　　７．?本次網上發行的股票無流通限制及鎖定期安排，自本次公開發行的股票在上交所科創板上市之日起即可流通。

　　網下發行部分，公募產品、社保基金、養老金、根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金（以下簡稱“企業年金基金”）、符合《保險資金運用管理辦法》等相關規定的保險資金（以下簡稱“保險資金”）和合格境外機構投資者資金等配售對象中，１０％賬戶（向上取整計算）應當承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上市之日起６個月，前述配售對象賬戶將在２０１９年１２月２日（Ｔ＋３日）通過搖號抽簽方式確定（以下簡稱“網下配售搖號抽簽”）。未被抽中的網下投資者管理的配售對象賬戶獲配的股票無流通限制及限售安排，自本次發行股票在上交所上市交易之日起即可流通。網下配售搖號抽簽采用按獲配對象配號的方法，按照網下投資者最終獲配戶數的數量進行配號，每一個獲配對象獲配一個編號。根據本次網下發行的所有投資者通過“東吳證券ＩＰＯ網下投資者資格核查系統”提交的《網下投資者承諾函》，網下投資者一旦報價即視為接受本次發行的網下限售期安排。參與本次發行初步詢價并最終獲得網下配售的公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金、保險資金和合格境外機構投資者資金，承諾其所管理的配售對象賬戶若在網下配售搖號抽簽階段被抽中，該配售對象所獲配的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上市之日起６個月。

　　戰略配售部分，保薦機構跟投子公司即東吳創新資本管理有限責任公司本次獲配股票的限售期為２４個月，發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售的專項資產管理計劃本次獲配股票的限售期為１２個月，限售期自本次公開發行的股票在上交所上市之日起開始計算。限售期屆滿后，戰略投資者對獲配股份的減持適用中國證監會和上交所關于股份減持的有關規定。

　　８．?網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。

　　９．?本次發行申購，任一配售對象只能選擇網下或者網上一種方式進行申購。凡參與初步詢價的配售對象，無論是否有效報價，均不能再參與網上發行。投資者參與網上公開發行股票的申購，只能使用一個證券賬戶。同一投資者使用多個證券賬戶參與同一只新股申購的，以及投資者使用同一證券賬戶多次參與同一只新股申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其余申購均為無效申購。

　　１０．?本次發行結束后，需經上交所批準后，方能在上交所科創板公開掛牌交易。如果未能獲得批準，本次發行股份將無法上市，發行人會按照發行價并加算銀行同期存款利息返還給參與申購的投資者。

　　１１．?請投資者務必關注投資風險，當出現以下情況時，發行人及保薦機構（主承銷商）將協商采取中止發行措施：

　　（１）網下申購總量小于網下初始發行數量的；

　　（２）若網上申購不足，申購不足部分向網下回撥后，網下投資者未能足額申購的；

　　（３）扣除最終戰略配售數量后，網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的７０％；

　　（４）發行人在發行過程中發生重大會后事項影響本次發行的；

　　（５）根據《證券發行與承銷管理辦法》第三十六條和《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》第二十六條，中國證監會和上交所發現證券發行承銷過程存在涉嫌違法違規或者存在異常情形的，可責令發行人和承銷商暫停或中止發行，對相關事項進行調查處理。

　　如發生以上情形，發行人和保薦機構（主承銷商）將中止發行并及時予以公告中止發行原因、恢復發行安排等事宜。中止發行后，在中國證監會同意注冊決定的有效期內，且滿足會后事項監管要求的前提下，經向上交所備案后，發行人和保薦機構（主承銷商）將擇機重啟發行。

　　１２．?網上、網下申購結束后，發行人和保薦機構（主承銷商）將根據總體申購的情況確定是否啟用回撥機制，對網上、網下的發行數量進行調節。具體回撥機制請見《發行公告》中“二、（五）回撥機制”。

　　１３．?網下投資者應根據《江蘇北人機器人系統股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市網下初步配售結果及網上中簽結果公告》（以下簡稱“《網下初步配售結果及網上中簽結果公告》”），于２０１９年１１月２９日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最終確定的發行價格與獲配數量，及時足額繳納新股認購資金及相應新股配售經紀傭金。新股認購資金及相應新股配售經紀傭金應當于２０１９年１１月２９日（Ｔ＋２日）１６：００前到賬。

　　本次發行向網下投資者收取的新股配售經紀傭金費率為其獲配金額的０．５％，配售對象的新股配售經紀傭金金額＝配售對象最終獲配金額×０．５％（四舍五入精確至分）。

　　網下投資者如同日獲配多只新股，請務必按每只新股分別繳款。同日獲配多只新股的情況，如只匯一筆總計金額，合并繳款將會造成入賬失敗，由此產生的后果由投資者自行承擔。

　　網上投資者申購新股中簽后，應根據《網下初步配售結果及網上中簽結果公告》履行資金交收義務，確保其資金賬戶在２０１９年１１月２９日（Ｔ＋２日）日終有足額的新股認購資金，不足部分視為放棄認購，由此產生的后果及相關法律責任由投資者自行承擔。投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關規定。

　　網下和網上投資者放棄認購部分的股份由保薦機構（主承銷商）包銷。

　　１４．?扣除最終戰略配售數量后，當出現網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的７０％時，發行人和保薦機構（主承銷商）將中止本次新股發行，并就中止發行的原因和后續安排進行信息披露。

　　１５．?配售對象應嚴格遵守行業監管要求，申購金額不得超過相應的資產規模或資金規模。有效報價網下投資者未參與申購或者未足額申購以及獲得初步配售的網下投資者未按照最終確定的發行價格與獲配數量及時足額繳納新股認購資金及相應新股配售經紀傭金的，將被視為違約并應承擔違約責任，保薦機構（主承銷商）將違約情況報中國證券業協會備案。

　　網上投資者連續１２個月內累計出現３次中簽后未足額繳款的情形時，自中國結算上海分公司收到棄購申報的次日起６個月（按１８０個自然日計算，含次日）內不得參與新股、存托憑證、可轉換公司債券、可交換公司債券網上申購。放棄認購的次數按照投資者實際放棄認購新股、存托憑證、可轉換公司債券與可交換公司債券的次數合并計算。

　　１６．?發行人本次發行前的股份有限售期，有關限售承諾及限售期安排詳見《江蘇北人機器人系統股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股意向書》（以下簡稱“《招股意向書》”）。上述股份限售安排系相關股東基于發行人治理需要及經營管理的穩定性，根據相關法律、法規做出的自愿承諾。

　　１７．?中國證監會、上交所、其他政府部門對發行人本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的投資價值或投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。

　　１８．?擬參與本次發行申購的投資者，須認真閱讀２０１９年１１月１８日（Ｔ－７日）刊登于上交所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《招股意向書》全文，特別是其中的“重大事項提示”及“風險因素”章節，充分了解發行人的各項風險因素，審慎判斷其經營狀況及投資價值，并審慎做出投資決策。發行人受到政治、經濟、行業及經營管理水平的影響，經營狀況可能會發生變化，由此可能導致的投資風險應由投資者自行承擔。

　　１９．?本投資風險特別公告并不保證揭示本次發行的全部投資風險，提示和建議投資者充分深入了解證券市場的特點及蘊含的各項風險，理性評估自身風險承受能力，并根據自身經濟實力和投資經驗獨立做出是否參與本次發行申購的決定。

　　發行人：江蘇北人機器人系統股份有限公司

　　保薦機構（主承銷商）：東吳證券股份有限公司

　　２０１９年１１月２６日

　　保薦機構（主承銷商）：東吳證券股份有限公司