釋??義

　　除非另有說明，下列簡稱在本法律意見書中具有如下含義：

　　■

　　致：江蘇北人機器人系統股份有限公司

　　東吳證券股份有限公司

　　根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）發布的證監會令［第１５３號］《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“《注冊辦法》”）、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）發布的上證發（２０１９）第２１號《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》（以下簡稱“《實施辦法》”）、上證發（２０１９）第４６號《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》（以下簡稱“《業務指引》”）、中國證券業協會（以下簡稱“協會”）發布的中證協發［２０１９］１４８號《科創板首次公開發行股票承銷業務規范》（以下簡稱“《業務規范》”）等法律、法規及規范性意見之規定，廣東廣和律師事務所（以下簡稱“本所”或“本所律師”）接受發行人江蘇北人機器人系統股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”或“江蘇北人”）及其保薦機構（主承銷商）東吳證券股份有限公司（以下簡稱“主承銷商”或“保薦機構”或“東吳證券”）的委托，對發行人首次公開發行股票并在科創板上市（以下簡稱“本次發行”）戰略配售事項及其所涉相關事實進行充分盡職調查，出具本法律意見書如下：

　　引??言

　　本所律師聲明的事項：

　　本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

　　公司保證已經提供了本所律師認為作為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或者口頭證言；公司保證其向本所律師提供的資料和文件是真實、準確和完整的，不存在重大隱瞞和遺漏。

　　本所律師就出具本法律意見書至關重要而又無法獲取獨立證據支持的事實，依賴于政府部門、會計師事務所、評估機構等有關方面出具的證明、意見、報告、說明或其他文件。

　　本所律師僅依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、法規和規范性文件的有關規定發表的意見。

　　本所同意將本法律意見書作為發行人首次公開發行股票并在科創板上市戰略配售的必備文件，并且依法對本法律意見承擔責任。

　　本法律意見書書僅供公司本次戰略配售之目的使用，未經本所書面許可，不得用作任何其他目的。

　　正??文

　　一、本次發行戰略配售

　　根據戰略配售方案，本次發行戰略配售的戰略投資者為保薦機構相關子公司（即跟投主體）東吳創新資本管理有限責任公司（以下簡稱“東吳資本”）和由發行人高級管理人員與核心員工設立的專項資產管理計劃東吳證券江蘇北人員工參與科創板戰略配售集合資產管理計劃（以下簡稱“江蘇北人員工資管計劃”），其基本情況如下：

　　１．１?戰略投資者基本情況

　　（１）東吳資本

　　根據東吳資本工商登記文件、實繳資本銀行憑證、董事會決議、批復等文件并經本所律師核查，其基本情況如下：

　　■

　　■

　　經本所律師核查，跟投主體東吳資本經東吳證券董事會批準并經昆山市市場監督管理局登記設立，其主營業務為資產投資、項目投資、股權投資等投資業務，且已按公司章程規定實繳當期注冊資本。

　　本所律師認為，東吳資本為在中國境內依法設立并有效存續的有限公司，具備保薦機構相關子公司科創板跟投業務的主體資格，且具有獨立開展經營活動的必要資金。

　　（２）江蘇北人員工資管計劃

　　根據發行人第二屆董事會第十一次會議決議、任職文件、勞動合同及相關人員身份證、《東吳證券江蘇北人員工參與科創板戰略配售集合資產管理計劃集合資產管理合同》（以下簡稱“《資管合同》”）等文件，發行人的高級人員、核心員工通過設立江蘇北人員工資管計劃參與本次發行的戰略配售，具體認購信息如下：

　　■

　　江蘇北人員工資管計劃已于?２０１９年１１月１日在中國證券投資基金業協會完成備案。

　　根據《資管合同》的規定，江蘇北人員工資管計劃的管理人為東吳證券；《資管合同》規定管理人東吳證券獨立管理和運用集合資產計劃、行使因集合資產計劃投資所產生的權利、停止或暫停辦理集合資產計劃份額的參與、暫停辦理集合資產計劃的退出等；東吳證券出具書面承諾，江蘇北人員工資管計劃的實際支配主體是管理人東吳證券。

　　本所律師認為，通過設立江蘇北人員工資管計劃參與本次發行戰略配售的人員均為發行人的高級管理人員或核心員工；江蘇北人員工資管計劃的實際支配主體為其管理人東吳證券；發行人高級管理人員與核心員工通過設立江蘇北人員工資管計劃參與本次發行戰略配售，已經過發行人董事會審議通過且已在中國證券投資基金業協會完成備案；江蘇北人員工資管計劃參與本次發行戰略配售，符合《實施辦法》第十九條、《業務指引》第八條關于參與發行人戰略配售投資者資格的規定。

　　１．２?戰略配售基本情況

　　根據戰略投資者與發行人簽訂的戰略配售協議、戰略配售方案，本次戰略配售的基本情況為：

　　（１）保薦機構另類投資子公司東吳資本利用自有資金以發行價跟投認購發行人公開發行股票，具體認購價格及總金額按照上交所相關規定執行；東吳資本初始戰略配售數量為１４６．７萬股，約占本次發行數量的５％（即不超過公開發行數量的５％，下同），認購金額不超過人民幣４，０００萬元。

　　（２）發行人高管人員和核心員工通過設立資產管理計劃江蘇北人員工資管計劃參與戰略配售，初始戰略配售數量為２９３．４萬股，約占本次發行數量的１０％（即不超過公開發行股票數量１０％，下同），認購金額不超過人民幣４，３００萬元（含新股配售經紀傭金）。

　　本所律師認為，戰略配售方案符合《業務指引》、《業務規范》的相關規定。

　　二、戰略配售協議的主要內容

　　根據戰略投資者（此處為東吳資本和江蘇北人員工資管計劃的合稱，下同）與發行人簽署的戰略配售協議并經本所律師核查，其主要內容如下：

　　２．１合同主體

　　１．?發行人江蘇北人；

　　２．?戰略投資者。

　　２．２?認購與配售

　　跟投主體東吳資本預計跟投比例為本次公開發行數量的５％，但認購金額不超過人民幣４，０００萬元；江蘇北人員工資管計劃認購發行人本次發行股票金額不超過４，３００萬元（含新股配售經紀傭金），但認購的數量不超過本次公開發行股票數量的１０％。具體比例和金額將在Ｔ－２日確定發行價格后確定。

　　２．３?配售前提

　　戰略配售應以發行人成功發行上市為前提，如由于任何原因發行人未能上市或上市預定日期被無限期推遲，以至不能履行配售股票義務，戰略投資者和／或保薦機構（主承銷商）不對發行人由此直接或間接產生的任何損失承擔責任。

　　２．４?鎖定期

　　跟投主體東吳資本獲配的本次發行之股票鎖定期為２４個月；江蘇北人員工資管計劃獲配的本次發行之股票鎖定期為１２個月；鎖定期均自本次公開發行股票在證券交易所上市交易之日起計算。

　　該協議還規定了保密、違約責任及爭議解決等其他條款。

　　經本所律師核查，該戰略配售協議的主要內容符合《實施辦法》、《業務指引》的相關規定，合法有效。

　　三、戰略投資者的選取標準、配售資格

　　有關科創板首次公開發行股票引進戰略投資者與保薦機構子公司跟投、發行人高管人員和核心員工通過資管計劃參與戰略配售的相關制度及其主要規定如下：

　　３．１?《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》

　　１．?《實施辦法》第十六條規定：“首次公開發行股票可以向戰略投資者配售。

　　首次公開發行股票數量在１億股以上的，戰略投資者獲得配售的股票總量原則上不得超過本次公開發行股票數量的３０％，超過的應當在發行方案中充分說明理由。

　　首次公開發行股票數量不足１億股的，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的２０％。”

　　２．?《實施辦法》第十八條規定：“科創板試行保薦機構相關子公司跟投制度。發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司，參與本次發行戰略配售，并對獲配股份設定限售期，具體事宜由本所另行規定。”

　　３．?《實施辦法》第十九條規定：“發行人的高級管理人員與核心員工可以設立專項資產管理計劃參與本次發行戰略配售。前述專項資產管理計劃獲配的股票數量不得超過首次公開發行股票數量的１０％，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于１２個月。

　　發行人的高級管理人員與核心員工按照前款規定參與戰略配售的，應當經發行人董事會審議通過，并在招股說明書中披露參與的人員姓名、擔任職務、參與比例等事宜”。

　　３．２?《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》

　　１．?《業務指引》第六條第一款規定：“首次公開發行股票數量４億股以上的，戰略投資者應不超過３０名；１億股以上且不足４億股的，戰略投資者應不超過２０名；不足１億股的，戰略投資者應不超過１０名。”

　　２．?《業務指引》第七條第二款規定：“保薦機構相關子公司和發行人的高級管理人員、核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃，按照《實施辦法》、本指引及本所其他有關規定參與發行人戰略配售。”

　　３．?《業務指引》第八條規定：“參與發行人戰略配售的投資者主要包括：

　　．．．．．．

　　（四）參與跟投的保薦機構相關子公司；

　　（五）發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃；

　　．．．．．．”

　　４．?《業務指引》第十二條規定：“發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與本次發行戰略配售的，應當在招股意向書和初步詢價公告中披露專項資產管理計劃的具體名稱、設立時間、募集資金規模、管理人、實際支配主體以及參與人姓名、職務與比例等。

　　前款規定的專項資產管理計劃的實際支配主體為發行人高級管理人員的，該專項資產管理計劃所獲配的股份不計入社會公眾股東持有的股份。”

　　５．?《業務指引》第十五條規定：“科創板試行保薦機構相關子公司跟投制度。發行人的保薦機構通過依法設立的另類投資子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的另類投資子公司參與發行人首次公開發行戰略配售，并對獲配股份設定限售期。

　　保薦機構通過中國證監會和本所認可的其他方式履行前款規定的，應當遵守本指引關于保薦機構相關子公司跟投的規定和監管要求。”

　　本所律師認為，東吳資本作為保薦機構東吳證券依法設立的從事跟投業務的另類投資子公司，跟投主體參與本次戰略配售，為科創板試行保薦機構相關子公司跟投制度的法定要求，其戰略投資者的選取標準和配售資格符合上述相關規定，合法有效；江蘇北人員工資管計劃為發行人高級管理人員與核心員工設立的參與本次戰略配售的專項資管計劃，其實際支配主體為其管理人東吳證券，且已在招股意向書和初步詢價公告中披露了江蘇北人員工資管計劃的具體名稱、設立時間、募集資金規模、管理人、實際支配主體以及參與人姓名、職務與比例等，其戰略投資者的選取標準和配售資格符合上述相關規定，合法有效。

　　四、戰略投資者認購數量（或認購金額）

　　根據戰略投資者與發行人及其實際控制人簽訂的前述戰略配售協議、戰略配售方案，東吳資本初始戰略配售發行人公開發行股票數量為１４６．７萬股，約占本次發行數量的５％（即不超過公開發行數量的５％）；江蘇北人員工資管計劃初始戰略配售發行人發行股票數量為２９３．４萬股，約占本次發行數量的１０％（即不超過公開發行數量的１０％）。

　　４．１?跟投配售數量

　　有關跟投配售比例和認購金額需符合規定。《業務指引》第十八條規定：“參與配售的保薦機構相關子公司應當事先與發行人簽署配售協議，承諾按照股票發行價格認購發行人首次公開發行股票數量２％至５％的股票，具體比例根據發行人首次公開發行股票的規模分檔確定：

　　（一）發行規模不足１０億元的，跟投比例為５％，但不超過人民幣４０００萬元；

　　（二）發行規模１０億元以上、不足２０億元的，跟投比例為４％，但不超過人民幣６０００萬元；

　　（三）發行規模２０億元以上、不足５０億元的，跟投比例為３％，但不超過人民幣１億元；

　　（四）發行規模５０億元以上的，跟投比例為２％，但不超過人民幣１０億元。”

　　經本所律師核查，本次發行跟投主體東吳資本參與本次戰略配售，初始戰略配售發行數量為１４６．７萬股，未超出《業務指引》第十八條規定的跟投認購股票數量上限（即公開發行數量的５％）。

　　４．２?發行人高管人員與核心員工設立的專項資管計劃參與戰略配售數量

　　江蘇北人員工資管計劃初始戰略配售發行人發行股票數量為２９３．４萬股，約占本次發行數量的１０％（即不超過公開發行數量的１０％），符合《實施辦法》第十九條規定的專項資產管理計劃獲配的股票數量不得超過首次公開發行股票數量的１０％。

　　本所律師認為，本次發行共有２名戰略投資者參與戰略配售，初始戰略配售比例合計為發行人公開發行股份的１５％（即不超過公開發行數量的１５％），符合《實施辦法》第十六條第三款和《業務指引》第六條第一款關于參與本次發行戰略投資者應不超過１０名且戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的２０％的要求，合法有效。

　　五、限售期安排

　　根據戰略配售方案、戰略投資者簽署的承諾函：東吳資本和江蘇北人員工資管計劃分別承諾獲得戰略配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上市之日起２４個月和自發行人首次公開發行并上市之日起１２個月；限售期屆滿后，東吳資本、江蘇北人員工資管計劃對獲配股份的減持將按照中國證監會和上海證券交易所關于股份減持的相關規定執行。本所律師認為，跟投主體和發行人高管人員與核心員工設立的參與戰略配售的專項資產管理計劃參與本次發行戰略配售認購股票的限售期符合《業務指引》第十九條和《實施辦法》第十九條的規定，合法有效。

　　六、是否存在禁止性配售情形

　　根據發行人、主承銷商及戰略投資者提供的相關承諾函、戰略配售協議及戰略配售方案，并經本所律師核查：

　　本次發行戰略配售不存在以下情形：

　　（一）發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；

　　（二）主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等作為條件引入戰略投資者；

　　（三）發行人上市后認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；

　　（四）發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；

　　（五）除《業務指引》第八條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；

　　（六）其他直接或間接進行利益輸送的行為。

　　此外，跟投主體東吳資本還承諾：

　　１．開立專用證券賬戶存放獲配股票，并與其自營、資管等其他業務的證券有效隔離、分別管理、分別記賬，不與其他業務進行混合操作；專用證券賬戶只能用于在限售期屆滿后賣出或者按照中國證監會及上交所有關規定向證券金融公司借出和收回獲配股票，不買入股票或者其他證券（因上市公司實施配股、轉增股本的除外）。

　　２．不利用獲配股份取得的股東地位影響發行人正常生產經營，不在獲配股份限售期內謀求發行人控制權。

　　本所律師認為，發行人的本次發行戰略配售不存在《業務指引》第九條、第二十二條及第二十四規定的禁止性情形，也不存在《實施辦法》、《業務指引》及《業務規范》規定的其他禁止性情形。

　　七、結論意見

　　本所律師認為，發行人本次發行戰略配售的基本情況為保薦機構相關子公司跟投認購發行人公開發行的股票和發行人高級管理人員與核心員工通過設立專項資產管理計劃參與本次發行的戰略配售；戰略投資者的選取標準、配售資格符合《實施辦法》、《業務指引》等法律、法規及規范性文件的規定；發行人和保薦機構（主承銷商）向戰略投資者東吳資本和江蘇北人員工資管計劃配售股票不存在《業務指引》第九條等規定的禁止性情形；戰略投資者東吳資本和江蘇北人員工資管計劃承諾的認購數量、認購金額及限售期安排符合《實施辦法》、《業務指引》等法律、法規及規范性文件的規定；發行人與戰略投資者簽訂的戰略配售協議合法有效；戰略投資者已承諾按規定及時足額繳納認購資金。

　　綜上所述，發行人本次發行戰略配售事項符合《公司法》、《證券法》、《注冊辦法》、《實施辦法》、《業務指引》及《業務規范》等法律、法規及規范性文件的規定和相關要求，真實、合法、有效。

　　結???尾

　　一、法律意見書的出具及經辦律師

　　本法律意見書由廣東廣和律師事務所出具，經辦律師為婁建文、白燕群律師。

　　二、法律意見書的正、副本份數

　　本法律意見書正本肆份，無副本。

　　廣東廣和律師事務所

　　經辦律師：婁??建??文

　　經辦律師：白??燕??群

　　二○一九年十一月十三日

　　廣東廣和律師事務所

　　深圳市福田區深南中路１００６號國際創新中心Ａ座１０層

　　電話：０７５５－８３６７９９０９，傳真：０７５５－８３６７９６９４