2019年10月

　　第一節重要提示

　　公司董事局、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次季報的董事局會議

　　■

　　公司董事局主席余剛先生、主管會計工作負責人公司副總裁楊旭華先生及會計機構負責人(會計主管人員)周平先生聲明：保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。

　　第二節公司基本情況

　　一、主要會計數據和財務指標

　　公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據

　　□?是?√?否

　　■

　　非經常性損益項目和金額

　　√?適用?□?不適用

　　單位：人民幣元

　　■

　　對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目，以及把《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因

　　□?適用?√?不適用

　　公司報告期不存在將根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義、列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的情形。

　　二、報告期末股東總數及前十名股東持股情況表

　　1、普通股股東和表決權恢復的優先股股東總數及前10名股東持股情況表

　　單位：股

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　　■

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　　公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易

　　□?是?√?否

　　公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。

　　2、優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表

　　□?適用?√?不適用

　　第三節重要事項

　　一、報告期主要財務數據、財務指標發生變動的情況及原因

　　√?適用?□?不適用

　　1、結算備付金期末余額較年初增加38.45%，主要原因是子公司金匯公司本期結算備付金增加所致。

　　2、交易性金融資產期末余額較年初增加97.54%，主要原因是本期子公司參與云南銅業定向增發增加股票投資所致。

　　3、應收票據期末余額較年初增加49.17%，主要原因是客戶增加了采用票據結算貨款的方式。

　　4、其他應收款期末余額較年初增加69.62%，主要原因是期末期貨保證金增加所致。

　　5、買入返售金融資產期末余額較年初減少58.45%，主要原因是子公司金匯公司減少買入返售金融資產業務。

　　6、債權投資期末余額較年初減少100%，主要原因是本期子公司減少該類資產配置。

　　7、其他權益工具投資期末余額較年初減少49.32%，主要原因是本期子公司持有此類金融資產減少所致。

　　8、開發支出期末余額較年初增加100%，主要原因是本期子公司中金科技公司增加開發支出所致。

　　9、長期待攤費用期末余額較年初增加30.13%，主要原因是公司新增辦公場所裝修所致。

　　10、吸收存款及同業存放期末余額較年初減少100%，主要原因是關聯企業存放下屬子公司財務公司的存款減少所致。

　　11、預收賬款期末余額較年初減少36.64%，主要原因是本期預收貨款減少所致。

　　12、賣出回購金融資產款期末余額較年初增加176.17%，主要原因是子公司財務公司增加賣出回購金融資產業務所致。

　　13、其他流動負債期末余額較年初增加85.48%，主要原因是子公司期末待轉銷稅額增加所致。

　　14、長期借款期末余額較年初增加70.65%，主要原因是公司長期借款增加所致。

　　15、長期應付款期末余額較年初減少45.55%，主要原因是子公司佩利雅公司本期減少融資租賃費所致。

　　16、專項儲備期末余額較年初大幅增加，主要原因是本期提取的安全費用結余增加所致。

　　17、手續費及傭金收入本期較上年同期減少41.76%，主要原因是下屬子公司金匯期貨公司本年手續費及傭金收入減少所致。

　　18、利息支出本期較上年同期增加113.11%，主要原因是子公司財務公司本期利息支出增加所致。

　　19、手續費及傭金支出本期較上年同期減少59.88%，主要原因是子公司金匯公司本期手續費及傭金支出減少所致。

　　20、研發費用本期較上年同期大幅增加，主要原因是本年增加研發費用投入所致。

　　21、財務費用本期較上年同期減少35.90%，主要原因是本期結構性存款利息收入同比增加及子公司匯兌損失同比大幅減少所致。

　　22、資產減值損失、信用減值損失本期較上年同期減少，主要原因是本期計提資產、信用減值損失減少所致。

　　23、公允價值變動收益本期較上年同期大幅增加，主要原因是本期交易性金融資產公允價值變動損益同比增加所致。

　　24、投資收益本期較上年同期增加77.49%，主要原因是本期期貨套期保值平倉盈利增加所致。

　　25、其他收益本期較上年同期大幅增加，主要原因是本期與收益相關的政府補助結轉收益增加所致。

　　26、資產處置收益本期較上年同期減少76.14%，主要原因是本期出售非流動資產收益同比減少所致。

　　27、營業外收入本期較上年同期減少65.21%，主要原因是收到與日常活動無關的政府補助減少所致。

　　28、營業外支出本期較上年同期減少67.09%，主要原因是本期非流動資產毀損報廢損失減少所致。

　　29、所得稅費用本期較上年同期減少65.45%，主要原因是本期利潤總額同比減少所致。

　　二、重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　√?適用?□?不適用

　　1、韶關冶煉廠異地升級改造事項

　　根據2011年4月13日廣東省國土資源廳印發《關于韶關冶煉廠地塊增補納入“三舊”改造范圍的批復》（粵國土資試點函【2011】1063號），本公司所屬韶關冶煉廠所占用的2,449.7畝土地被納入“三舊”改造范圍。因此，本公司將按政府要求，抓緊實施韶關冶煉廠的異地搬遷升級改造。2011年度，韶關冶煉廠一系統主流程全面停產且不再恢復生產，部分員工與冶煉廠解除勞動關系。至2019年9月30日止，停用的一系統固定資產凈值為405,474,094.96元，因停產異地升級改造安置員工支出395,181,432.47元，其他支出110,369,328.26元，共計911,024,855.69元，已在報表項目“其他非流動資產”中列示。由于“三舊”改造地塊之土地使用權主要為本公司之大股東廣東省廣晟資產經營有限公司所有，其已于2011年12月31日承諾，將對韶關冶煉廠因“三舊”改造停產及異地搬遷造成的損失在韶關冶煉廠地塊進行“三舊”改造開發時予以補償。

　　2、使用部分閑置募集資金購買銀行結構性存款

　　公司于?2019?年?8?月27?日召開第八屆董事局第十五次會議，審議通過《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》。同意公司使用2017年度非公開發行項目不超過?60,000萬元閑置募集資金適時購買安全性高、流動性好、期限不超過一年、有保本約定的結構性存款，相關決議自董事局審議通過一年之內有效，該資金額度在決議有效期內可滾動使用。使用閑置募集資金購買結構性存款的總額將根據募集資金投資項目的建設進度和資金投入的實際情況適時遞減。截至2019年9月30日，公司購買結構性存款本金余額合計6億元，其中廣發銀行結構性存款0.5億元，期限由2019年9月4日至2019年12月3日止，預期年化收益率為2.6%或4%；興業銀行結構性存款3.00億元，期限由2019年9月4日至2020年3月3日止，預期年化收益率為4%或4.0745%；中國工商銀行結構性存款2.50億元，期限由2019年9月5日至2020年3月3日止，預期年化收益率為1.3%-4%。

　　股份回購的實施進展情況

　　□?適用?√?不適用

　　采用集中競價方式減持回購股份的實施進展情況

　　□?適用?√?不適用

　　三、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內超期未履行完畢的承諾事項

　　□?適用?√?不適用

　　公司報告期不存在公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內超期未履行完畢的承諾事項。

　　四、證券投資情況

　　√?適用?□?不適用

　　單位：元

　　■

　　五、委托理財

　　√?適用?□?不適用

　　單位：萬元

　　■

　　單項金額重大或安全性較低、流動性較差、不保本的高風險委托理財具體情況

　　√?適用?□?不適用

　　單位：萬元

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　　委托理財出現預期無法收回本金或存在其他可能導致減值的情形

　　□?適用?√?不適用

　　六、衍生品投資情況

　　√?適用?□?不適用

　　單位：萬元

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　　七、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表

　　√?適用?□?不適用

　　■

　　八、違規對外擔保情況

　　□?適用?√?不適用

　　公司報告期無違規對外擔保情況。

　　九、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況

　　□?適用?√?不適用

　　公司報告期不存在控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金。

　　法定代表人：余剛

　　2019年10月28日

　　證券代碼：000060?????????????證券簡稱：中金嶺南????????????公告編號：2019-85

　　深圳市中金嶺南有色金屬股份

　　有限公司第八屆董事局第十七次會議決議公告

　　本公司及董事局全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏

　　深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事局第十七次會議于2019年10月25日在深圳市中國有色大廈23樓會議廳召開，會議通知已于2019年10月21日送達全體董事。會議由董事局主席余剛主持，應到董事9名，實到董事9名（其中董事戚思胤、楊寧寧因公務均委托董事張謙出席會議并行使表決權），達法定人數。公司監事列席了會議，會議符合《公司法》和本公司《章程》、《董事會議事規則》的有關規定。

　　會議審議通過如下決議：

　　一、審議通過《2019年三季度總裁工作報告》；

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

　　二、審議通過《2019年三季度財務報告（未經審計）》；

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

　　三、審議通過《2019年三季度財務分析報告》；

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

　　四、審議通過《2019年半年度公司擔保情況的報告》；

　　報告期公司對外提供的擔保均為對全資子公司或控股子公司提供的擔保，不存在與中國證券監督管理委員會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發〔2017〕16號）及《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發〔2005〕120號）相違背的情況。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

　　五、審議通過《關于公司控股股東及其關聯方資金占用情況的報告》；

　　報告期公司與關聯方發生的關聯交易均為經營性往來，不存在公司控股股東及其關聯方違規占用公司資金的情況。

　　關聯董事戚思胤、楊寧寧、張謙回避表決

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票

　　六、審議通過《關于簽署募集資金三方監管協議的議案》；

　　鑒于公司2017年非公開發行股票募集資金投資項目“高性能復合金屬材料項目”的實施主體變更為深圳市中金嶺南科技有限公司全資子公司深汕特別合作區中金嶺南新材料有限公司，同意公司及所屬子公司深汕特別合作區中金嶺南新材料有限公司與保薦機構國泰君安證券股份有限公司、存放募集資金的商業銀行中國銀行股份有限公司深圳坪山支行簽訂三方監管協議，授權公司經營班子辦理相關事宜。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

　　七、審議通過《關于設立非公開發行股票募集資金專戶的議案》；

　　鑒于公司2017年非公開發行股票募集資金投資項目“高性能復合金屬材料項目”的實施主體變更為深圳市中金嶺南科技有限公司全資子公司深汕特別合作區中金嶺南新材料有限公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2018?年修訂）》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引（2015?年修訂）》和公司《募集資金管理辦法》等規定要求，公司所屬子公司深汕特別合作區中金嶺南新材料有限公司在中國銀行股份有限公司深圳坑梓支行開立了銀行賬戶，賬號為766672760010。

　　同意公司將該銀行賬戶設立為2017年非公開發行股票募集資金投資項目“高性能復合金屬材料項目”的專項賬戶。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

　　八、審議通過《關于公司向銀行等金融機構申請使用綜合授信額度的議案》；

　　1、向深圳市有色金屬財務有限公司申請綜合授信額度；

　　同意公司向深圳市有色金屬財務有限公司以信用方式申請綜合授信額度不超過人民幣壹拾肆億元，期限壹年。

　　2、向工商銀行深圳及韶關分行申請綜合授信額度；

　　同意公司向工商銀行深圳及韶關分行以信用方式申請綜合授信額度不超過人民幣捌億元，期限壹年。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

　　九、審議通過《2019年第三季度報告及其摘要》；

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

　　十、審議通過《2019年三季度套期保值情況報告》；

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

　　此公告。

　　深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司董事局

　　2019年10月28日

　　證券代碼：000060?????????????證券簡稱：中金嶺南????????????公告編號：2019-86

　　深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司第八屆董事局第十七次會議

　　獨立董事獨立意見

　　本公司及董事局全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》、《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司章程》、《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司獨立董事工作細則》等相關規定，作為公司第八屆董事局獨立董事，基于獨立、客觀判斷的原則，就本次會議審議的有關議案發表如下獨立意見：

　　一、審議《2019年三季度擔保情況報告》；

　　報告期公司對外提供的擔保均為對全資子公司或控股子公司提供的擔保，不存在與中國證券監督管理委員會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發〔2017〕16號）及《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發〔2005〕120號）相違背的情況。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

　　二、審議《關于公司控股股東及其關聯方資金占用情況的報告》；

　　報告期公司與關聯方發生的關聯交易均為經營性往來，未有公司控股股東及其關聯方違規占用公司資金的情況。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

　　三、審議《2019年三季度套期保值情況報告》；

　　報告期公司套期保值業務均嚴格遵照公司相關制度執行，未有不符合相關法律法規和公司有關規定的情形。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

　　此獨立意見。

　　深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司

　　獨立董事：任旭東、李映照、劉放來

　　2019年10月28日

　　證券代碼：000060???????????證券簡稱：中金嶺南?????????公告編號：2019－87

　　深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司第八屆監事會第九次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監事會第九次會議于2019年10月25日在深圳市中國有色大廈23樓會議廳召開，會議通知已于2019年10月21日送達全體監事。會議由監事會主席彭卓卓先生主持，應到監事3名，實到監事3名（其中監事田志剛因公務委托監事會主席彭卓卓出席會議并行使表決權），達法定人數。會議符合《公司法》和本公司《章程》、《監事會議事規則》的有關規定。

　　會議審議通過如下決議：

　　一、審議通過《2019年三季度財務報告（未經審計）》；

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

　　二、審議通過《2019年三季度財務分析報告》；

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

　　三、審議通過《2019年第三季度報告及其摘要》；

　　公司2019年第三季度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定，報告的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息能真實地反映公司當期的經營管理和財務狀況等事項。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

　　四、審議通過《2019年三季度擔保情況報告》；

　　報告期公司對外提供的擔保均為對全資子公司或控股子公司提供的擔保，不存在與中國證券監督管理委員會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發〔2017〕16號）及《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發〔2005〕120號）相違背的情況。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

　　五、審議通過《關于公司控股股東及其關聯方資金占用情況的報告》；

　　報告期公司與關聯方發生的關聯交易均為經營性往來，不存在公司控股股東及其關聯方違規占用公司資金的情況。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

　　此公告。

　　深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司監事會

　　2019年10月28日