原標題：成都三泰控股集團股份有限公司關于以集中競價交易方式回購公司股份的方案

　　證券代碼：002312????????證券簡稱：三泰控股????????公告編號：2019-086

　　成都三泰控股集團股份有限公司關于以集中競價交易方式回購公司股份的方案

　　重要提示：

　　1、回購金額：不低于15,000萬元(含)，不超過20,000萬元（含）；具體回購資金總額以回購期滿時實際回購股份使用的資金為準。

　　2、回購價格：不高于6元/股。

　　3、回購數量：按回購金額上限人民幣20,000萬元、回購價格上限6元/股進行測算，預計回購股份數量為33,333,333股，約占公司當前總股本的2.42%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。

　　4、擬回購股份的種類：公司發行的人民幣普通股（A股）

　　5、回購期限：自公司董事會審議通過回購方案之日起不超過6個月。

　　6、回購方式：通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購部分已發行社會公眾股份。

　　7、回購股份的相關安排：本次回購股份將全部用于員工持股計劃或者股權激勵計劃，公司如未能在股份回購完成之后36個月內實施前述用途，回購股份將全部予以注銷。

　　8、資金來源：公司自籌資金

　　9、風險提示：

　　（1）本次回購經公司董事會審議通過后，尚存在因公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法實施或只能部分實施的風險；

　　（2）如本次回購股份所需資金未能籌措到位，可能導致回購方案無法實施的風險；

　　（3）本次回購方案存在因股權激勵計劃或員工持股計劃未能經公司決策機構審議通過、股權激勵計劃激勵對象或員工持股計劃參與對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；

　　（4）本次回購方案需征詢債權人同意，存在債權人不同意而要求提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險。

　　10、提議人朱江先生在董事會作出回購股份決議前六個月內不存在買賣本公司股份的行為，不存在單獨或與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為，未來六個月亦不存在減持計劃。

　　一、回購方案的主要內容

　　(一)回購股份的目的及用途

　　成都三泰控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）基于對未來發展的信心及對自身價值的認可，為促進公司健康穩定長遠發展，維護廣大股東利益，增強投資者對公司的信心，同時為建立和完善公司長效激勵機制，充分調動公司管理層及核心骨干人員積極性，有效將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益相結合，結合公司發展戰略、經營情況、財務狀況及未來的發展前景，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關法律法規，公司擬使用自籌資金通過集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股份。

　　本次回購股份將全部用于員工持股計劃或者股權激勵計劃，公司如未能在股份回購完成之后36個月內實施前述用途，回購股份將全部予以注銷。

　　公司本次回購股份符合《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》第十條的相關規定。

　　(二)回購股份的方式

　　擬通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。

　　(三)回購金額及回購資金來源

　　本次擬用于回購股份的資金來源為公司自籌資金，資金總額不低于15,000萬元（含），不超過20,000萬元（含）。具體回購資金總額以回購期滿時實際回購股份使用的資金為準。

　　(四)回購股份的價格或價格區間、定價原則

　　公司確定本次回購股份的價格為不超過人民幣6元/股，未超過公司董事會通過回購股份決議前三十個交易日收盤均價150%。

　　若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股等除權除息事宜，自股價除權除息之日起，按照中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購價格。

　　(五)擬回購股份的種類、數量及占總股本的比例

　　回購股份的種類：公司發行的人民幣普通股（A股）。

　　回購股份數量及占總股本的比例：按回購金額上限人民幣20,000萬元、回購價格上限6元/股進行測算，預計回購股份數量為33,333,333股，約占公司當前總股本的2.42%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。

　　(六)回購股份的期限

　　自董事會審議通過本次回購股份方案之日起6個月內。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　　（1）如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。

　　（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

　　公司不得在下列期間回購公司股票：

　　（1）公司定期報告或業績預告、業績快報公告前10個交易日內；

　　（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

　　（3）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。

　　(七)回購股份決議的有效期

　　本次回購相關決議的有效期自董事會審議通過回購股份方案之日起6個月內。

　　(八)關于辦理回購股份相關事宜的授權

　　經董事會審議通過，為保證本次股份回購的順利實施，公司董事會將授權公司管理層在法律法規規定范圍內，全權辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

　　（1）根據有關規定擇機回購公司股份，包括回購股份的具體時間、價格、數量、方式等；

　　（2）依據有關法律法規及監管部門的規定調整具體實施方案（涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由董事會重新表決的事項除外），辦理與股份回購有關的其他事宜；

　　（3）決定聘請相關中介機構；

　　（4）其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。

　　本授權自董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　(九)預計回購后公司股權結構的變動情況

　　1、按回購金額上限人民幣20,000萬元、回購價格上限6元/股進行測算，預計回購股份數量為33,333,333股，約占公司當前總股本的2.42%。

　　在不考慮前次回購股份的情況下，如前述回購股份全部用于員工持股計劃或者股權激勵計劃，對公司股權結構變動影響如下：

　　■

　　如公司未能在股份回購完成之后36個月內實施員工持股計劃或者股權激勵計劃，回購股份將全部予以注銷，注銷后公司股權結構變動情況如下：

　　■

　　2、按回購金額下限人民幣15,000萬元、回購價格上限6元/股進行測算，預計回購股份數量為25,000,000股，約占公司當前總股本的1.81%。

　　在不考慮前次回購股份的情況下，如前述回購股份全部用于員工持股計劃或者股權激勵計劃，對公司股權結構變動影響如下：

　　■

　　如公司未能在股份回購完成之后36個月內實施員工持股計劃或者股權激勵計劃，回購股份將全部予以注銷，注銷后公司股權結構變動情況如下：

　　■

　　(十)管理層關于本次回購股份對公司經營、財務及未來發展影響和維持上市地位等情況的分析

　　截至2019年6月30日，公司總資產3,402,469,970.58元、凈資產3,149,763,627.70元、流動資產2,098,925,566.96元、負債252,706,342.88元（上述財務數據尚未經審計），合并口徑下的貨幣資金為1,712,402,922.03元。回購資金總額的上限20,000萬元，占公司總資產、凈資產和流動資產的比重分別為5.88%、6.35%、9.53%。2016年末至2018年末，公司資產負債率分別為35.35%、9.76%和8.12%，公司長期償債能力較強。考慮到公司今年需支付龍蟒大地農業有限公司部分收購款項，公司將通過自籌資金用于實施本次回購。

　　根據公司經營、財務及未來發展情況，公司利用自籌資金支付本次回購價款的總金額不低于人民幣15,000萬元（含）且不超過人民幣20,000萬元（含）是可行的，本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響。

　　公司本次回購股份向市場傳遞公司管理層看好公司內在成長能力的信心，有利于穩定投資者的投資預期，維護廣大投資者利益，增強投資者對公司的投資信心。

　　本次回購實施完畢后公司實際控制人仍然為補建先生，本次回購不會導致公司控制權發生變化，也不會改變公司的上市公司地位，公司股權分布情況仍然符合上市的條件。

　　全體董事承諾：本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。

　　(十一)公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的說明，回購期間的增減持計劃；持股?5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃

　　公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月均不存在買賣本公司股份的行為，亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。

　　截至本公告披露日，公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在回購期間無減持公司股份的計劃，若未來在回購期間擬實施股份增持計劃，公司將按照有關規定及時履行信息披露義務；公司持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月無減持公司股份的計劃。

　　(十二)本次回購方案的提議人、提議時間和提議人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及提議人在回購期間的增減持計劃。

　　2019年9月26日，公司收到了董事長朱江先生提交的《關于提議回購公司股份的函》。基于對公司未來發展的信心及對自身價值的認可，為促進公司健康穩定長遠發展，維護廣大股東利益，增強投資者對公司的信心，同時為建立和完善公司長效激勵機制，充分調動公司管理層及核心骨干人員積極性，有效將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益相結合，結合公司發展戰略、經營情況、財務狀況，朱江先生提議公司盡快啟動回購股份相關程序。

　　提議人朱江先生在董事會作出回購股份決議前六個月內不存在買賣本公司股份的行為，不存在單獨或與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為，提議人在回購期間無減持公司股份的計劃，若未來在回購期間擬實施股份增持計劃，公司將按照有關規定及時履行信息披露義務。

　　（十三）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排，以及防范侵害債權人利益的相關安排

　　本次回購的股份將用于員工持股計劃或股權激勵計劃。董事會將根據實際情況擇機開展相關事宜。公司如未能在股份回購完成之后36個月內實施上述計劃，回購股份應全部予以注銷。若公司回購股份未來擬進行注銷，公司將嚴格履行《中華人民共和國公司法》關于減資的相關決策及公告程序，充分保障債權人的合法權益。

　　二、回購方案的審議及實施程序

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》的相關規定，公司于2019年9月29日召開的第五屆董事會第二十二次會議以同意5票，反對?0?票，棄權?0?票的表決結果逐項審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》，獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。公司于2019年9月29日召開的第五屆監事會第十一次會議以同意3票，反對?0?票，棄權?0?票的表決結果逐項審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》。

　　根據《公司章程》規定，本次回購方案無需提交公司股東大會審議。

　　三、獨立董事意見

　　1、公司本次回購股份方案符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、?《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律、法規的規定，董事會會議的召集、召開、表決程序符合《公司法》、《公司章程》等有關規定。公司本次回購合法合規。

　　2、公司本次回購股份有利于維護廣大投資者的合法利益，增強投資者對公司的投資信心，有利于公司的長遠發展。

　　3、公司本次回購資金總額不低于人民幣15,000萬元（含）且不高于人民幣20,000萬元（含），資金來源于公司自籌資金。本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。

　　綜上，我們認為公司本次回購社會公眾股份合法、合規，既是必要的，也是可行的，符合公司和全體股東的利益，我們同意公司回購股份的方案。

　　四、回購方案的風險提示

　　1、本次回購經過公司董事會審議通過后，尚存在因公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法實施或只能部分實施的風險；

　　2、如本次回購股份所需資金未能籌措到位，可能導致回購方案無法實施的風險；

　　3、本次回購方案存在因股權激勵計劃或員工持股計劃未能經公司決策機構審議通過、股權激勵計劃激勵對象或員工持股計劃參與對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；

　　4、本次回購方案需征詢債權人同意，存在債權人不同意而要求提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險。

　　5、公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)，公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，有關公司信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　五、備查文件

　　1、第五屆董事會第二十二次會議決議；

　　2、第五屆監事會第十一次會議決議；

　　3、獨立董事關于第五屆董事會第二十二次會議相關事項的獨立意見；

　　4、方案公告前內幕信息知情人名單；

　　5、《關于提議回購公司股份的函》。

　　成都三泰控股集團股份有限公司董事會

　　二〇一九年九月二十九日