原標題：金融產品發行方、銷售者責任應如何劃分？ 

　　近年來，投資者以金融機構在發行、銷售相關產品時違反適當性義務為由索賠的訴訟日益增多。對此現象，9月6日下午，在第二屆中小投資者服務論壇之“中介機構投資者適當性管理”專題論壇上，來自監管部門、人民法院、自律組織、學界、證券期貨經營機構的人士圍繞金融機構履行適當性義務的法律責任的邊界，展開了深入討論?！　?/p>

　　與會人士提出，隨著投資者法律意識的增強，以及司法層面的投資者保護力度的持續加大，如何應對和防范適當性管理的法律風險，已成為金融機構面臨的一項重要課題。金融機構可通過制定更加科學合理的風險評估標準、在銷售過程中采取全面留痕的多維度措施等方式，有效降低自身面臨的法律風險。

　　最高人民法院近期發布的《全國法院民商事審判工作會議紀要（征求意見稿）》（下稱“會議紀要”），引起了資產管理行業的廣泛關注。會議紀要顯示，發行人、銷售者以及服務提供者（下稱“賣方機構”）未盡適當性義務，導致金融消費者在購買金融產品或接受金融服務過程中遭受損失的，金融消費者既可以請求金融產品的發行人承擔賠償責任，也可以請求產品的銷售者擔責，還可以請求發行人、銷售者共同承擔連帶賠償責任。

　　對于賣方機構承擔連帶責任的界定，匯添富基金督察長李鵬表示，為在法律方面，界定一個機構在履職過程中是否應當承擔一些責任的前提，是它是否犯有過錯?！霸诜蛇吔缟希鋵?，管理人和渠道機構的責任是很清晰的。在這個過程中，應當各守一段。基金管理人以自身的專業能力向市場提供有競爭力的產品。而渠道和銷售方的責任，則應當是在了解客戶的基礎上，幫投資者合理地去配置這些資產?！?/p>

　　中信期貨合規稽查部負責人陳黎明則提出了不同看法。“連帶責任這個提法，可以督促管理人把好銷售方的準入關，也可以督促銷售機構更加關注產品的準入標準。這對整體上做好客戶適當性管理是有意義的?！?/p>

　　陳黎明表示，難點可能在于銷售方對發行人的盡職調查和持續評估，或作為發行方，為避免連帶責任，對銷售機構準入的評估，乃至于后面的持續的銷售過程的盡職調查。“這在實務操作中是有一定難度的，但只要方向正確，還是可以不斷積累經驗?！?/p>

　　上海證券交易所投資者服務部總監助理趙曉鈞指出，《證券公司代銷金融產品管理辦法》和《中介機構投資者適當性管理辦法》中，都有相應規定。相對而言，是把代銷產品的適當性責任，分給了代銷金融機構。連帶責任一般由法律來進行規定，“能不能在一個規范性文件中，就把這個責任列明，我個人還是持保留意見的?！?/p>

　　證監會有關部門人士表示，發行人在選擇銷售機構的時候，是有一定標準的。從這個角度來說，如果發行人在選擇銷售機構時存在過錯，那就很難說這個發行人是不存在責任的。另一方面，發行人對自己的產品是更了解的。銷售機構銷售的種類非常多，所以發行人應該客觀中立地把自身產品的特點，真實地傳輸給銷售機構，給銷售機構提供關于產品定級的客觀建議，這也是發行人的責任。

　　該人士同時指出，公募基金在目前的市場銷售模式下，有一定的特殊性。從公募誕生之初，就是基金管理人管投資，銀行管銷售，兩者之間區分得比較開。在實踐中，公募基金管理人不直接接觸投資者。“我覺得賣方機構、銷售機構之間責任的劃分，可能還要結合不同的產品的特點來作具體判斷。”

責任編輯：李朝霞