原標題：康得新復(fù)合材料集團股份有限公司董事會關(guān)于募集資金存放與使用情況的專項報告

　　根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告[2012]44號）和深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露公告格式第21號：上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式》等有關(guān)規(guī)定，康得新復(fù)合材料集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會編制了截至2019年6月30日募集資金半年度存放與實際使用情況的專項報告。

　　一、募集資金基本情況

　　（一）實際募集資金金額及資金到位時間

　　1、2015年非公開發(fā)行股票實際募集資金金額及資金到位時間

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準江蘇康得新復(fù)合材料股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2015】2412號）核準，由主承銷商恒泰長財證券有限責任公司（以下簡稱“恒泰長財證券”）承銷，本公司與特定投資者深圳前海豐實云蘭資本管理有限公司、華富基金管理有限公司擬設(shè)立的“華富基金-鴻盛14號資產(chǎn)管理計劃”、天弘基金管理有限公司擬設(shè)立的“天弘基金定增40號資產(chǎn)管理計劃”、深圳前海安鵬資本管理中心(有限合伙)、新疆贏盛通典股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂了《股份認購合同》，非公開增發(fā)人民幣普通股(A股)?17,074.56萬股，每股面值人民幣1元，發(fā)行價為每股人民幣17.57元，募集資金總額299,999.99萬元，扣除保薦承銷等各項發(fā)行費1,773.07萬元后實際募集資金凈額為人民幣298,226.92萬元。上述募集資金已于2015年12月07日存入本公司專用賬戶，并經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的瑞華驗字【2015】48100015驗資報告驗證。

　　2、2016年非公開發(fā)行股票實際募集資金金額及資金到位時間

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準江蘇康得新復(fù)合材料股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2016】1791號）核準，由主承銷商恒泰長財證券承銷，本公司與康得投資集團有限公司簽訂了《江蘇康得新復(fù)合材料股份有限公司非公開發(fā)行股份認購協(xié)議》，非公開增發(fā)人民幣普通股(A股)?29,411.76萬股，每股面值人民幣1元，發(fā)行價為每股人民幣16.32元，募集資金總額480,000.00萬元，扣除保薦承銷等各項發(fā)行費1,577.41萬元后實際募集資金凈額為人民幣478,422.59萬元。上述募集資金已于2016年09月30日存入本公司專用賬戶，并經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的瑞華驗字【2016】48100010驗資報告驗證。

　　（二）以前年度已使用金額、2019年1-6月使用金額及當前余額

　　1、2015年非公開發(fā)行股票募集資金使用情況

　　2、2016年非公開發(fā)行股票募集資金使用情況

　　注1：以上1、2的以前年度投入項目包含支付化學(xué)賽鼎21.74億元、支付宇龍汽車2.79億元。

　　注2：償還銀行借款：銀行擅自劃扣募集資金用于償還借款；財產(chǎn)保全：銀行擅自將募集資金劃轉(zhuǎn)到內(nèi)部保全戶。

　　二、募集資金的管理情況

　　（一）募集資金的管理情況

　　為加強和規(guī)范募集資金管理，提高資金使用效率，維護股東的合法利益，本公司已根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定了《江蘇康得新復(fù)合材料股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度》，并于2014年11月06日第二屆董事會第三十三次會議審議通過，本公司根據(jù)管理制度的要求并結(jié)合經(jīng)營需要，對募集資金實行專戶存儲與專項使用管理。

　　1、2015年非公開發(fā)行股票募集資金的管理情況

　　募集資金到賬后，本公司、張家港康得新光電材料有限公司（以下簡稱“張家港光電”）、恒泰長財證券和中國銀行股份有限公司蘇州分行（以下簡稱“中行蘇州分行”）簽訂了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》（賬號為514467772003）；本公司、張家港光電、恒泰長財證券和廈門國際銀行股份有限公司北京中關(guān)村支行（以下簡稱“廈行中關(guān)村支行”）簽訂了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》（賬號為8016100000002475）；本公司、張家港光電、恒泰長財證券和中國農(nóng)業(yè)銀行張家港分行（以下簡稱“農(nóng)行張家港分行”）簽訂了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》（賬號為10528301040056868）；本公司、張家港光電、恒泰長財證券和南洋商業(yè)銀行（中國）有限公司蘇州分行（以下簡稱“南洋商業(yè)銀行蘇州分行”）簽訂了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》（賬號為04344800002057）；本公司、張家港光電、恒泰長財證券和中國民生銀行股份有限公司總行營業(yè)部（以下簡稱“民生銀行總行營業(yè)部”）簽訂了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》（賬號為696204194）；本公司、張家港光電、恒泰長財證券和交通銀行股份有限公司張家港分行（以下簡稱“交通銀行張家港分行”）?簽訂了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》（賬號為325387509018800002030）；本公司、張家港光電、恒泰長財證券和中國工商銀行股份有限公司張家港分行（以下簡稱“工行張家港分行”）簽訂了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》（賬號為1102028519000240882）；本公司、張家港光電、恒泰長財證券和在國家開發(fā)銀行股份有限公司蘇州市分行（以下簡稱“國開行蘇州分行”）簽訂了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》（賬號為32201560001103420000）。

　　2、2016年非公開發(fā)行股票募集資金的管理情況

　　募集資金到賬后，本公司、張家港光電、恒泰長財證券和中國工商銀行股份有限公司張家港分行（以下簡稱“工行張家港分行”）簽訂了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》（賬號為1102028529000277272）；本公司、張家港光電、恒泰長財證券和中國建設(shè)銀行股份有限公司張家港港城支行（以下簡稱“建行張家港港城支行”）簽訂了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》（賬號為32250198625500000439）；本公司、張家港光電、恒泰長財證券和交通銀行股份有限公司張家港分行（以下簡稱“交行張家港分行”）簽訂了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》（賬號為325387509018800004476）；本公司、張家港光電、恒泰長財證券和華夏銀行股份有限公司北京分行（以下簡稱“華夏銀行北京分行”）簽訂了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》（賬號為10276000000881228）；本公司、張家港光電、恒泰長財證券和中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司張家港分行（以下簡稱“農(nóng)行張家港分行”）簽訂了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》（賬號為10528301040055365）；本公司、張家港光電、恒泰長財證券和上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司張家港支行（以下簡稱“浦發(fā)銀行張家港支行”）簽訂了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》（賬號為89170155200000369）；本公司、張家港光電、恒泰長財證券和廈門國際銀行股份有限公司北京中關(guān)村支行（以下簡稱“廈行中關(guān)村支行”）簽訂了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》（賬號為8016100000003927）；本公司、張家港光電、恒泰長財證券和中國銀行股份有限公司張家港分行（以下簡稱“中行張家港分行”）簽訂了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》（賬號為539169597318）；本公司與恒泰長財證券和南洋商業(yè)銀行（中國）有限公司蘇州分行（以下簡稱“南洋商業(yè)銀行蘇州分行”）簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》（賬號為04344800003115）；本公司與恒泰長財證券和興業(yè)銀行股份有限公司北京亞運村支行（以下簡稱“興業(yè)銀行北京亞運村支行”）簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》（賬號為321050100100182784）；本公司與恒泰長財證券和中國銀行股份有限公司張家港分行（以下簡稱“中國銀行張家港分行”）簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》（賬號為546969278389）；本公司與恒泰長財證券和寧波銀行股份有限公司張家港支行（以下簡稱“寧波銀行張家港支行”）簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》（賬號為75120122000134467）。

　　（二）募集資金在各銀行賬戶的存儲情況

　　1、截至2019年6月30日，2015年非公開發(fā)行股票募集資金專戶存儲情況如下：

　　存儲情況說明：

　　（1）為了提高資金存款收益，子公司張家港光電在上述募集資金專戶另外開設(shè)了從屬于募集資金賬戶的定期存款賬戶及購買了銀行理財產(chǎn)品，該等賬戶納入募集資金賬戶統(tǒng)一管理，?不得用于結(jié)算或提取現(xiàn)金，到期后該賬戶內(nèi)的資金只能轉(zhuǎn)入募集資金賬戶。上表中各賬戶的存儲余額已包括定期存款賬戶余額?50,000.00?萬元。

　　（2）截至?2019?年?6?月?30?日，各個賬戶定期存款情況如下：

　　（3）截至2019年6月30日，公司銀行理財產(chǎn)品賬戶余額為零。

　　2、截至2019年6月30日，2016年非公開發(fā)行股票募集資金專戶存儲情況如下：

　　存儲情況說明：

　　（1）為了提高資金存款收益，公司及子公司張家港康得新光電在上述募集資金專戶另外開設(shè)了從屬于募集資金賬戶的定期存款賬戶，該等賬戶納入募集資金賬戶統(tǒng)一管理，不得用于結(jié)算或提取現(xiàn)金，到期后該賬戶內(nèi)的資金只能轉(zhuǎn)入募集資金賬戶。上表中各賬戶的存儲余額已包括定期存款賬戶余額?100,000.00?萬元。

　　（2）截至2019年6月30日，各個賬戶定期存款情況如下：

　　（3）截至2019年6月30日，公司銀行理財產(chǎn)品賬戶余額為零。

　　三、2019年1-6月募集資金的實際使用情況

　　1、本公司2015年非公開發(fā)行股票募集資金2019年1-6月實際使用情況見下表：

　　表2：

　　募集資金使用情況對照表（2019年1-6月）——2015年非公開發(fā)行

?幣別：人民幣

　　2、本公司2016年非公開發(fā)行股票募集資金2019年1-6月實際使用情況見下表：

　　表3：

　　募集資金使用情況對照表（2019年1-6月）——2016年非公開發(fā)行

?幣別：人民幣

　　注3：以上1、2的已累計投入募集資金總額項目包含支付化學(xué)賽鼎21.74億元、支付宇龍汽車4.29億元。

　　四、變更募集資金投資項目情況

　　2019?年?7?月?5?日，康得新復(fù)合材料集團股份有限公司（下稱：公司）收到中國證監(jiān)會下發(fā)的（處罰字【2019】90?號）《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告知書》（下稱“《事先告知書》”）。《事先告知書》的相關(guān)內(nèi)容如下：

　　2018?年?6?月?10?日，康得新利用與中國化學(xué)賽鼎寧波工程有限公司（以下簡稱化學(xué)賽鼎）、沈陽宇龍汽車（集團）有限公司（以下簡稱宇龍汽車）簽訂《采購委托協(xié)議》，約定由康得新確定下游設(shè)備供應(yīng)商，化學(xué)賽鼎和宇龍汽車按照康得新的要求與指定供應(yīng)商制作和簽訂供貨合同、并按照康得新要求將收到的貨款轉(zhuǎn)付給指定供應(yīng)商。按照上述協(xié)議安排，2018?年?7?月至?12?月期間，康得新累計將?24.53?億元從募集資金專戶轉(zhuǎn)出，以支付設(shè)備采購款的名義分別向化學(xué)賽鼎、宇龍汽車支付?21.74?億元、2.79?億元；轉(zhuǎn)出的募集資金經(jīng)過多道流轉(zhuǎn)后主要資金最終回流至康得新，用于歸還銀行貸款、配合虛增利潤等，變更了募集資金用途。(詳見公告，編號：2019-143)

　　截至本半年報公告日,公司尚未收到中國證監(jiān)會下達的正式處罰通知，公司內(nèi)部亦未履行募集資金變更的審批程序及信息披露程序。公司暫無法對變更募集資金投資項目的情況做出確切的說明。

　　五、募集資金使用及披露中存在的問題

　　（一）募集資金被監(jiān)管銀行擅自劃出監(jiān)管賬戶的情況說明

　　截至2019年6月30日止，中國銀行蘇州分行、南洋商業(yè)銀行蘇州分行、中國工商銀行張家港分行、建設(shè)銀行張家港港城支行、農(nóng)業(yè)銀行張家港分行5家募集資金監(jiān)管銀行從康得新開設(shè)于該行的募集資金賬戶中累計劃扣了65634.04萬元募集資金，具體情況如下：

　　（二）募集資金監(jiān)管賬戶異動情況一覽表

　　除前述募集資金被監(jiān)管銀行擅自劃出監(jiān)管賬戶情況之外，所有募集資金均被凍結(jié)，具體如下：

　　1、2015年非公開發(fā)行股票募集資金監(jiān)管賬戶異動情況

　　截至2019年6月30日止以上賬戶包含的被凍結(jié)定存明細如下：

　　2、2016年非公開發(fā)行股票募集資金監(jiān)管賬戶異動情況

　　截至2019年6月30日止以上賬戶包含的被凍結(jié)定存明細如下：

　　（三）募集專項資金用于其他非募投項目的情況說明

　　2019?年?7?月?5?日，康得新復(fù)合材料集團股份有限公司（下稱：公司）收到中國證監(jiān)會下發(fā)的（處罰字【2019】90?號）《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告知書》（下稱“《事先告知書》”）。《事先告知書》的相關(guān)內(nèi)容如下：

　　2018年6月10日，康得新利用與化學(xué)賽鼎、宇龍汽車簽訂《采購委托協(xié)議》，約定由康得新確定下游設(shè)備供應(yīng)商，化學(xué)賽鼎和宇龍汽車按照康得新的要求與指定供應(yīng)商制作和簽訂供貨合同、并按照康得新要求將收到的貨款轉(zhuǎn)付給指定供應(yīng)商。按照上述協(xié)議安排，2018年7月至12月期間，康得新累計將24.53億元從募集資金專戶轉(zhuǎn)出，以支付設(shè)備采購款的名義分別向化學(xué)賽鼎、宇龍汽車支付21.74億元、2.79億元；轉(zhuǎn)出的募集資金經(jīng)過多道流轉(zhuǎn)后主要資金最終回流至康得新，用于其他支付，變更了募集資金用途。

　　截止本報告期期末，本公司累計向中國化學(xué)賽鼎寧波工程有限公司支付設(shè)備采購款21.4億元、宇龍汽車（集團）有限公司支付設(shè)備采購款4.29億元（其中本期新增1.5億元）。

　　截至本半年報公告日,公司尚未收到中國證監(jiān)會下達的正式處罰通知，公司內(nèi)部亦未履行募集資金變更的審批程序及信息披露程序。公司尚無法確定報告期內(nèi)變更用途的募集資金總額及累計變更用途的募集資金總額，上述支付給寧波化學(xué)賽鼎、宇龍汽車的設(shè)備采購款暫包含在已累計投入募集資金總額中。公司未能對前述章節(jié)中涉及的募集資金使用數(shù)據(jù)作出調(diào)整，公司將進一步自查，具體以中國證監(jiān)會正式處罰決定書為準。

　　（四）募集資金監(jiān)管賬戶存款違規(guī)擔保的情況說明

　　根據(jù)中國證監(jiān)會下發(fā)的《事先告知書》{處罰字（2019）90號}。2016?年?1?月?22?日、11?月?14?日及?2017?年?1?月?17?日，康得新子公司張家港?康得新光電材料有限公司（以下簡稱光電材料）與廈門國際銀行股份有限公司北京分行簽訂了3份《存單質(zhì)押合同》；2018?年?9?月?27?日，光電材料與中航信托股份有限公司簽訂《存單質(zhì)押合同》。前述存單質(zhì)押合同均約定以光電材料大額專戶資金存單為康得集團提供擔保。

　　以上提到的存單質(zhì)押合同，2019?年?6?月?5?日公司收到《北京市第四中級人民法院應(yīng)訴通知書》（（2019）京?04?民初?458?號）和《民事起訴狀》顯示，2018?年9月27日，公司控股股東康得集團通過信托貸款向中航信托股份有限公司借款人民幣?146,305萬元，同日張家港光電與中航信托股份有限公司簽訂協(xié)議存單質(zhì)押合同，將廈行中關(guān)村支行募集資金專戶?8016100000002475?從屬的7天存款賬戶（賬號：8016110000001881）中的50,000.00?萬元七天通知存款，以及廈行中關(guān)村支行募集資金專戶（賬號：8016100000003927）從屬的?7?天存款賬戶8016110000001668?中的?100,000.00?萬元七天通知存款進行質(zhì)押，為康得集團前述貸款提供擔保。剩余部分公司目前在核實中，具體根據(jù)企業(yè)自查情況及證監(jiān)會正式的處罰決定書為準。

　　康得新復(fù)合材料集團股份有限公司董事會

　　二一九年八月三十日

　　法定代表人：主管會計工作負責人：會計機構(gòu)負責人：

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