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　　經(jīng)濟(jì)觀察報 記者 張穎馨 業(yè)績對賭、去網(wǎng)貸平臺融錢……17億元收購案背后隱藏著什么秘密？一份《調(diào)查通知書》牽出了不為人知的故事。

　　故事的主角是：深大通（維權(quán)）、視科傳媒；吉林省首富修淶貴的身影亦隱現(xiàn)其中。

　　收到《調(diào)查通知書》，卻拒絕配合證監(jiān)會相關(guān)工作，深圳大通實業(yè)股份有限公司（下稱“深大通”，000038.SZ）給自己留下了“懸念”。

　　5月23日晚，深大通發(fā)布公告稱，公司及公司實際控制人姜劍于5月22日收到中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。因公司及實際控制人在證監(jiān)會依法履行職責(zé)過程中未予配合，涉嫌違反相關(guān)證券法律、法規(guī)，證監(jiān)會決定對公司及實際控制人立案調(diào)查。

　　當(dāng)晚22點31分左右，深交所官方微信亦發(fā)布消息，譴責(zé)深大通及相關(guān)人員在證監(jiān)會依法履行職責(zé)過程中未予配合的行為。5月24日，深大通開盤封死跌停，股價報11.04元。同日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，這種行為嚴(yán)重破壞了國家法律嚴(yán)肅性，嚴(yán)重影響資本市場的正常法制環(huán)境。下一步證監(jiān)會將依法查處相關(guān)案件，處理相關(guān)人員，有關(guān)情況會繼續(xù)公開。

　　事實上，此前深大通就因一封深交所于5月16日下發(fā)的年報問詢函成為市場焦點。記者注意到，這封問詢函涉及深大通旗下浙江視科文化傳播有限公司（下稱“視科傳媒”）原創(chuàng)始人和主要經(jīng)營者夏東明，而后者因涉嫌P2P非法集資案件已被采取刑事強制措施。與此同時，問詢函亦要求深大通說明與視科傳媒相關(guān)的應(yīng)收賬款、營業(yè)收入等問題。

　　一名接近夏東明的人士在接受經(jīng)濟(jì)觀察報采訪時表示，在他看來，當(dāng)年收購價格17億元，由多方面的要素促成。之后，收購時雙方簽訂了業(yè)績對賭協(xié)議。此后，夏東明從多家P2P平臺融錢，被采取強制措施。

　　記者就相關(guān)情況分別向深大通、視科傳媒、吉林修正藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下稱“修正藥業(yè)”）致電，但截至發(fā)稿，并未收到相關(guān)有效回復(fù)。

　　一樁高達(dá)17億元的收購

　　看似業(yè)績不俗的視科傳媒股東全部權(quán)益評估值為17.02億元，增值率高達(dá)659.15%。

　　深交所在此次年報問詢函中指出，視科傳媒2015年至2017年累計業(yè)績完成率為102.15%，而其業(yè)績承諾期內(nèi)最后一個會計年度虧損，實現(xiàn)凈利潤為-36945.10萬元。請深大通說明視科傳媒在連續(xù)三年業(yè)績承諾達(dá)標(biāo)率接近100%后出現(xiàn)業(yè)績下滑的具體原因，在此基礎(chǔ)上說明你公司收購視科傳媒時進(jìn)行收益法評估的各項假設(shè)是否發(fā)生重大不利變化、相關(guān)參數(shù)選取是否與實際不符等。

　　記者注意到，此事需追溯到3年前深大通以17億元收購視科傳媒。當(dāng)時與視科傳媒一同被收購的，還有作價10.5億元的冉十科技（北京）有限公司。

　　2015年7月23日，此前宣布停牌的深大通揭開了重大資產(chǎn)重組的面紗。根據(jù)當(dāng)時發(fā)布的公告，重組方案由兩部分組成：1．深大通擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買曹林芳等3名股東合計持有的冉十科技100%股權(quán)和夏東明、朱蘭英、修淶貴等8名股東合計持有的視科傳媒100%股權(quán)，兩家公司交易總額合計27.5億元；2．?dāng)M向姜劍、朱蘭英等不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集27.5億元配套資金，擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，以及移動廣告營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目、至美移動數(shù)字營銷綜合服務(wù)平臺升級項目等6個募投項目建設(shè)。

　　根據(jù)亞洲（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報告》，視科傳媒股東全部權(quán)益的評估值為17.02億元，增值率659.15%。經(jīng)協(xié)商，視科傳媒100.00%股權(quán)的交易作價為17億元。

　　企查查顯示，視科傳媒成立于2008年，注冊資本為8889萬元。在被深大通收購前，夏東明曾為視科傳媒的個人股東及法定代表人。記者注意到，在個人股東名單中，修淶貴、朱蘭英等人均在列。

　　視科傳媒官網(wǎng)顯示，其是一家集內(nèi)容提供、產(chǎn)品運營、營銷服務(wù)于一體的新媒體公司。目前擁有16個省市分公司，以新媒體O2O為產(chǎn)業(yè)主線。另據(jù)上述《評估報告》，視科傳媒擁有自行車方形燈箱、異形大圓弧、戶外LED顯示屏、視窗高清LCD屏，BKM商務(wù)、精英匯雜志等媒體。截至2015年4月末，視科傳媒自營及受托運營管理的LED顯示屏11塊（自有9塊），LCD數(shù)字屏609塊，擁有3648處自行車燈箱點位資源。

　　視科傳媒的業(yè)績情況如何？相比起同類公司，視科傳媒的業(yè)績表現(xiàn)不俗：2013年視科傳媒凈利潤為718.05萬元，2014年凈利潤飆漲至3018.86萬元，而2015年僅在前4個月就實現(xiàn)了2372.38萬元的凈利潤。

　　以開展同樣業(yè)務(wù)的郁金香廣告?zhèn)鞑ィㄉ虾＃┯邢薰荆ㄏ路Q“郁金香傳播”）為例，官網(wǎng)顯示其運營的屏幕媒體覆蓋了全國近90個城市，運營的屏幕媒體數(shù)量已超200塊。2014年6月，上海新文化傳媒集團(tuán)股份有限公司（股票代碼：300336.SZ）發(fā)布收購草案，擬以12億元收購郁金香傳播100%股權(quán)。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年郁金香傳播雖然實現(xiàn)營業(yè)收入4.59億元，增幅僅為2.69%，凈利潤更是同比下滑了21.20%，而當(dāng)年其營業(yè)利潤率、凈利潤率、凈資產(chǎn)收益率分別為11.07%、9.49%和11.49%，遠(yuǎn)低于視科傳媒同期的28.42%、19.10%和43.37%。

　　轉(zhuǎn)讓前的交易

　　“視科傳媒盈利情況并沒有那么好，夏東明借助部分關(guān)聯(lián)方或‘熟人’因素，最終達(dá)成17億元的交易?！睋?jù)一名接近夏東明的知情人士稱，此樁交易之所以能夠達(dá)成，主要是因為三方面要素：夏東明把部分股份轉(zhuǎn)給姜劍的直系親屬朱蘭英，修淶貴背后修正資源的廣告需求支持，以及實現(xiàn)所謂的業(yè)績對賭。

　　記者注意到，在深大通收購視科傳媒的前一個月，夏東明將其持有的視科傳媒22%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深大通實控人姜劍的一致行動人朱蘭英，轉(zhuǎn)讓價款3.74億元。從交易價來看，朱蘭英的收購溢價與上市公司對視科傳媒的收購溢價一致。視科傳媒股權(quán)情況表顯示，當(dāng)時朱蘭英已是視科傳媒第二大股東。為什么要進(jìn)行這樣的操作？資金最終流向何處？記者致電深大通及視科傳媒，截至發(fā)稿前，前者電話無人接聽，后者并未進(jìn)行回復(fù)。

　　此外，“夏東明把10%的股份給到修淶貴。修正集團(tuán)的廣告資源在一定程度上向視科傳媒傾斜，這也能保證之后公司的經(jīng)營。”上述接近夏東明的人士告訴記者。

　　公開資料顯示，修淶貴2015年4月現(xiàn)金出資8000萬元，其中889萬元計入實收資本，7111萬元計入資本公積。修淶貴持有視科傳媒10%股權(quán)，若以視科傳媒17億元交易價格計算，修淶貴所持股份價值1.7億元，短短幾個月時間就獲利9000萬元。

　　值得一提的是，記者在視科傳媒的審計報告中，還發(fā)現(xiàn)了夏東明或視科傳媒的關(guān)聯(lián)方?！耙暱苽髅街饕蛻羟闆r”一欄顯示，2014年視科傳媒向第二大客戶修正健康飲品股份有限公司（下稱“修正健康”，現(xiàn)已更名為“浙江和舍堂飲品股份有限公司”）實現(xiàn)銷售收入1415萬元，占營業(yè)收入的16.93%。

　　企查查顯示，成立于2014年7月3日的修正健康，最初的法定代表人正是視科傳媒掌舵人夏東明（2018年8月法定代表人已變更為滕鋒華）。其中，夏通過浙江新聯(lián)控股股份有限公司（下稱“新聯(lián)控股”）間接持股30%，而持股70%的則為通化修正實業(yè)有限責(zé)任公司，后者的法定代表人及大股東正是修淶貴（持股98%）。視科傳媒“重大銷售合同”一欄顯示，截至2015年4月末，視科傳媒正在執(zhí)行的重大銷售合同（金額500萬元以上或?qū)I(yè)務(wù)有重大影響）名單中，修正健康以3000萬元的合同金額位列第一名。而類似的“關(guān)聯(lián)方”在上述審計報告中并不鮮見。

　　業(yè)績對賭，則使得這樁17億元交易最終達(dá)成。據(jù)近日深大通發(fā)布的其董事長關(guān)于視科傳媒未完成業(yè)績承諾的說明及致歉公告顯示，深大通與視科傳媒原股東于2015年7月簽訂相關(guān)協(xié)議約定：視科傳媒原股東承諾視科傳媒2015年-2018年凈利潤分別不低于人民幣1.31億元、1.65億元、1.98億元及2.12億元。

　　疑通過多家P2P“輸血”

　　然而，業(yè)績對賭失敗了。深大通公告顯示，視科傳媒2018年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤為-3.69億元，低于承諾凈利潤數(shù) 2.12億元。

　　對于未完成業(yè)績的原因，深大通指出，視科傳媒原創(chuàng)始人和主要經(jīng)營層夏東明先生由于個人原因被采取刑事強制措施，無法正常履行經(jīng)營管理職責(zé)，導(dǎo)致視科文化在日常經(jīng)營管理、客戶關(guān)系維護(hù)、優(yōu)勢資源獲取、業(yè)務(wù)拓展及款項回收等方面均受到重大不利影響，同時，受上述影響，視科傳媒計提資產(chǎn)減值損失3.37億元，綜上所述，導(dǎo)致視科傳媒未完成2018年承諾業(yè)績。

　　深交所在年報問詢函中要求深大通說明夏東明因涉嫌P2P非法集資案件被采取刑事強制措施的具體情況，包括但不限于夏東明在視科傳媒的任職情況、其涉嫌P2P非法集資的發(fā)生時間、涉案金額、涉及P2P平臺名稱、深大通及包括視科傳媒在內(nèi)的子公司是否與相關(guān)P2P平臺存在關(guān)聯(lián)或業(yè)務(wù)、資金往來。

　　“夏東明之前多次通過關(guān)聯(lián)公司及朋友公司進(jìn)行資金騰挪。在深大通財務(wù)進(jìn)駐視科傳媒后，資金劃撥非常嚴(yán)格，不再由夏東明自由調(diào)配，于是夏開始四處融資借錢，嘗試做新產(chǎn)業(yè)以便賣給深大通，但最后都以失敗告終，虧了不少錢。”上述接近夏東明的人士稱，夏東明最終選擇通過P2P或一些互聯(lián)網(wǎng)理財平臺融錢。

　　據(jù)記者不完全統(tǒng)計，夏東明至少涉及兩起P2P非法吸收公眾存款案。2018年11月8日，杭州市公安局濱江分局警情通報顯示，錢保姆實際控制人夏某明及涉案人員張某、壽某、方某因涉嫌非法吸收公眾存款罪被警方依法采取刑事強制措施。與此同時，杭州市公安局西湖區(qū)分局此前發(fā)布通報，P2P平臺錢莊網(wǎng)非法吸存一案嫌疑人夏某明已被濱江公安分局執(zhí)行逮捕。

　　其中，令人疑惑的是，夏某明于2018年11月被采取刑事措施，緣何深大通將視科傳媒未完成2018年業(yè)績承諾的原因歸于其？

　　此外，除了錢保姆和錢莊網(wǎng)，由夏東明控股的新聯(lián)控股亦與爆雷平臺相關(guān)。去年12月29日，宜貸網(wǎng)發(fā)布清盤公告稱，宜貸網(wǎng)供鏈貸的實際擔(dān)保融資方新聯(lián)控股董事長夏某，因涉嫌其他網(wǎng)貸平臺非法吸收公眾存款被杭州濱江公安部門刑事拘留。

　　另一家爆雷的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺宜湃網(wǎng)也與夏東明存在緊密關(guān)聯(lián)。此前經(jīng)濟(jì)觀察報曾報道，宜湃網(wǎng)離職高管透露，2018年7月以后，夏東明不止一次赴成都指導(dǎo)宜湃網(wǎng)后續(xù)工作開展。在平臺資產(chǎn)出現(xiàn)逾期后，夏東明承諾由其負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)資金兌付。記者通過企查查發(fā)現(xiàn)，夏東明通過修正系的企業(yè)、人員，與上海宜湃網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（于2017年12月收購宜湃網(wǎng)的運營主體）之間存在一定的關(guān)聯(lián)。

　　修淶貴的身影亦在部分上述P2P平臺中出現(xiàn)。企查查顯示，修淶貴曾在錢莊網(wǎng)大股東康融匯通有限公司的股東名單中“亮相”，后于2018年8月退出；此外，修淶貴還通過其控股50%的浙江天然股權(quán)投資基金管理有限公司入股宜湃網(wǎng)，并于2018年9月退出。

　　一名接近修淶貴的企業(yè)人士告訴記者，“從P2P平臺拿到的資金并沒有直接流向修淶貴本人，修主要是通過修正藥業(yè)的背景干了一些給網(wǎng)貸平臺背書的事?！庇浾呔痛耸轮码娦拚瘓F(tuán)品牌部門及修淶貴助理，其均表示對相關(guān)事件并不知情，且不方便提供修淶貴聯(lián)系方式。

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責(zé)任編輯：陳悠然 SF104