董事長(zhǎng)劉悉承被公開譴責(zé)海南海藥（維權(quán)）20億元易主背后

　　張曉暉

　　對(duì)A股玩家劉悉承而言，似乎2018年注定難熬。

　　7月份，作為上市公司實(shí)際控制人的他以5億元代價(jià)，出讓重慶萬里新能源股份有限公司（600847.SH，下稱“萬里股份”）的控制權(quán)；11月17日，劉悉承又計(jì)劃以20億元人民幣的代價(jià)，轉(zhuǎn)讓海南海藥股份有限公司（000566.SZ，下稱“海南海藥”）的實(shí)際控制權(quán)。

　　同日，海南海藥公布了公司實(shí)際控制人計(jì)劃變更的消息：新興際華醫(yī)藥控股有限公司（下稱“新興際華醫(yī)藥”）擬通過對(duì)劉悉承夫婦控制的深圳市南方同正投資有限公司（下稱“南方同正”）增資20億元人民幣，從而獲得南方同正不低于70%的股權(quán)，間接持有海南海藥不低于24%的股份，成為海南海藥新的實(shí)際控制人。

　　同日公布的，還有海南海藥實(shí)際控制人兼董事長(zhǎng)劉悉承及其高管以及上市公司受到公開譴責(zé)的處分，易主背后是劉悉承執(zhí)掌南方同正期間，因資金鏈緊張引發(fā)的各種違規(guī)行為。

　　受到監(jiān)管處分

　　2018年11月17日，深證證券交易所對(duì)海南海藥給予通報(bào)批評(píng)處分；對(duì)海南海藥控股股東南方同正給予公開譴責(zé)處分；對(duì)海南海藥實(shí)際控制人兼董事長(zhǎng)劉悉承、董事王偉、時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人林健給予公開譴責(zé)處分；對(duì)海南海藥董事任榮波、監(jiān)事周慶國、時(shí)任董秘張暉給予通報(bào)批評(píng)處分。

　　劉悉承出生于1962年，雖然南方同正設(shè)于深圳，但是劉悉承的大本營(yíng)實(shí)際上是在重慶。劉悉承的簡(jiǎn)歷顯示，早年劉畢業(yè)于湖南醫(yī)科大學(xué)（現(xiàn)中南大學(xué)湘雅醫(yī)學(xué)院），其后在第三軍醫(yī)大學(xué)求學(xué)和工作，1995年下海，創(chuàng)辦重慶賽諾制藥有限公司，出任總經(jīng)理。

　　積累到第一桶金之后，2005年劉悉承在深圳設(shè)立南方同正，隨后通過南方同正進(jìn)行資本運(yùn)作，成功的入主海南海藥、萬里股份，成為兩家A股上市公司的董事長(zhǎng)。同時(shí)，劉悉承還出任過重慶大渡口區(qū)政協(xié)委員，以及連續(xù)多年獲重慶高新技術(shù)區(qū)優(yōu)秀企業(yè)家稱號(hào)。

　　在2018年初，劉仍然是這兩家上市公司的董事長(zhǎng)，變故主要發(fā)生在2018年。

　　經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者曾經(jīng)在萬里股份數(shù)次見到劉悉承，他微胖，話不多，對(duì)萬里股份的職工比較和氣，沒有董事長(zhǎng)架子。其以海南海藥董事長(zhǎng)身份受到公開譴責(zé)之事，得追溯到2017年海南證監(jiān)局對(duì)海南海藥的調(diào)查。

　　2017年11月3日，中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上，海南證監(jiān)局發(fā)布了《關(guān)于對(duì)劉悉承采取出具警示函措施的決定》（【2017】20號(hào)），在警示函中，海南證監(jiān)局羅列出了劉悉承在經(jīng)營(yíng)海南海藥過程中的數(shù)條違規(guī)行為：對(duì)外擔(dān)保沒有進(jìn)行信息披露、關(guān)聯(lián)交易沒有信息披露、控股股東占用上市公司資金、部分交易不記賬、募集資金管理不規(guī)范等等。

　　違規(guī)擔(dān)保和占用資金

　　海南證監(jiān)局查明：海南海藥控股子公司?？谑兄扑帍S有限公司（以下簡(jiǎn)稱“?？谑兄扑帍S”）2016年3月29日為客戶重慶金賽醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶金賽”）開立銀行承兌匯票提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為3億元，占海南海藥最近一期（2014年末）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的18.45%，銀行承兌匯票期限為2016年3月29日至2016年9月29日；2016年11月15日為重慶金賽開立銀行承兌匯票提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為1.50億元，占海南海藥最近一期（2015年末）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的6.54%，銀行承兌匯票期限為2016年11月15日至2017年5月15日。

　　上述擔(dān)保由海南海藥分管資金工作的副總經(jīng)理王偉審批后實(shí)施，未提交總經(jīng)理辦公會(huì)討論，未提交董事會(huì)審議。其中，3月29日對(duì)重慶金賽提供的3億元擔(dān)保事項(xiàng)達(dá)到股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，但該事項(xiàng)未提交公司股東大會(huì)審議。針對(duì)上述對(duì)外擔(dān)保，海南海藥未進(jìn)行臨時(shí)信息披露，未在定期報(bào)告中予以披露。

　　?？谑兄扑帍S2017年4月25日向重慶金賽支付1億元，銀行資金流水摘要為支付往來款。重慶金賽當(dāng)日將1億元支付給海南信嘉投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱信嘉投資），信嘉投資5月3日將1億元?dú)w還重慶金賽，重慶金賽收款后當(dāng)日即將1億元支付給南方同正。上述資金流轉(zhuǎn)期間，重慶金賽相關(guān)銀行賬戶無其他大額資金進(jìn)出。資金流轉(zhuǎn)路徑顯示，海口市制藥廠支付的1億元最終轉(zhuǎn)入南方同正。

　　海南證監(jiān)局公告，海南海藥的上述行為不符合《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號(hào)）第一條的規(guī)定。

　　深交所則公告海南海藥的上述行為違反了深交所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條和深交所《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第2.1.6條的規(guī)定，南方同正的上述行為違反了深交所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條、2.3條以及深交所《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第4.2.3條、第4.2.11條、第4.2.12條的規(guī)定。

　　關(guān)聯(lián)交易違規(guī)和不記賬

　　除了占用資金和違規(guī)擔(dān)保，海南證監(jiān)局還查到海南海藥的關(guān)聯(lián)交易違規(guī)以及部分交易未記賬。

　　海南海藥原合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司重慶市忠縣同正小額貸款有限公司（以下簡(jiǎn)稱同正小貸，2016年12月30日起不再納入合并報(bào)表范圍）分別于2016年8月1日、2日、3日、8日向重慶金賽支付0.95億元、1億元、0.55億元、0.30億元，合計(jì)2.80億元用于借貸，占海南海藥最近一期（2015年末）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的12.21%。重慶金賽收到上述款項(xiàng)后當(dāng)日即支付給海南海藥控股股東深圳市南方同正投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱南方同正），資金流轉(zhuǎn)期間重慶金賽相關(guān)銀行賬戶無其他大額資金進(jìn)出。同正小貸上述2.80億元資金最終轉(zhuǎn)入南方同正。

　　上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未提交公司總經(jīng)理辦公會(huì)審議，未經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審批。針對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易，海南海藥未進(jìn)行臨時(shí)信息披露，未在定期報(bào)告中予以披露。

　　海南海藥的上述行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第 10.2.4條、第10.2.5條的規(guī)定及海南海藥《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　2014年11月20日，?？谑兄扑帍S通過平安銀行?？诜中匈~戶向重慶金賽開出銀行承兌匯票6500萬元，用于支付海口市制藥廠與重慶金賽簽訂“復(fù)方紅豆杉膠囊”全國總代理框架合同的訂金。2015年2月12日，?？谑兄扑帍S平安銀行?？诜中匈~戶收到重慶金賽支付的6500萬元，銀行資金流水摘要為代海口市制藥廠付銀承保證金。經(jīng)查，?？谑兄扑帍S財(cái)務(wù)賬套中無上述交易記錄。

　　2015年12月16日，?？谑兄扑帍S通過平安銀行?？诜中匈~戶向重慶金賽開出銀行承兌匯票1.90億元，用于向重慶金賽提供借款。重慶金賽于2016年2月16日向平安銀行?？诜中兄Ц?.90億元，用于兌付上述1.90億元銀行承兌匯票，銀行資金流水摘要為還款。經(jīng)查，海口市制藥廠財(cái)務(wù)賬套中無上述交易記錄。

　　海南海藥的上述行為不符合《會(huì)計(jì)法》第十條、《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

　　除了以上幾宗違規(guī)行為，海南海藥在募集資金管理問題上也不規(guī)范，2015年和2016年非公開發(fā)行股票開立的募集資金專戶均未經(jīng)公司董事會(huì)審議；募集資金未及時(shí)存入募集資金專戶。

　　如此，部分投資者也開始擔(dān)心，他們?cè)谏罱凰幕?dòng)易平臺(tái)上向海南海藥詢問：大股東（指劉悉承）是否爆倉？海南海藥的員工持股計(jì)劃還會(huì)進(jìn)行嗎？是否遇到籌資困難？

　　新興際華醫(yī)藥計(jì)劃增資20億入主

　　不過，最近一個(gè)月，海南海藥走出了一波上漲行情。股價(jià)從最低的每股4.61元，上漲至最高的每股8.10元，漲幅超過75%。

　　目前，新興際華醫(yī)藥與劉悉承夫婦簽訂了一個(gè)《合作框架協(xié)議》，計(jì)劃對(duì)南方同正增資20億元人民幣，支付方式為現(xiàn)金。

　　根據(jù)海南海藥的公告，新興際華醫(yī)藥是國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)所直接監(jiān)管的大型中央企業(yè)新興際華集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“新興際華集團(tuán)公司”）的全資二級(jí)子公司，是新興際華集團(tuán)公司醫(yī)藥板塊的業(yè)務(wù)平臺(tái)。

　　新興際華醫(yī)藥為落實(shí)新興際華集團(tuán)公司進(jìn)軍《中國制造2025》前沿領(lǐng)域、打造全球英才向往的新興產(chǎn)業(yè)的重大戰(zhàn)略布局，擬收購醫(yī)藥類上市公司，作為其產(chǎn)業(yè)發(fā)展及資本市場(chǎng)運(yùn)作平臺(tái)；劉悉承有意轉(zhuǎn)讓海南海藥控制權(quán)，新興際華醫(yī)藥有意收購海南海藥控制權(quán)，并計(jì)劃將海南海藥作為化學(xué)創(chuàng)新藥、生物技術(shù)制藥及高端醫(yī)療器械等醫(yī)藥領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)整合平臺(tái)。

　　新興際華醫(yī)藥對(duì)這筆交易設(shè)定了較為復(fù)雜的條款，要求劉悉承剝離海南海藥的債權(quán)，以及掃清獲取海南海藥控制權(quán)的法律障礙，而劉悉承在海南海藥易主之后兩年內(nèi)，仍將出任海南海藥的高級(jí)管理人員。

　　劉悉承的承諾是，在海南海藥易主之后，仍然全力推動(dòng)海南海藥高端醫(yī)療器械與生物工程板塊的后續(xù)快速發(fā)展，并承諾完成以下業(yè)務(wù)目標(biāo)：

　　一是海南海藥控股的上海力聲特醫(yī)學(xué)科技有限公司于2020年12月31日前完成第二代人工耳蝸系統(tǒng)產(chǎn)品的注冊(cè)上市；二是海南海藥投資的中國抗體制藥有限公司，在2020年12月31日前實(shí)現(xiàn)至少一個(gè)單克隆抗體1類新藥產(chǎn)品獲批上市；2019年底前實(shí)現(xiàn)中國抗體制藥有限公司上市；三是海南海藥投資的上海優(yōu)卡迪生物醫(yī)藥科技有限公司，在2019年12月31日前至少有二個(gè)嵌合抗原受體T細(xì)胞療法（CAR-T）1類新藥產(chǎn)品獲得臨床批件。

　　鑒于目前海南海藥受到監(jiān)管處分和公司業(yè)務(wù)的復(fù)雜性，新興際華醫(yī)藥對(duì)南方同正的20億元人民幣增資，能否成功還面臨相當(dāng)程度的不確定性，但對(duì)劉悉承而言，意義非凡。至少，他可以不用再冒著大股東占用上市公司資金的風(fēng)險(xiǎn)，以及違規(guī)擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)和違規(guī)關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)對(duì)南方同正進(jìn)行資金拆借。

責(zé)任編輯：張國帥