金科股份股權之爭上演第三季：A股首個競爭要約收購一觸即發(fā)

　　張曉暉

　　“我們公司實際控制人黃紅云和他的一致行動人共計持有29.9925%，這個數(shù)據(jù)離達到30%的要約收購值，還有一些距離。我們計算過，應該還要幾十萬股才能超過30%，進入要約收購門檻。”金科地產(chǎn)集團股份有限公司（000656.SZ，以下簡稱“金科股份”或“金科”）董事會秘書劉忠海對經(jīng)濟觀察報記者表示。

　　融創(chuàng)中國有限公司（01918.HK，以下簡稱“融創(chuàng)中國”）作為金科股份的第二大股東，在最近的一次增持中，短暫超過了現(xiàn)在的實際控制人黃紅云手中所持股份。

　　隨后，黃紅云新增一致行動人黃斯詩（黃紅云的女兒），使得這一陣營持股反超，雙方對金科股份的持股權均逼近30%，一場競爭性要約收購的局面很有可能出現(xiàn)。

　　在中國A股歷史上，還沒有出現(xiàn)過兩位股東持股同時逼近30%要約收購線，并繼續(xù)增持而出現(xiàn)競爭要約收購的局面。

　　雙方持股均逼近30%

　　2018年10月26日，金科股份發(fā)布公告稱：公司于2018年10月25日收到股東天津聚金物業(yè)管理有限公司、天津潤澤物業(yè)管理有限公司、天津潤鼎物業(yè)管理有限公司（三家公司均系融創(chuàng)中國控股有限公司控制，以下合稱“融創(chuàng)中國”）發(fā)來的通知：截至2018年10月25日收盤，融創(chuàng)中國合計持有公司1，477，939，996股，占公司總股本的27.6783%。

　　經(jīng)公司核實，截至2018年10月25日，公司實際控制人黃紅云先生及其控制的重慶市金科投資控股（集團）有限公司、黃紅云先生一致行動人陶虹遐女士合計持有公司1，477，930，058股，占公司總股本的27.6781%。

　　綜上，融創(chuàng)中國合計持有金科的股份數(shù)超過黃紅云及其一致行動人持有公司股份數(shù)，融創(chuàng)中國在10月25日超出黃紅云的持股數(shù)量為9938股。但金科股份的實際控制人沒有發(fā)生改變，仍為黃紅云。

　　三天之后的2018年10月29日，金科股份又發(fā)布公告，稱持有金科股份123，585，610股，占金科股份總股本的2.3145%的黃斯詩，與黃紅云簽署了《一致行動協(xié)議》。《一致行動協(xié)議》簽署后，黃紅云及其一致行動人將合計持有金科股份1，601，515，668股，占總股本的29.9925%。

　　同時，黃紅云還表示，“為鞏固和穩(wěn)定對金科股份的現(xiàn)有控制結構，本人不排除根據(jù)市場變化以及其他綜合因素的情況進一步增持金科股份股票的可能，若在增持過程中或因增持而觸發(fā)要約收購，本人將嚴格按照法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求履行相關程序及信息披露義務”。

　　半年報數(shù)據(jù)顯示，金科股份總股本一共是5，339，715，816股，按照觸發(fā)要約收購30%來計算，為1，601，914，745股。這意味著，黃紅云只要再增持399，077股，就已經(jīng)達到繼續(xù)增持并觸發(fā)要約收購的條件。跟董秘劉忠海所言還差幾十萬股的說法一致。

　　然而10月17日，金科股份有一個股票回購注銷的公告，由于此前的股權激勵計劃以及相關人員的離職，金科股份將回購注銷477.5萬股，一旦回購注銷完成之后，金科股份的總股本將由 5，339，715，816股變?yōu)?，334，845，816股。

　　這意味著，黃紅云和其一致行動人所持的1，601，515，668股，在本次回購股票注銷完之后，黃紅云所占公司股權份額升至30.0199%。

　　同時，融創(chuàng)中國的持股份額，也將因為公司回購股票而升至27.7033%。

　　競爭要約收購

　　“如果融創(chuàng)增持超過30%，發(fā)出要約收購，我們（黃紅云方面）也會跟進要約收購。如此一來，就會出現(xiàn)競爭要約收購的局面。但要約收購又分為部分要約收購和全面要約收購。“金科股份董秘劉忠海對經(jīng)濟觀察報記者表示。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》（最新版）的二十四條，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

　　據(jù)此，金科股份實際控制人黃紅云目前還沒有觸發(fā)要約收購，理由是第六十三條免除發(fā)出要約的情形：（二）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%；（四）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。

　　這兩條黃紅云都符合，只要沒有繼續(xù)增持超過2%的打算，和回購股票導致其持股份額超過30%。

　　從股價上看，金科因為雙方對持股權的增持而發(fā)生了一輪顯著的上漲行情，在最近的一個月時間里，金科的股價由最低的每股4.71元上漲至最高的6.12元，漲幅接近30%。

　　11月1日金科股份的股東大會上，董事長蔣思海對經(jīng)濟觀察報記者表示，金科董事會在相關程序管理上嚴謹和規(guī)范，公司目前運營情況良好。

　　根據(jù)10月27日的股東權益變動公告，融創(chuàng)中國對金科股份的本次增持為142，098，011股，增持成本為6.92億元。在公告中，融創(chuàng)中國也表示：如果金科股份業(yè)務持續(xù)增長，其投資價值繼續(xù)向號。在未來12個月內(nèi)，融創(chuàng)中國不排除根據(jù)市場變化情況，擇機增持股份。

　　在金科控制權的爭奪上，融創(chuàng)中國除非發(fā)出全面競爭要約收購，如此一來，意味著融創(chuàng)中國需要從二級市場上黃紅云之外的股東手里拿到超過50%的籌碼，加上黃紅云的持股，雙方持股權超過75%，而社會公眾股東持股權低于25%以下，金科就會產(chǎn)生退市風險。

　　對融創(chuàng)中國而言，要拿下金科的控制權，至少要需要經(jīng)過要約收購階段，并且只有發(fā)出全面要約收購才有機會勝出，這一成本估算不會低于80億元人民幣。

　　對現(xiàn)在的實際控制人黃紅云而言，守住金科也需要成本，一旦融創(chuàng)中國發(fā)出要約收購，黃紅云也大概率會跟進要約收購，而雙方的要約收購的成功與否變得非常簡單——出價高者得金科。

　　從2016年9月至今，融創(chuàng)中國進入金科成為股東已經(jīng)24個月。

　　投資者也非常關注金科的股權之爭。在深交所互動易平臺上，十幾個問題中，約一半的問題是關注金科的這兩位股東持有股份數(shù)額，以及擔憂金科實際控制人是否會產(chǎn)生變化。瀕臨30%要約收購線的兩大陣營，是否會觸動競爭要約收購引線，投資者們還在拭目以待。

責任編輯：張國帥