出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：浪頭飲食/ 郝顯

　　近日，青島食品發(fā)布公告，稱(chēng)擬參與公開(kāi)摘牌收購(gòu)青島華琨生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華琨生物”）34%股權(quán)。

　　華琨生物是一家小漿果深加工企業(yè)，2021年才開(kāi)始投產(chǎn)產(chǎn)生收入，2021年及2022年均在虧損，目前公司還處在擴(kuò)張階段，負(fù)債高企，凈資產(chǎn)為負(fù)。

　　根據(jù)公開(kāi)信息，華琨生物實(shí)際控制人為青島西海岸新區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局，而青島食品實(shí)際控制人為青島市國(guó)資委，因此這筆收購(gòu)也被投資者質(zhì)疑，究竟是主動(dòng)行為還是被動(dòng)行為。

　　青島食品“接盤(pán)”華琨生物34%股權(quán) 后者凈資產(chǎn)為負(fù)持續(xù)虧損

　　2023年12月29日，青島食品發(fā)布公告，表示公司擬參與公開(kāi)摘牌收購(gòu)華琨生物34%股權(quán)，掛牌底價(jià)為1304.91 萬(wàn)元。如果成功摘牌，華琨生物將成為青島食品參股公司，不納入合并報(bào)表范圍。

　　截至2022年，華琨生物總資產(chǎn)為2.39億元，總負(fù)債為2.41億元。2021年華琨生物一期項(xiàng)目投產(chǎn)，公司才開(kāi)始形成收入，2021年及2022年?duì)I收分別為2277萬(wàn)元及5193萬(wàn)元。從2021年到2022年一直處在虧損狀態(tài)，分別虧損1553萬(wàn)元及2335萬(wàn)元。

　　到了2022年，華琨生物已經(jīng)負(fù)債高企，凈資產(chǎn)為負(fù)，并且經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流一直在凈流出。很明顯，還處在擴(kuò)張階段的華琨生物急需輸血。

　　截至評(píng)估日，華琨生物凈資產(chǎn)為-221萬(wàn)元，本次收購(gòu)采用收益法進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為3837.97萬(wàn)元，評(píng)估增值率為1837.11%。

　　根據(jù)公開(kāi)信息，華琨生物成立于2017年，是一家小漿果深加工企業(yè)，主要產(chǎn)品為小漿果干（蘋(píng)果干、藍(lán)莓干、蔓越莓干等），作為供貨商服務(wù)于食品企業(yè)。

　　青島生物在公告中表示，收購(gòu)目的是“為進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)布局，提高公司的綜合效益”。公告稱(chēng)，“華琨生物正處在成長(zhǎng)期，產(chǎn)能還沒(méi)有完全釋放，各項(xiàng)費(fèi)用投入較大，賬面凈資產(chǎn)為負(fù)值。”

　　根據(jù)公開(kāi)信息，華琨生物為青島市級(jí)重點(diǎn)項(xiàng)目，總投資5億元，項(xiàng)目全部建成后，年可處理速凍小漿果10萬(wàn)噸，生產(chǎn)小漿果干5萬(wàn)噸，濃縮果汁10000噸。2021年一期項(xiàng)目投產(chǎn)。

　　華琨生物剛成立時(shí)只有兩名自然人股東——丁任廷與畢志遠(yuǎn)，2019年1月兩名自然人股東退出，丁任廷控股的青島寰洲進(jìn)出口有限公司成為新股東。2019年4月，青島森智投資管理有限公司（后更名“青島旅投生態(tài)康養(yǎng)有限公司”）進(jìn)入股東名單成為大股東。

　　青島旅投生態(tài)康養(yǎng)有限公司實(shí)際控制人為青島西海岸新區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局，屬于青島西海岸新區(qū)海洋控股集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海控集團(tuán)”）成員，海控集團(tuán)為青島市西海岸新區(qū)兩大控股集團(tuán)之一，新區(qū)內(nèi)的發(fā)債城投企業(yè)多數(shù)隸屬于兩大控股集團(tuán)。根據(jù)聯(lián)合資信研究報(bào)告，截至2023年9月末，海控集團(tuán)債務(wù)規(guī)模較大，達(dá)到了925.82億元。此次出售華琨生物股權(quán)，或許也有降低負(fù)債的考慮。

　　事實(shí)上，早在2023年3月，青島旅投生態(tài)康養(yǎng)有限公司就在青島產(chǎn)權(quán)交易所掛牌華琨生物34%股權(quán)。直到2023年12月25日再次更新信息，4天之后，青島食品就宣布擬參與公開(kāi)摘牌。青島食品實(shí)際控制人為青島市國(guó)資委，因此這起收購(gòu)也被投資者質(zhì)疑究竟是公司的主動(dòng)行為，還是被動(dòng)收購(gòu)。

　　募投項(xiàng)目進(jìn)展遲緩 首發(fā)募集資金躺在賬上吃利息

　　作為一家食品公司，青島食品賬面沉淀了大量資金。

　　從2019年起，青島食品銷(xiāo)售陷入停滯。2019年?duì)I收4.83億元，2022年為4.94億元，微增2.28%。2023年前三季營(yíng)收仍舊微增1.26%。

　　2019年公司主營(yíng)產(chǎn)品鈣奶餅干與休閑餅干銷(xiāo)量分別為3.13萬(wàn)噸及934.92噸，合計(jì)3.21萬(wàn)噸。而到了2022年產(chǎn)品總銷(xiāo)量下滑到3.06萬(wàn)噸，減少了近5%。2020年公司餅干產(chǎn)能為3.36萬(wàn)噸，募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能是當(dāng)時(shí)已有產(chǎn)能的84%。銷(xiāo)售停滯可能是公司募投項(xiàng)目進(jìn)展遲緩的主因。

　　截至2023年三季末，青島食品賬面貨幣資金為1.33億元。此外還有7.32億元的交易性金融資產(chǎn)，主要為結(jié)構(gòu)性存款，其中很大部分為募集資金。

　　2021年10月，青島食品首發(fā)募資3.82億元（募資凈額3.57億元），截至2023年上半年，募集資金余額仍達(dá)到3.63億元（包含利息收入），主要以活期存款和結(jié)構(gòu)性存款的形式存在。

　　按照計(jì)劃，募集資金大部分投入智能化工廠(chǎng)改擴(kuò)建項(xiàng)目，其余用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目及營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)及信息化建設(shè)項(xiàng)目。智能化工廠(chǎng)改擴(kuò)建項(xiàng)目是擴(kuò)產(chǎn)能項(xiàng)目，建成后將新增4條餅干生產(chǎn)線(xiàn)，其中3條為鈣奶餅干生產(chǎn)線(xiàn)，1條為休閑餅干生產(chǎn)線(xiàn)，全部達(dá)產(chǎn)后合計(jì)新增鈣奶餅干產(chǎn)能21840噸/年，休閑餅干產(chǎn)能6240 噸/年，總計(jì)新增2.81萬(wàn)噸餅干產(chǎn)能。

　　該項(xiàng)目原計(jì)劃總投資2.9億元，后調(diào)整至2.24億元。原定建設(shè)期為3年，2024年10月31日達(dá)到可使用狀態(tài)。但是截至2023年上半年，該項(xiàng)目累計(jì)僅投入316.65萬(wàn)元，投資進(jìn)度僅為1.42%。研發(fā)中心項(xiàng)目還沒(méi)開(kāi)建，營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)及信息化建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)度也僅為10.95%。

　　由于投資進(jìn)度遲緩，導(dǎo)致大量募投資金沉淀在賬戶(hù)。另一方面，2021年上市以來(lái)公司股利支付率一直比較低，2021年及2022年均低于40%，這也導(dǎo)致了賬面現(xiàn)金的增長(zhǎng)。

　　近三年青島食品歸母凈利潤(rùn)分別為7909.52萬(wàn)元、6803.58萬(wàn)元、9142.95萬(wàn)元，同期投資凈收益分別為1693.13萬(wàn)元、725.7萬(wàn)元、1950.32萬(wàn)元，利息收入已經(jīng)占到歸母凈利潤(rùn)的20%左右，成為重要利潤(rùn)來(lái)源。

　　大量資金既不分紅，又不投入擴(kuò)產(chǎn)能項(xiàng)目，只是沉淀在存款賬戶(hù)吃利息，這不得不讓人產(chǎn)生疑問(wèn)，青島食品上市募資意義何在？對(duì)于華琨生物這筆并購(gòu)又是否合理呢？