出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：大眼樓管/郝顯

　　歷經兩年多之后，通葡股份的增發再次被提上日程。

　　7月10日，通葡股份發布了增發預案，擬向控股股東安吉眾虹管理咨詢合伙企業（有限合伙）（安吉眾虹）發行不超過1.28億股，如果按照上限發行，將占到公司總股本的30%。

　　目前安吉眾虹及吳玉華、陳曉琦直接持有的股份比例較低，寄希望于通過增發提高持股比例，獲得大股東的位置。

　　但是通葡股份的違規擔保還未解決，2021年3月籌劃的增發被公司以“市場環境發生了諸多變化”為由而終止。在這種情況下，這次定增能否順利落地仍帶有不確定性。

　　通葡股份再推定增案 安吉眾虹能否順利拿到控股權

　　目前安吉眾虹直接持有上市公司4.71%的股份，加上原控股股東吉祥嘉德受托行使的表決權（10.13%），以及一致行動人吳玉華、陳曉琦直接持有的股份（0.94%），合計控制上市公司15.7%的股份，“勉強”坐上控股股東的位置。

　　但是從持股比例來看，安吉眾虹的地位并沒有那么穩。安吉眾虹以及吳玉華、陳曉琦直接持股僅為5.65%，遠低于原控股股東而吉林省吉祥嘉德投資有限公司吉祥嘉德10.13%的持股比例。此外，原實控人尹兵還持有5.33%的股份，安吉眾虹以及吳玉華、陳曉琦持股比例僅比尹兵多0.32%。

　　由于吉祥嘉德陷入民間借貸糾紛，吉祥嘉德與尹兵所持股份已被輪候凍結。如果這部分持股未來進入法拍程序，安吉眾虹很有可能失去控制權。

　　在這種情況下，安吉眾虹祭出了增發。如果按照上限增發，發行完成后，安吉眾虹及吳玉華、陳曉琦實際控制的股份將達到35.16%，其控股權將得到極大鞏固。而且發行價格為2.64元，相比7月10日收盤價折價24%。對于安吉眾虹來說，相當于利用較低的成本實現了控股的目的。

　　2020年8月，由于對前實控人及控股股東的大額違規擔保，以及持續虧損，通葡股份被“ST”。2021年3月，公司引入了吳玉華、陳曉琦，當時計劃后者通過受讓股權、參與定增以及二級市場增持等方式獲取上市公司控制權。

　　2021年3月，安吉眾虹受讓吉祥大酒店等股東持有的5.0047%的股份，吳玉華、陳曉琦也披露了未來三個月增持400萬股的計劃，但是定增計劃“卡了殼”。

　　2021年3月，通葡股份披露了《非公開發行預案》，11月證監會出具反饋意見，涉及27個問題，重點提到控制權變更是否是變相“賣殼”。

　　2022年3月公司主動終止了這次非公開發行，稱“市場環境發生了諸多變化，為維護公司及廣大股東的利益，經綜合考慮目前市場環境以及公司的發展規劃等因素…決定終止本次非公開發行A股股票事項”。

　　本次定增預案發布后，上交所也發來了問詢函，要求公司回答三個問題，一是在違規擔保未解決的情況下發起定增是否違反規定，發行是否存在重大不確定性。二是結合前次非公開發行終止的原因，說明本次發行情況較前次是否已發生實質變化，前次終止原因是否已實質消除。三是說明安吉眾虹認購公司發行股份的詳細資金來源和具體安排。

　　由于原實際控制人尹兵私自使用公司印鑒為大連嘉得商貿有限公司提供擔保，公司在大連嘉得商貿有限公司不能清償本金、利息及律師費的 20%范圍內向大連鼎華國際貿易有限公司承擔賠償責任，截止2023年6月30日，通葡股份按照生效裁決累計計提預計負債7075萬元，未來還可能需要承擔賠償責任等損失。

　　而截至2023年6月底，安吉眾虹總資產為6316.61萬元，凈資產379.99萬元，上半年凈利潤151.55元。吳玉華、陳曉琦持有資產份額價值合計 2.58 億元且大部分為非流動資產。相比募資總額上限3.39億元，仍有較大距離。收購方資金來源還沒有完全確定。

　　本次定增能否順利實施，仍帶有不確定性。

　　虧損擴大 通葡股份希望在哪里？

　　7月14日，通葡股份發布業績預告，稱2023年上半年預計虧損5488萬元至8232萬元，扣非虧損2560萬元至3840萬元。相較上年同期，虧損在擴大。

　　公司披露虧損原因為股票激勵費用增加了管理費用，新業務核心產品增加了費用投入，因涉訴事項計提了預計負債。

　　從財務數據來看，通葡股份的經營仍未迎來拐點。2022年公司營收增長了21.04%，但是虧損達到5189.53萬元。今年一季度營收開始下滑，同比減少5.32%。

　　近幾年公司葡萄酒業務持續萎縮，2022年酒類業務收入4305.29萬元，只占營收的5%。電商平臺營收為7.71億元，占比為94%。通葡股份其實已經是一家不折不扣的互聯網酒類經銷商。

　　2022年其酒類業務收入同比減少7.15%，葡萄酒銷量減少了7.05%。電商平臺業務則增長22.32%，電商是公司主要的增長引擎。

　　通葡股份電商業務主要由全資子公司九潤源運營，經營模式是向互聯網平臺銷售酒水，此外還有部分網絡零售。客戶主要為京東、天貓、蘇寧易購，以及其他電商平臺。代理品牌以白酒為主，包括了洋河、雙溝、習酒、茅臺、古井貢酒等。

　　去年九潤源營收為7.78億元，凈利潤為3764.33萬元。跟2021年相比，營收增長23%，但是凈利潤僅增長10%。凈利率從則5.42%下滑至4.84%。除了凈利率低之外，營收不穩定是電商業務的最大問題。2020年以來電商業務大幅下滑，2022年通葡股份電商業務收入甚至還沒達到2017年的水平。

　　去年以來，上市酒類流通企業日子普遍不好過。華致酒行凈利潤下滑46%，怡亞通下滑49%。導致業績下滑的因素包括名酒銷售占比提升，弱復蘇背景下毛利率下降等。

　　對于通葡股份來說，酒類經銷商業務面臨凈利率低及增長乏力的問題，葡萄酒的振興目前還沒看到實際效果。而市場期待的酒類資產注入，可能面臨“借殼”的障礙。在此前的反饋回復中，吳玉華、陳曉琦做出過承諾，控制權變更后36個月內，不會推動購買資產，導致公司構成重大資產重組。

　　即使安吉眾虹拿到控股權，通葡股份面臨的問題仍不少。