本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、交易概述

　　為簡化下屬公司層級，優(yōu)化管理結(jié)構(gòu)，中鋼洛耐科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司中鋼集團(tuán)洛陽耐火材料研究院有限公司（以下簡稱“中鋼洛耐院”）擬將其持有的公司孫公司中鋼寧夏耐研濱河新材料有限公司（以下簡稱“耐研濱河”）51%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至公司。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，公司直接持有耐研濱河51%股權(quán)。

　　二、本次交易的審議情況

　　公司于2024年12月6日召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于內(nèi)部無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)的議案》,同意公司全資子公司中鋼洛耐院將其持有的公司孫公司耐研濱河51%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至公司。根據(jù)《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次劃轉(zhuǎn)無需提交公司股東大會審議。本次股權(quán)內(nèi)部劃轉(zhuǎn)在公司與全資子公司之間發(fā)生，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　三、交易主體基本情況

　　公司名稱：中鋼集團(tuán)洛陽耐火材料研究院有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

　　注冊地址：洛陽市澗西區(qū)西苑路43號

　　法定代表人：王剛

　　注冊資本：65,459萬人民幣

　　成立日期：1991-07-30

　　經(jīng)營范圍：耐火原料及制品、陶瓷及節(jié)能材料、超硬材料、包裝材料、檢測設(shè)備、熱工窯爐、發(fā)熱元件、冶金及礦山設(shè)備、機(jī)械、電器產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)及培訓(xùn)；耐火材料性能檢測；冶金行業(yè)工程設(shè)計(jì)、工程承包和工程咨詢，民用建筑設(shè)計(jì)；經(jīng)營本企業(yè)自營產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；耐火材料雜志出版、信息服務(wù)、廣告經(jīng)營；第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)（僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)）、口腔科用設(shè)備及器具制造、醫(yī)療設(shè)備及器械制造（以上憑有效許可證經(jīng)營）。

　　四、交易標(biāo)的基本情況

　　公司名稱：中鋼寧夏耐研濱河新材料有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

　　注冊地址：寧夏平羅工業(yè)園區(qū)濱河南路14號

　　法定代表人：李杰

　　注冊資本：3,946.96萬人民幣

　　成立日期：2012-04-24

　　經(jīng)營范圍：高性能碳化硅及其復(fù)合材料的生產(chǎn)、加工、銷售和服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

　　五、本次交易的具體情況

　　1、公司全資子公司中鋼洛耐院擬將其持有的公司孫公司耐研濱河51%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至公司。

　　2、審計(jì)基準(zhǔn)日為2023年12月31日，被劃轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)數(shù)額為審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的標(biāo)的企業(yè)中中鋼洛耐院所持耐研濱河全部股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)數(shù)額。

　　3、劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日為2023年12月31日。

　　4、本次交易前，與交易相關(guān)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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　　本次交易完成后，與交易相關(guān)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　■

　　5、本次內(nèi)部劃轉(zhuǎn)不涉及人員安置、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移等情況。

　　六、本次交易的目的及對上市公司的影響

　　本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)目的是簡化下屬公司層級，優(yōu)化管理結(jié)構(gòu)，提升管理效率，不會導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更。

　　特此公告。

　　中鋼洛耐科技股份有限公司董事會

　　2024年12月7日

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