證券代碼：000539、200539???證券簡稱：粵電力A、粵電力B????公告編號：2024-69
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廣東電力發展股份有限公司
第十一屆董事會2024年第一次通訊會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、發出會議通知的時間和方式
廣東電力發展股份有限公司第十一屆董事會2024年第一次通訊會議于2024年11月20日以電子郵件的方式發出會議通知。
2、召開會議的時間、地點和方式
董事會召開時間：2024年11月29日
召開地點：廣州市
召開方式：通訊表決
3、董事會出席情況
會議應到董事11名（其中獨立董事4名），實到董事11名（其中獨立董事4名），全體董事以通訊表決方式出席會議。
4、本次會議的召開和表決程序符合《公司法》等有關法律法規及公司《章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過了《關于廣東粵電靖海發電有限公司以公開掛牌方式增資擴股的議案》
為順利推進廣東粵電靖海發電有限公司（以下簡稱“靖海發電公司”）廣東粵電惠來電廠5、6號機組擴建工程（2×1000MW）項目（以下簡稱“項目”），結合靖海發電公司現有三家股東投資意愿，公司董事會同意靖海發電公司通過增資擴股募集資金160,995.40萬元，其中：由粵電力按當前65%持股比例新增投入資金104,647.01萬元，廣州發展電力集團有限公司（以下簡稱“廣州電力集團”）按當前10%持股比例新增投入資金16,099.54萬元，剩余資金40,248.85萬元通過公開掛牌方式引入外部投資者增資解決，掛牌交易價格以經備案的資產評估結果為基礎確定，本次增資擴股廣東啟創投資發展有限公司放棄對靖海發電公司增加資本金的權利。對于以公開掛牌方式引入的增資，粵電力與廣州電力集團有限公司保留優先認購權。詳情請見本公司今日公告（公告編號：2024-70）。
本議案為關聯交易，已經第十屆董事會2024年第四次獨立董事專門會議審議通過，同意提交董事會審議。本議案涉及的關聯方為公司董事張存生及其擔任董事的企業，關聯方董事張存生已回避表決，經10名非關聯方董事（包括4名獨立董事）投票表決通過，其中：同意10票，反對0票，棄權0票。
三、備查文件
1、廣東電力發展股份有限公司第十一屆董事會2024年第一次通訊會議決議；
2、第十屆董事會2024年第四次獨立董事專門會議審查意見；
特此公告
廣東電力發展股份有限公司董事會
二○二四年十一月三十日
證券代碼：000539、200539???證券簡稱：粵電力A、粵電力B????公告編號：2024-70
公司債券代碼：149369??????????公司債券簡稱：21粵電01
公司債券代碼：149418?????????公司債券簡稱：21粵電02
廣東電力發展股份有限公司
關于廣東粵電靖海發電有限公司
以公開掛牌方式增資擴股的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、2022年9月16日，廣東電力發展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第十屆董事會第九次會議審議通過了《關于投資建設惠來電廠5、6號機組擴建工程（2×1000MW）項目的議案》，同意由廣東粵電靖海發電有限公司（以下簡稱“靖海發電公司”）投資建設惠來電廠5、6號機組擴建工程，項目為2×1000MW級超超臨界二次再熱煤電機組，總投資804,977萬元，資本金按項目總投資的20%計算約為160,995萬元（最終以有權部門核準文件為準)，我公司按照65%股權比例需出資約為104,647萬元，資本金以外的資金需求通過銀行融資解決。
2024年11月29日，公司第十一屆董事會2024年第一次通訊會議審議通過了《關于廣東粵電靖海發電有限公司以公開掛牌方式增資擴股的議案》。為順利推進靖海發電公司廣東粵電惠來電廠5、6號機組擴建工程（2×1000MW）項目（以下簡稱“項目”），結合靖海發電公司現有三家股東投資意愿，公司董事會同意靖海發電公司通過增資擴股募集資金160,995.40萬元，其中：由粵電力按當前65%持股比例新增投入資金104,647.01萬元，廣州發展電力集團有限公司（以下簡稱“廣州電力集團”）按當前10%持股比例新增投入資金16,099.54萬元，剩余資金40,248.85萬元通過公開掛牌方式引入外部投資者增資解決，掛牌交易價格以經備案的資產評估結果為基礎確定，本次增資擴股廣東啟創投資發展有限公司（以下簡稱“啟創投資”）放棄對靖海發電公司增加資本金的權利。對于以公開掛牌方式引入的增資，粵電力與廣州電力集團保留優先認購權。
2、靖海發電公司為本公司與啟創投資、廣州電力集團分別持股65%:25%:10%的控股子公司，公司董事張存生先生同時擔任廣州電力集團的副董事長、總經理。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次共同對外投資事項構成了公司的關聯交易。
3、本議案已經第十屆董事會2024年第四次獨立董事專門會議審議通過，同意提交董事會審議。在審議上述議案時，關聯方董事張存生已回避表決，經10名非關聯方董事（包括4名獨立董事）投票表決通過，其中：同意10票，反對0票，棄權0票。
4、上述關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成重組上市，不需要經有關部門批準。根據深圳證券交易所《股票上市規則》及本公司《章程》相關規定，本議案不需要提交公司股東大會審議。
二、關聯方基本情況
（一）廣州發展電力集團有限公司
1、根據廣州市市場監督管理局核發給廣州電力集團的《營業執照》（統一社會信用代碼：91440101231226664A），廣州電力集團企業性質為：有限責任公司(法人獨資)；注冊資本為：人民幣271,500萬元；注冊地址為：廣州市天河區珠江新城臨江大道3號發展中心大廈29樓2901房；法定代表人：毛慶漢；經營范圍為：企業總部管理;企業管理服務（涉及許可經營項目的除外）;工程項目管理服務;節能技術轉讓服務;能源管理服務;企業自有資金投資;投資咨詢服務;工程技術咨詢服務;節能技術開發服務;熱力生產和供應;煤炭及制品批發;火力發電;水力發電;電力供應。
廣州電力集團產權結構圖如下：
2、廣州電力集團2023年經審計的總資產為2,119,353.47萬元，總負債為1,295,307.54萬元，凈資產為824,045.93萬元；2023年度實現營業收入822,204.71萬元，凈利潤45,787.21萬元。截至2024年9月30日，總資產為2,168,565.52萬元，總負債為1,349,015.45萬元，凈資產為819,550.07萬元，營業收入657,005.30萬元，凈利潤15,287.43萬元（未經審計）。
3、張存生先生是本公司董事，為公司的關聯自然人。張存生先生同時擔任廣州電力集團的副董事長、總經理，廣州電力集團為由上市公司關聯自然人擔任董事的法人，符合《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3條（四）款規定的情形，為公司的關聯法人。
4、廣州電力集團為依法存續的企業法人，具有充分履約能力，經營情況和財務指標良好。經查詢全國企業信用信息公示系統，廣州電力集團不是失信被執行人。
三、關聯交易標的基本情況
（一）廣東粵電靖海發電有限公司
1、根據惠來縣市場監督管理局核發給靖海發電公司的《營業執照》（統一社會信用代碼：9144522477307022XX），靖海發電公司企業性質為：有限責任公司(國有控股)；注冊資本為：人民幣291,927.2萬元；注冊地址為：廣東省揭陽市惠來縣靖海鎮；法定代表人：廖遠東；主營業務為電力項目的投資、電力的生產和并網等。
靖海發電公司產權結構圖如下：
2、靖海發電公司主要負責惠來電廠發電項目的建設營運工作。靖海發電公司2023年末經審計的總資產為899,748萬元，總負債為602,093萬元，凈資產為297,655萬元；2023年度實現營業收入751,500萬元，凈利潤34,493萬元。截至2024年9月30日，靖海發電公司總資產為922,938萬元，總負債為591,856萬元，凈資產為331,082萬元，營業總收入480,974萬元，凈利潤31,349萬元（未經審計）。
3、靖海發電公司為依法存續的企業法人，具有充分履約能力，經營情況和財務指標良好。經查詢國家企業信用信息公示系統，靖海發電公司不是失信被執行人。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
1、定價依據
本次增資擴股主要是為靖海發電公司投資建設廣東粵電惠來電廠5、6號機組擴建工程（2×1000MW）項目提供資金支持，結合靖海發電公司現有三家股東投資意愿，本次由我公司、廣州電力集團分別按照所持股比65%、10%以自有資金向靖海發電公司同步增資，剩余增資部分通過廣東聯合產權交易中心以公開掛牌的方式引入外部投資者完成靖海發電公司增資擴股工作。本次增資擴股廣東啟創投資發展有限公司放棄對靖海發電公司增加資本金的權利，對于以公開掛牌方式引入的增資，粵電力與廣州電力集團有限公司保留優先認購權。
根據國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司出具的資產評估報告，于基準日2023年12月31日，靖海發電公司總資產為899,748.12萬元，總負債為602,092.75萬元，所有者權益為297,655.38萬元，股東全部權益價值的評估值為374,528.64萬元，增值率為25.83%。
本次增資價格以資產評估結果為參考依據，每一元新增注冊資本認購價格不低于經備案的靖海發電公司在評估基準日評估價值/評估基準日的注冊資本，根據上述評估結果，每一元新增注冊資本估值約為1.2830元，按照本次增資所需資金160,995.40萬元，對應新增注冊資本為125,483.56萬元，最終價格以公開掛牌交易結果為準。
2、增資前后股權結構
本次增資擬引入1家外部投資者，若可成功引入，則由粵電力按當前65%持股比例新增投入資金104,647.01萬元，廣州電力集團當前10%持股比例新增投入資金16,099.54萬元，外部投資者投入資金40,248.85萬元，按每一元新增注冊資本估值1.2830元測算，增資后股權結構如下：
單位：萬元
■
五、關聯交易協議的主要內容及其他安排
1、本次引入外部投資者將通過廣東聯合產權交易中心公開掛牌交易，粵電力、廣州電力集團的增資通過非公開協議方式實施。公開掛牌交易信息披露期為40個工作日，交易協議待公開掛牌交易后確定。
2、過渡期損益處理
資產評估基準日到工商變更完成之日（含）期間，靖海發電公司產生的損益由工商變更后的全體股東按股權比例承擔和享有。
3、增資擴股后法人治理結構
若本次增資擴股實現引入投資者，靖海發電公司的法人治理結構擬進行以下調整：
■
六、交易目的和對上市公司的影響
本次增資擴股引進外部投資者有利于發揮外部協同效應，適當分散公司投資風險，推動靖海發電公司進一步完善公司管理機制，提升法人治理水平；同時可為靖海發電公司5、6號機組擴建工程提供充足資金保障，有利于加快項目投資建設，確保項目按時保質推進，助力公司“十四五”發展戰略落實落地。
靖海發電公司本次增資擴股完成后，本公司對其持股比例不低于65%，靖海發電公司仍為本公司的控股子公司，不改變合并報表范圍，對公司財務狀況和經營成果不產生重大影響，不存在損害公司及廣大股東尤其是中小股東利益的情形。
七、與關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
本次關聯交易金額為40,248.85萬元。本年初至本公告披露日，公司與廣州電力集團發生關聯交易金額累計40,248.85萬元。
八、獨立董事過半數同意意見
公司第十屆董事會2024年第四次獨立董事專門會議于2024年9月19日審議通過《關于廣東粵電靖海發電有限公司以公開掛牌方式增資擴股的議案》并發表審核意見：靖海發電公司擬以公開掛牌方式引進戰略投資者進行增資擴股，有利于為靖海擴建項目提供資金保障，確保項目盡快建成投產，同時有利于優化股權結構，進一步完善公司管理機制，提升法人治理水平。
本次交易涉及采取公開掛牌方式，最終交易價格以公開掛牌結果為準。本次增資擴股事項以具有證券服務業務資格的評估機構出具的《資產評估報告》確定的估值為定價依據，本次交易遵循自愿、公開、誠信的原則，符合公司長遠利益和長期規劃，不會影響公司的合并報表范圍，不會對公司現有資產及持續經營能力產生不利影響。本次交易同時符合《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規、規章及其他規范性文件的規定，不存在損害上市公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
九、備查文件目錄
1、廣東電力發展股份有限公司第十一屆董事會2024年第一次通訊會議決議；
2、第十屆董事會2024年第四次獨立董事專門會議審查意見；
3、上市公司關聯交易情況概述表。
特此公告
廣東電力發展股份有限公司董事會
二○二四年十一月三十日
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