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　　股票代碼：000410?????股票簡稱：沈陽機床?????公告編號：2024-67

　　關(guān)于公司與通用技術(shù)齊齊哈爾

　　二機床有限責(zé)任公司房屋租賃的

　　日常關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1.關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　為提高公司房產(chǎn)使用率，根據(jù)通用技術(shù)齊齊哈爾二機床有限責(zé)任公司（以下簡稱“齊二機床”）生產(chǎn)經(jīng)營實際需要，公司擬將細(xì)河園區(qū)部分房產(chǎn)出租給齊二機床下屬全資子公司（具體名稱以工商審定為準(zhǔn)）。雙方擬簽署三年期租賃合同，租賃期限預(yù)計為2024年12月-2027年11月（最終以簽訂合同的租賃時間為準(zhǔn)）,年度租金預(yù)計為315萬元/年（含稅）。

　　2.齊二機床為公司控股股東中國通用技術(shù)（集團(tuán)）控股有限責(zé)任公司子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3.董事會審議情況：公司第十屆董事會第十五次會議于2024年11月29日召開，會議審議并通過了《關(guān)于公司與通用技術(shù)齊齊哈爾二機床有限責(zé)任公司房屋租賃的日常關(guān)聯(lián)交易議案》。表決時關(guān)聯(lián)董事安豐收先生、張旭先生、付月朋先生進(jìn)行了回避。非關(guān)聯(lián)董事一致通過該關(guān)聯(lián)交易議案。

　　4.本次關(guān)聯(lián)交易不需經(jīng)股東大會審議。

　　二、關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

　　關(guān)聯(lián)人名稱：通用技術(shù)齊齊哈爾二機床有限責(zé)任公司

　　注冊地址：黑龍江省齊齊哈爾市龍沙區(qū)永安大街371號

　　法定代表人：郭生

　　注冊資本：人民幣202,340萬元

　　經(jīng)營范圍：一般項目：金屬切削機床制造；金屬成形機床制造；增材制造裝備制造；海洋工程裝備制造；智能基礎(chǔ)制造裝備制造；試驗機制造；專用設(shè)備制造（不含許可類專業(yè)設(shè)備制造）；通用設(shè)備制造（不含特種設(shè)備制造）；機床功能部件及附件制造；通用零部件制造；機械零件、零部件加工；模具制造；金屬結(jié)構(gòu)制造；木制容器制造；金屬表面處理及熱處理加工；噴涂加工；通用設(shè)備修理；專用設(shè)備修理；電子、機械設(shè)備維護(hù)（不含特種設(shè)備）；普通機械設(shè)備安裝服務(wù)；軟件開發(fā)；機械設(shè)備研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；住房租賃；租賃服務(wù)（不含許可類租賃服務(wù)）；金屬切削機床銷售；金屬成形機床銷售；增材制造裝備銷售；海洋工程裝備銷售；智能基礎(chǔ)制造裝備銷售；試驗機銷售；機械設(shè)備銷售；機械電氣設(shè)備銷售；機床功能部件及附件銷售；機械零件、零部件銷售；模具銷售；金屬結(jié)構(gòu)銷售；木制容器銷售。許可項目：供暖服務(wù)。

　　主要股東情況：中國通用技術(shù)（集團(tuán)）控股有限責(zé)任公司持股95.3168%。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：齊二機床為本公司控股股東中國通用技術(shù)（集團(tuán)）控股有限責(zé)任公司子公司，根據(jù)《證券法》《股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司與齊二機床的租賃交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2023年度齊二機床主要財務(wù)情況

　　單位：萬元

　　■

　　三、關(guān)聯(lián)租賃情況介紹

　　房屋建筑物租金為17.5元/平米/月（含稅），對應(yīng)每天租金約為0.58元/平米/天，其中房屋基礎(chǔ)性租金為0.28元/平米/天，另包含為滿足齊二機床開展生產(chǎn)經(jīng)營使用對房產(chǎn)進(jìn)行的維護(hù)改造及設(shè)備基礎(chǔ)建設(shè)費用等0.3元/平米/天。擬出租生產(chǎn)區(qū)域、辦公及接待會議區(qū)域面積共計1.5萬平米。擬出租房產(chǎn)期限為3年，租賃期限預(yù)計為2024年12月-2027年11月（最終以簽訂合同的租賃時間為準(zhǔn)）。擬出租房產(chǎn)收取租金預(yù)計為315萬元/年。

　　四、關(guān)聯(lián)交易定價政策及依據(jù)

　　公司與齊二機床所涉及的交易價格以市場價格為基礎(chǔ)考慮實際成本進(jìn)行定價，關(guān)聯(lián)方?jīng)]有因其身份而不當(dāng)?shù)美淮嬖趽p害非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，上述關(guān)聯(lián)交易對非關(guān)聯(lián)股東是公平合理的。

　　五、關(guān)聯(lián)交易目的及對上市公司的影響

　　根據(jù)齊二機床生產(chǎn)經(jīng)營實際需要，公司擬將細(xì)河園區(qū)部分房產(chǎn)出租給齊二機床下屬全資子公司（具體名稱以工商審定為準(zhǔn)）。在經(jīng)營穩(wěn)健情況下，將會持續(xù)與關(guān)聯(lián)方之間的公平合作。

　　上述關(guān)聯(lián)交易不會對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，沒有損害中小股東的利益。交易金額公允，對上市公司的獨立性不產(chǎn)生影響，不會形成公司對關(guān)聯(lián)方的依賴。

　　六、2024年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

　　截至2024年10月末，公司與齊二機床未發(fā)生關(guān)聯(lián)采購事項，發(fā)生關(guān)聯(lián)銷售717.54萬元。

　　七、獨立董事專門會議意見

　　公司第十屆董事會獨立董事第七次專門會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司與通用技術(shù)齊齊哈爾二機床有限責(zé)任公司房屋租賃的日常關(guān)聯(lián)交易議案》。

　　本次房屋租賃事項是根據(jù)齊二機床生產(chǎn)經(jīng)營實際需要，可提高公司房產(chǎn)使用率。此項交易對非關(guān)聯(lián)股東是公平合理的，沒有損害公司及全體股東尤其是中小股東的利益。同意將該議案提交董事會及股東大會審議。

　　八、備查文件

　　1.公司第十屆董事會第十五次會議決議；

　　2.公司第十屆監(jiān)事會第十四次會議決議；

　　3.獨立董事專門委員會決議。

　　沈陽機床股份有限公司董事會

　　2024年11月29日

　　股票代碼：000410????股票簡稱：沈陽機床?????公告編號：2024-66

　　關(guān)于控股股東避免同業(yè)競爭

　　承諾延期履行的公告

　　本公司及董事會成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　沈陽機床股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）于近日收到公司控股股東中國通用技術(shù)（集團(tuán)）控股有限責(zé)任公司（以下簡稱“通用技術(shù)集團(tuán)”）出具的《關(guān)于避免與沈陽機床股份有限公司同業(yè)競爭的補充承諾函》，通用技術(shù)集團(tuán)根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號一一上市公司及其相關(guān)方承諾》的相關(guān)規(guī)定和要求，結(jié)合解決同業(yè)競爭承諾的工作進(jìn)展，擬就前次承諾事項延期至2029年12月20日并補充部分承諾內(nèi)容。現(xiàn)將相關(guān)情況說明如下：

　　一、原承諾相關(guān)情況

　　2019年，通用技術(shù)集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資人通過參與公司司法重整的方式獲得公司約50,500萬股股票，占公司股份總數(shù)的29.99%。作為公司控股股東，為避免與公司的同業(yè)競爭，曾于2019年12月16日出具《關(guān)于避免與沈陽機床股份有限公司同業(yè)競爭的承諾函》（以下稱“原承諾函”），具體如下：

　　“1、針對本次權(quán)益變動完成后通用技術(shù)集團(tuán)所控制企業(yè)與上市公司存在的部分業(yè)務(wù)重合情況，本公司將自本次權(quán)益變動完成之日起5年內(nèi)，結(jié)合企業(yè)實際情況以及所處行業(yè)特點與發(fā)展?fàn)顩r，以相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的方式履行相關(guān)決策程序，妥善解決部分業(yè)務(wù)重合的情況。處理相重合業(yè)務(wù)的過程中，本公司將充分尊重和保障上市公司中小股東的利益，并在獲得上市公司股東大會及所有相關(guān)證券監(jiān)督管理部門、證券交易所同意后，積極推動實施。

　　2、本公司將依法采取必要及可行的措施，避免本公司及本公司控制的相關(guān)企業(yè)與上市公司發(fā)生惡性及不正當(dāng)?shù)耐瑯I(yè)競爭，保證遵守相關(guān)法律法規(guī)、證券監(jiān)管規(guī)定及上市公司章程，與上市公司其他股東平等行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，充分尊重上市公司獨立自主經(jīng)營，不會利用自身控股地位謀取不當(dāng)利益，不會限制上市公司發(fā)展或正常的商業(yè)機會，并公平對待上市公司及各相關(guān)企業(yè)，按照其各自形成的核心競爭優(yōu)勢，依照市場商業(yè)原則參與公平競爭，不損害上市公司和其他股東的合法利益。

　　3、以上承諾在本公司作為上市公司控股股東或間接控制上市公司期間持續(xù)有效。本公司保證嚴(yán)格履行本承諾函中各項承諾，如因違反該等承諾并因此給上市公司造成損失的，本公司將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。”

　　二、承諾延期履行原因

　　自原承諾函出具以來，通用技術(shù)集團(tuán)對所控制的與公司業(yè)務(wù)重合的企業(yè)進(jìn)行了梳理。2023年10月上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，上市公司擬發(fā)行股份購買通用技術(shù)集團(tuán)沈陽機床有限責(zé)任公司持有的沈陽機床中捷友誼廠有限公司100%股權(quán)、沈陽中捷航空航天機床有限公司100%股權(quán)和通用技術(shù)集團(tuán)機床有限公司持有的天津市天鍛壓力機有限公司78.45%股權(quán)并同步募集配套資金（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）。本次重組是通用技術(shù)集團(tuán)落實原承諾函的重要舉措，解決部分同業(yè)競爭問題。本次重組已于2024年8月29日獲得深交所受理，并于10月21日公告首輪問詢回復(fù)報告，目前正在根據(jù)深交所進(jìn)一步審核意見對審核問詢函回復(fù)文件進(jìn)行修改、補充。上市公司及通用技術(shù)集團(tuán)正在全力推進(jìn)本次重組。

　　雖然通用技術(shù)集團(tuán)持續(xù)積極探索業(yè)務(wù)整合和資產(chǎn)重整等方式以解決同業(yè)競爭問題，但通用技術(shù)集團(tuán)所控制機床企業(yè)業(yè)務(wù)種類較多、涉及人員較多、存在一些尚待解決規(guī)范的歷史遺留問題，暫不符合注入上市公司條件，業(yè)務(wù)梳理、規(guī)范、完成審批程序等需要較長時間，預(yù)計至原承諾函到期日（2024年12月20日），尚不具備徹底解決與公司業(yè)務(wù)重合的條件。且通用技術(shù)集團(tuán)所控制機床企業(yè)目前多數(shù)盈利狀況有待提升，如注入上市公司，不利于上市公司發(fā)展，不利于中小股東利益。

　　根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號一一上市公司及其相關(guān)方承諾》，違反承諾的情形包括未按承諾的履約事項、履約方式、履約時限、履約條件等履行承諾。為避免出現(xiàn)超期未履行完畢承諾從而違反承諾函的情況，通用技術(shù)集團(tuán)擬就即將到期的原承諾函進(jìn)行延期和補充內(nèi)容。

　　三、變更后承諾相關(guān)內(nèi)容

　　“鑒于，中國通用技術(shù)（集團(tuán)）控股有限責(zé)任公司作為沈陽機床股份有限公司的控股股東，為避免與上市公司的同業(yè)競爭，曾于2019年12月16日向上市公司出具《關(guān)于避免與沈陽機床股份有限公司同業(yè)競爭的承諾函》，承諾自取得上述股票完成權(quán)益變動之日（2019年12月20日）起5年內(nèi)，結(jié)合企業(yè)實際情況以及所處行業(yè)特點與發(fā)展?fàn)顩r，以相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的方式履行相關(guān)決策程序妥善解決部分業(yè)務(wù)重合的情況。處理重合業(yè)務(wù)的過程中，公司將充分尊重和保障上市公司中小股東的利益，并在獲得上市公司股東大會及所有相關(guān)證券監(jiān)督管理部門、證券交易所同意后，積極推動實施。自原承諾函出具以來，本公司持續(xù)積極探索業(yè)務(wù)整合和資產(chǎn)重組等方式以解決同業(yè)競爭問題。結(jié)合目前履行同業(yè)競爭承諾的工作進(jìn)展，本公司對原承諾事項進(jìn)行延期，具體承諾如下：

　　1、針對通用技術(shù)集團(tuán)所控制企業(yè)與上市公司存在的部分業(yè)務(wù)重合情況，本公司承諾自原承諾到期之日起延長5年，即至2029年12月20日。結(jié)合企業(yè)實際情況以及所處行業(yè)特點與發(fā)展?fàn)顩r，本公司將在本承諾函有效期內(nèi)，并力爭用更短的時間，以并購重組、業(yè)務(wù)調(diào)整、委托管理等相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的方式，妥善解決部分業(yè)務(wù)重合的情況。

　　前述解決方式包括但不限于：

　　（1）并購重組：采取現(xiàn)金對價或者發(fā)行股份對價等相關(guān)法律法規(guī)允許的方式購買資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或其他可行的并購重組方式，逐步對通用技術(shù)集團(tuán)與上市公司存在業(yè)務(wù)重合部分的資產(chǎn)進(jìn)行梳理和重組，消除部分業(yè)務(wù)重合的情形，如涉及資產(chǎn)注入上市公司的，注入資產(chǎn)應(yīng)符合的條件包括：①資產(chǎn)、股權(quán)權(quán)屬清晰；②最近36個月內(nèi)，未受到重大行政處罰、不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；③國有資產(chǎn)保值增值；以及④不存在其他不利于上市公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展或者損害上市公司及其中小股東利益的情形；本公司對并購重組資產(chǎn)的作價將以向相關(guān)機構(gòu)經(jīng)備案的資產(chǎn)評估結(jié)果或符合法律法規(guī)規(guī)定及相關(guān)機構(gòu)要求的作價方式為基準(zhǔn)。

　　（2）業(yè)務(wù)調(diào)整：厘清通用技術(shù)集團(tuán)與上市公司的業(yè)務(wù)邊界，盡最大努力使通用技術(shù)集團(tuán)與上市公司之間就業(yè)務(wù)重合部分資產(chǎn)實現(xiàn)差異化的經(jīng)營，例如通過資產(chǎn)交易、業(yè)務(wù)劃分等不同方式實現(xiàn)業(yè)務(wù)區(qū)分，包括但不限于在業(yè)務(wù)構(gòu)成、產(chǎn)品檔次、應(yīng)用領(lǐng)域與客戶群體等方面進(jìn)行區(qū)分。

　　（3）委托管理：通過簽署委托協(xié)議的方式，由通用技術(shù)集團(tuán)將業(yè)務(wù)存在重合的部分相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)營涉及的決策權(quán)和管理權(quán)全權(quán)委托上市公司進(jìn)行統(tǒng)一管理。

　　處理重合業(yè)務(wù)的過程中，本公司將充分尊重和保障上市公司中小股東的利益，并在獲得上市公司股東會及所有相關(guān)證券監(jiān)督管理部門、證券交易所同意后，履行相關(guān)決策程序，積極推動實施。

　　2、本公司如對外轉(zhuǎn)讓本公司所控制的與上市公司存在部分業(yè)務(wù)重合企業(yè)的股權(quán)或者主要經(jīng)營性資產(chǎn)（以下稱“擬出售業(yè)務(wù)”），在同等條件下，上市公司享有對該等擬出售業(yè)務(wù)的優(yōu)先受讓權(quán)和收購選擇權(quán)。在適用法律法規(guī)允許和符合注入條件的前提下，上市公司有權(quán)隨時一次性或多次向本公司收購重合業(yè)務(wù)。

　　3、若本公司未來獲得與上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭的股權(quán)并購?fù)顿Y機會，在符合適用法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則、符合上市公司利益的前提下，將促使該機會優(yōu)先提供給上市公司。上市公司表示放棄或在合理期限內(nèi)未明確接受的，本公司可按不優(yōu)于提供給上市公司的條款和條件從事該等機會。

　　4、本公司將依法采取必要及可行的措施，避免本公司及本公司控制的相關(guān)企業(yè)與上市公司發(fā)生惡性及不正當(dāng)?shù)耐瑯I(yè)競爭，保證遵守相關(guān)法律法規(guī)、證券監(jiān)管規(guī)定及上市公司章程，與上市公司其他股東平等行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，充分尊重上市公司獨立自主經(jīng)營，不會利用自身控股地位謀取不當(dāng)利益，不會限制上市公司發(fā)展或正常的商業(yè)機會，并公平對待上市公司及各相關(guān)企業(yè)，按照其各自形成的核心競爭優(yōu)勢，依照市場商業(yè)原則參與公平競爭，不損害上市公司和其他股東的合法利益。

　　5、以上承諾在本公司作為上市公司控股股東或間接控制上市公司期間持續(xù)有效。本公司保證嚴(yán)格履行本承諾函中各項承諾，如因違反該承諾并因此給上市公司造成損失的，本公司將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。”

　　四、本次承諾延期對公司的影響

　　控股股東通用技術(shù)集團(tuán)關(guān)于本次延期履行和補充避免同業(yè)競爭承諾事項，是基于目前公司的發(fā)展?fàn)顩r所作出的變更。公司將嚴(yán)格遵守《上市公司監(jiān)管指引第4號一一上市公司及其相關(guān)方承諾》的相關(guān)規(guī)定，積極履行信息披露義務(wù)，本次延期履行及補充避免同業(yè)競爭承諾事項不會影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營，不存在損害公司及全體股東，特別是中小投資者利益的情形。

　　五、本次承諾延期履行的審議程序

　　（一）董事會審議情況

　　公司于2024年11月29日召開第十屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于控股股東避免同業(yè)競爭承諾延期履行的議案》。關(guān)聯(lián)董事安豐收先生、張旭先生、付月朋先生回避了表決。該議案尚需提交公司2024年第三次臨時股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東在審議該議案時需回避表決。

　　（二）獨立董事專門會議意見

　　公司第十屆董事會獨立董事第七次專門會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于控股股東避免同業(yè)競爭承諾延期履行的議案》。

　　獨立董事專門會議認(rèn)為，本次公司控股股東通用技術(shù)集團(tuán)延期履行避免同業(yè)競爭承諾事項，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號一一上市公司及其相關(guān)方承諾》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司目前的實際情況，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。公司獨立董事一致同意公司控股股東避免同業(yè)競爭承諾延期履行，并同意提交公司股東大會審議。

　　（三）監(jiān)事會意見

　　本次控股股東延期履行避免同業(yè)競爭承諾的事項，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號一一上市公司及其相關(guān)方承諾》及其他相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定和要求，不存在損害公司和其他股東，特別是中小股東利益的情形，本次延期承諾的審議表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。同意將該議案提交股東大會審議。

　　六、備查文件

　　1.公司第十屆董事會第十五次會議決議；

　　2.公司第十屆監(jiān)事會第十四次會議決議；

　　3.獨立董事專門委員會決議。

　　沈陽機床股份有限公司董事會

　　2024年11月29日

　　股票代碼：000410???????????股票簡稱：沈陽機床???????公告編號：2024-64

　　沈陽機床股份有限公司

　　第十屆董事會第十五次會議決議公告

　　本公司及董事會成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　1.本次董事會會議通知于2024年11月22日以電子郵件方式發(fā)出。

　　2.本次董事會于2024年11月29日以現(xiàn)場結(jié)合視頻方式召開。

　　3.本次董事會應(yīng)出席董事7人，實際出席7人。其中董事徐永明、董事張旭、董事付月朋、獨立董事哈剛、獨立董事王英明、獨立董事袁知柱視頻參會，董事長安豐收現(xiàn)場參會。

　　4.本次董事會由董事長安豐收先生主持。

　　本次董事會的召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　二、會議審議并通過了如下議案

　　1.審議《關(guān)于擬變更會計師事務(wù)所的議案》

　　具體內(nèi)容詳見同日發(fā)布的2024-65公告。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票

　　2.審議《關(guān)于控股股東避免同業(yè)競爭承諾延期履行的議案》

　　具體內(nèi)容詳見同日發(fā)布的2024-66公告。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事安豐收、張旭、付月朋回避表決。

　　表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票

　　3.審議《關(guān)于公司與通用技術(shù)齊齊哈爾二機床有限責(zé)任公司房屋租賃的日常關(guān)聯(lián)交易議案》

　　具體內(nèi)容詳見同日發(fā)布的2024-67公告。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事安豐收、張旭、付月朋回避表決。

　　表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票

　　4.審議《關(guān)于召開2024年第三次臨時股東大會的議案》

　　具體內(nèi)容詳見同日發(fā)布的2024-68公告。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票

　　特此公告。

　　沈陽機床股份有限公司

　　董事會

　　2024年11月29日

　　股票代碼：000410???????????股票簡稱：沈陽機床???????公告編號：2024-69

　　沈陽機床股份有限公司

　　第十屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

　　本公司及其監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　1.本次監(jiān)事會會議通知于2024年11月25日以電子郵件方式發(fā)出。

　　2.本次監(jiān)事會于2024年11月29日以現(xiàn)場結(jié)合視頻方式召開。

　　3.本次會議應(yīng)到監(jiān)事5人，實際出席監(jiān)事5人。其中監(jiān)事魯忠、張永、桑會慶現(xiàn)場參會；監(jiān)事由海燕、吳祥文以視頻形式參會。

　　4.本次會議由監(jiān)事會主席由海燕先生主持。

　　本次監(jiān)事會的召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　二、會議審議并通過了如下議案

　　1.審議通過《關(guān)于擬變更會計師事務(wù)所的議案》

　　同意將該議案提交股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2.審議通過《關(guān)于控股股東避免同業(yè)競爭承諾延期履行的議案》

　　公司監(jiān)事會經(jīng)審核后認(rèn)為，本次控股股東延期履行避免同業(yè)競爭承諾的事項，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號一一上市公司及其相關(guān)方承諾》及其他相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定和要求，不存在損害公司和其他股東，特別是中小股東利益的情形，本次延期承諾的審議表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。同意將該議案提交股東大會審議。

　　本議案為關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監(jiān)事由海燕、吳祥文回避表決。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　3.審議通過《關(guān)于公司與通用技術(shù)齊齊哈爾二機床有限責(zé)任公司房屋租賃的日常關(guān)聯(lián)交易議案》

　　公司監(jiān)事會經(jīng)審核后認(rèn)為，上述關(guān)聯(lián)交易不會對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，沒有損害中小股東的利益。交易金額公允，對上市公司的獨立性不產(chǎn)生影響，不會形成公司對關(guān)聯(lián)方的依賴。

　　本議案為關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監(jiān)事由海燕、吳祥文回避表決。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　沈陽機床股份有限公司監(jiān)事會

　　2024年11月29日

　　股票代碼：000410???????????股票簡稱：沈陽機床??????????公告編號：2024-65

　　沈陽機床股份有限公司

　　關(guān)于擬變更會計師事務(wù)所的公告

　　本公司及董事會成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、擬聘任會計師事務(wù)所：致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“致同所”）。

　　2、原聘任會計師事務(wù)所：中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中審眾環(huán)”）。

　　3、擬變更會計師事務(wù)所原因：鑒于原聘任的中審眾環(huán)已連續(xù)2年為公司提供審計服務(wù)，審計服務(wù)合同已到期，綜合考慮公司業(yè)務(wù)發(fā)展和審計工作需要，公司擬變更會計師事務(wù)所，聘請致同所為公司2024年度財務(wù)報告和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，聘期一年。

　　4、公司董事會審計與風(fēng)險委員會、董事會對本次擬變更會計師事務(wù)所事項不存在異議。

　　5、本次聘任會計師事務(wù)所事項尚需提交公司股東大會審議。

　　一、擬變更會計師事務(wù)所的基本情況

　　(一)機構(gòu)信息

　　1.?致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

　　會計師事務(wù)所名稱：致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

　　致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京會計師事務(wù)所，2011年12月22日經(jīng)北京市財政局批準(zhǔn)轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙，2012年更名為致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。

　　注冊地址：北京市朝陽區(qū)建國門外大街22號賽特廣場五層

　　首席合伙人：李惠琦

　　2.人員信息

　　截至2023年末，致同所從業(yè)人員近六千人，其中合伙人225名，注冊會計師1,364名，簽署過證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計報告的注冊會計師超過400人。

　　3．業(yè)務(wù)信息

　　致同所2023年度業(yè)務(wù)收入27.03億元，其中審計業(yè)務(wù)收入22.05億元，證券業(yè)務(wù)收入5.02億元。2023年年報上市公司審計客戶257家，主要行業(yè)包括制造業(yè)；信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)；批發(fā)和零售業(yè)；電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)供應(yīng)業(yè)；交通運輸、倉儲和郵政業(yè)，收費總額3.55億元；2023年年報掛牌公司客戶163家，審計收費3,529.17萬元;本公司同行業(yè)上市公司審計客戶174家。

　　4．投資者保護(hù)能力

　　致同所已購買職業(yè)保險，累計賠償限額9億元，職業(yè)保險購買符合相關(guān)規(guī)定。2023年末職業(yè)風(fēng)險基金815.09萬元。

　　5．誠信記錄

　　致同所近三年未受到刑事處罰、行政處罰，因執(zhí)業(yè)行為受到監(jiān)督管理措施10次、自律監(jiān)管措施5次和紀(jì)律處分1次。30名從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為受到監(jiān)督管理措施10次、自律監(jiān)管措施5次和紀(jì)律處分1次。

　　(二)項目信息

　　1．基本信息

　　（1）項目合伙人：蓋大江，2010年成為注冊會計師，2009年開始從事上市公司審計，2008年開始在本所執(zhí)業(yè)，近三年簽署的上市公司審計報告3份。

　　（2）簽字注冊會計師：鄒洪雨，2017年成為注冊會計師，2019年開始從事上市公司審計，2018年開始在本所執(zhí)業(yè)，近三年簽署的上市公司審計報告2份。

　　（3）項目質(zhì)量復(fù)核合伙人：付俊惠，2012年成為注冊會計師，2019年開始從事上市公司審計，2017年開始在本所執(zhí)業(yè)，近三年簽署的上市公司審計報告6份。

　　2．誠信記錄

　　項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質(zhì)量復(fù)核合伙人近三年未因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰，未受到證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、行業(yè)主管部門等的行政處罰、監(jiān)督管理措施和自律監(jiān)管措施，未受到證券交易所、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分。

　　3．獨立性

　　致同所及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質(zhì)量復(fù)核合伙人不存在可能影響?yīng)毩⑿缘那樾巍?/p>

　　4．審計收費

　　致同所審計服務(wù)收費按照審計工作量及公允合理的原則確定。2024年度年報審計費用為105萬元，較上年增加3萬元；內(nèi)控審計費用35萬元，與上年持平。

　　二、擬變更會計師事務(wù)所的情況說明

　　（一）前任會計師事務(wù)所情況及上年度審計意見

　　中審眾環(huán)已連續(xù)2年為公司提供審計服務(wù)，2023年度為公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。在受聘期間，中審眾環(huán)秉承“獨立、客觀、公正”的原則，以其專業(yè)的服務(wù)和豐富的經(jīng)驗，按時為公司出具了各項審計報告，保證了公司審計報告的真實、準(zhǔn)確和完整。董事會對中審眾環(huán)提供的審計服務(wù)表示感謝和敬意。公司不存在已委托前任會計師事務(wù)所開展部分審計工作后又解聘前任會計師事務(wù)所的情況。

　　（二）擬變更會計師事務(wù)所的原因

　　鑒于原聘任的中審眾環(huán)已連續(xù)2年為公司提供審計服務(wù)，審計服務(wù)合同已到期，綜合考慮公司業(yè)務(wù)發(fā)展和審計工作需要，公司擬變更會計師事務(wù)所，聘請致同所為公司2024年度財務(wù)報告和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，聘期一年。

　　（三）公司與前后任會計師事務(wù)所的溝通情況

　　公司已就會計師事務(wù)所變更事宜與中審眾環(huán)進(jìn)行了充分溝通，中審眾環(huán)對變更事宜表示理解和支持，并確認(rèn)無異議。前后任會計師事務(wù)所將按照《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1153號一前任注冊會計師和后任注冊會計師的溝通》的有關(guān)規(guī)定，做好溝通及配合工作。

　　三、擬變更會計師事務(wù)所履行的程序

　　（一）審計與風(fēng)險委員會履職情況

　　審計與風(fēng)險委員會對公司擬聘請的致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）資質(zhì)、專業(yè)勝任能力、投資者保護(hù)能力、誠信狀況、獨立性進(jìn)行了審查，認(rèn)為致同所在執(zhí)業(yè)過程中，能夠嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)及《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》等執(zhí)業(yè)規(guī)范，具備相應(yīng)的經(jīng)驗和能力，滿足為公司提供財務(wù)審計和內(nèi)部控制審計工作的條件和要求，能夠勝任公司審計工作。同意聘請致同所為公司2024年度審計機構(gòu)，并提交董事會、股東大會審議批準(zhǔn)。

　　（二）董事會對議案審議和表決情況

　　公司于2024年11月29日召開第十屆董事會第十五次會議，以7票贊成、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避表決審議通過了《關(guān)于擬變更會計師事務(wù)所的議案》，同意聘任致同所為公司2024年度財務(wù)報告和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，聘用期為一年。

　　（三）生效日期

　　本次變更會計師事務(wù)所事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

　　四、報備文件

　　1.第十屆董事會第十五次會議決議；

　　2.審計與風(fēng)險委員會決議。

　　特此公告。

　　沈陽機床股份有限公司董事會

　　2024年11月29日

　　股票代碼：000410????????股票簡稱：沈陽機床????????公告編號：2024-68

　　沈陽機床股份有限公司

　　關(guān)于召開2024年度第三次

　　臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、召開會議基本情況

　　1.股東大會屆次：2024年第三次臨時股東大會。

　　2.召集人：公司董事會。公司于2024年11月29日召開第十屆董事會第十五次會議，審議通過《關(guān)于召開2024年第三次臨時股東大會的議案》。

　　3.會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的要求。

　　4.召開時間：

　　（1）現(xiàn)場會議召開時間2024年12月18日（星期三）14:00。

　　（2）網(wǎng)絡(luò)投票時間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2024年12月18日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為2024年12月18日9:15至2024年12月18日15:00期間的任意時間。

　　5.召開方式：本次股東大會采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。公司股東應(yīng)選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。

　　6.會議的股權(quán)登記日：2024年12月6日

　　7.出席對象：

　　(1)于股權(quán)登記日下午收市時在結(jié)算公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　(2)本公司現(xiàn)任董事、現(xiàn)任監(jiān)事、高級管理人員

　　(3)本公司聘請的見證律師

　　(4)根據(jù)相關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席股東大會的其他人員。

　　8.現(xiàn)場會議召開地點：沈陽機床股份有限公司主樓B822會議室。地址：沈陽經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)開發(fā)大路17甲1號。

　　二、會議審議事項

　　1.本次會議提案名稱及編碼

　　■

　　2.上述議案將對單獨或者合計持有公司5%以下股份的中小股東進(jìn)行單獨計票。

　　3.上述議案內(nèi)容詳見2024年11月30日在《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》上刊登的公司第十屆董事會第十五次會議及第十屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告。

　　4.上述議案二屬于關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東中國通用技術(shù)（集團(tuán)）控股有限責(zé)任公司須回避表決。

　　三、會議登記方法

　　1.登記方式：

　　（1）受托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書、股東賬戶卡辦理登記；法人股東持法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件加蓋公章、法人代表授權(quán)委托書、股東賬戶卡、出席人身份證辦理登記手續(xù)。

　　（2）個人股東須持本人身份證、股東賬戶卡進(jìn)行登記。

　　（3）因故不能出席本次會議的股東，可授權(quán)委托代理人出席。

　　（4）異地股東可以信函或傳真方式登記。

　　2.登記時間：2024年12月9日-12月13日、12月16日-12月17日。

　　3.登記地點：沈陽經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)開發(fā)大路17甲1號公司董事會辦公室。

　　4.會議聯(lián)系方式及其他

　　（1）公司地址：沈陽經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)開發(fā)大路17甲1號

　　（2）郵編：110142

　　（3）電話：(024)25190865

　　（4）傳真：(024)25190877

　　（5）聯(lián)系人：林曉琳、石苗苗

　　（6）參會股東或其委托代理人食宿及交通費自理

　　五、參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東身份認(rèn)證和投票程序

　　在本次股東大會上，公司將向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn）參加網(wǎng)絡(luò)投票。具體流程詳見附件。

　　六、備查文件

　　公司第十屆董事會第十五次會議及第十屆監(jiān)事會第十四次會議決議

　　1-2?授權(quán)委托書

　　沈陽機床股份有限公司董事會

　　2024年11月29日

　　附件1-1

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

　　1．普通股股東代碼與投票簡稱：投票代碼：360410，投票簡稱：“沈機投票”。

　　2.填報表決意見或選舉票數(shù)

　　本次議案均為非累積投票議案，填報表決意見，同意、反對、棄權(quán)；

　　3.股東對總議案進(jìn)行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見。

　　股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

　　二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1.投票時間：2024年12月18日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　　1.互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為：2024年12月18日9:15，結(jié)束時間為2024年12月18日15：00。

　　2.股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　　3.股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

　　附件1-2

　　授?權(quán)?委?托?書

　　茲委托????????先生/女士全權(quán)代表本人/本單位出席沈陽機床股份有限公司2024年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人對本次股東大會的提案表決意見如下：

　　■

　　委托人姓名：委托人身份證號：

　　委托人持股性質(zhì)：?委托人持股數(shù)：

　　委托人簽名（蓋章）：受托人姓名：

　　受托人身份證號：?受托人簽名：

　　如委托人未對投票做明確指示，則視為受托人有權(quán)按照自己的意思進(jìn)行表決。本授權(quán)委托書有效期限為自本授權(quán)委托書簽署之日起至本次股東大會結(jié)束之日止。

　　委托日期：????年???月???日

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