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　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●??本次股票上市類型為股權(quán)激勵(lì)股份；股票認(rèn)購(gòu)方式為網(wǎng)下，上市股數(shù)為1,089,200股。

　　本次股票上市流通總數(shù)為1,089,200股。

　　●??本次股票上市流通日期為2024年12月3日。

　　蘇州上聲電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司于2024年11月26日出具的《證券變更登記證明》，公司完成了2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(以下簡(jiǎn)稱“本激勵(lì)計(jì)劃”)首次授予部分第一個(gè)歸屬期的股份登記工作。現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

　　一、本次限制性股票歸屬的決策程序及相關(guān)信息披露

　　1、2023年4月27日，公司召開第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過《關(guān)于公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要的議案》《關(guān)于公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　2、2023年4月27日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過《關(guān)于公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要的議案》《關(guān)于公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于核查公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見。

　　公司于2023年4月28日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了相關(guān)公告。

　　3、2023年4月28日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了《蘇州上聲電子股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》，根據(jù)公司其他獨(dú)立董事的委托，獨(dú)立董事陳立虎先生作為征集人就公司2022年年度股東大會(huì)審議的本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案向全體股東征集委托投票權(quán)。

　　4、2023年4月28日至2023年5月7日，公司內(nèi)部宣傳欄公示了本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)。公示期滿，公司監(jiān)事會(huì)未收到任何書面異議、反饋記錄。2023年5月9日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了《蘇州上聲電子股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見及公示情況說明》。

　　5、2023年5月18日，公司召開2022年年度股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。2023年5月19日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了《蘇州上聲電子股份有限公司關(guān)于公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

　　6、2023年6月5日，公司召開了第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于向2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)前述相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)授予激勵(lì)對(duì)象人數(shù)、授予價(jià)格及授予數(shù)量調(diào)整發(fā)表了同意意見，對(duì)首次授予日的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見。2023年6月6日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了《蘇州上聲電子股份有限公司關(guān)于向2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的公告》《蘇州上聲電子股份有限公司關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的公告》。

　　7、2023年12月27日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》。2023年12月28日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了《蘇州上聲電子股份有限公司關(guān)于向2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的公告》。

　　8、2024年6月6日，公司召開了第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案》。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)授予價(jià)格調(diào)整發(fā)表了同意意見。2024年6月7日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了《蘇州上聲電子股份有限公司關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的公告》。

　　9、2024年11月12日，公司召開第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于作廢部分2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已授予但尚未歸屬的限制性股票的議案》《關(guān)于公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期符合歸屬條件的議案》。監(jiān)事會(huì)對(duì)前述事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見。

　　二、本次限制性股票歸屬的基本情況

　　（一）本次歸屬的股份數(shù)量

　　本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期的歸屬具體情況如下：

　　■

　　注：（1）截至本公告披露之日，本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工，也不包括《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》認(rèn)定的其他不得作為激勵(lì)對(duì)象的人員；

　　（2）上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

　　（二）本次歸屬股票來源情況

　　本次歸屬的股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

　　（三）歸屬人數(shù)

　　公司本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票第一個(gè)歸屬期符合歸屬條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)177名，可歸屬的限制性股票數(shù)量共計(jì)113.96萬股。在本次歸屬過程中，10名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄首次授予部分第一個(gè)歸屬期可歸屬的限制性股票共計(jì)5.04萬股，前述股份不再辦理相應(yīng)的歸屬登記。本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期實(shí)際歸屬人數(shù)167名，實(shí)際歸屬數(shù)量為108.92萬股。

　　三、本次限制性股票歸屬股票的上市流通安排及股本變動(dòng)情況

　　（一）本次歸屬股票的上市流通日：2024年12月3日

　　（二）本次歸屬股票的上市流通數(shù)量：108.92萬股

　　（三）董事和高級(jí)管理人員本次歸屬股票的限售和轉(zhuǎn)讓限制：

　　激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員的，限售規(guī)定按照《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)一一股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

　　1、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　2、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股份在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。

　　3、在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)一一股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的相關(guān)規(guī)定。

　　（四）本次股本變動(dòng)情況：

　　■

　　本次限制性股票歸屬后，公司股本總數(shù)由161,757,210股增加至162,846,410股，本次股份變動(dòng)不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人情況發(fā)生變化。

　　四、驗(yàn)資及股份登記情況

　　信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2024年11月14日出具了《蘇州上聲電子股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（XYZH/2024SUAA1B0164號(hào)），對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期滿足歸屬條件的激勵(lì)對(duì)象出資情況進(jìn)行了審驗(yàn)。經(jīng)審驗(yàn)，截至2024年11月14日止，公司已收到2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期共167名激勵(lì)對(duì)象以貨幣資金繳納的股票認(rèn)購(gòu)款人民幣28,439,012.00元。公司本次增資前的注冊(cè)資本為人民幣161,757,210.00元，實(shí)收資本為人民幣161,757,210.00元。截至2024年11月14日止，變更后的注冊(cè)資本為人民幣162,846,410.00元，累計(jì)股本為人民幣162,846,410.00元。

　　本次歸屬新增股份已于2024年11月26日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成登記，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。

　　五、本次歸屬后新增股份對(duì)最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告的影響

　　根據(jù)公司《2024年第三季度報(bào)告》，公司2024年1-9月實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)189,605,040.85元，公司2024年1-9月基本每股收益為1.19元/股；本次歸屬后，以歸屬后總股本162,846,410股為基數(shù)計(jì)算，在歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)不變的情況下，公司2024年1-9月基本每股收益將相應(yīng)攤薄。本次歸屬的限制性股票數(shù)量為1,089,200股，占?xì)w屬前公司總股本的比例約0.67%，對(duì)公司最近一期財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果均不構(gòu)成重大影響。

　　特此公告。

　　蘇州上聲電子股份有限公司董事會(huì)

　　2024年11月28日

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