登錄新浪財經APP 搜索【信披】查看更多考評等級

　　證券代碼：603960?????????證券簡稱：克來機電????公告編號：2024-047

　　上海克來機電自動化工程股份有限公司

　　第四屆董事會第十六次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　上海克來機電自動化工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十六次會議于2024年11月25日以電郵送達方式，向全體董事、監事和高級管理人員發出“公司關于召開第四屆董事會第十六次會議的通知”，并將有關會議材料通過電郵的方式送達所有董事、監事和高級管理人員，經全體董事一致同意豁免會議通知期限要求。公司第四屆董事會第十六次會議于2024年11月27日以現場和通訊相結合的方式召開。會議應到董事7人，實到董事7人，公司監事和高級管理人員列席了會議。本次出席會議人數超過董事總數的二分之一，表決有效。會議由董事長談士力先生主持，本次董事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　與會董事對以下事項進行了認真討論并表決，一致形成決議如下：

　　1、審議并一致通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就暨解鎖的議案》

　　根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、公司《2022年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本激勵計劃”）的相關規定及公司2022年第一次臨時股東大會的授權，董事會認為《激勵計劃》設定的限制性股票預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件已經成就，公司將依照《管理辦法》等規定辦理相關限制性股票的解除限售手續，本次符合解除限售條件的激勵對象人數共計2人，可解除限售的限制性股票共計1.65萬股。

　　公司董事會薪酬與考核委員會對本激勵計劃預留授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件滿足情況、激勵對象名單及可解除限售數量進行了核查，全體委員經審查后，認為：本次可解除限售激勵對象主體資格合法、有效，符合《激勵計劃》、《管理辦法》等相關規定，激勵對象可解除限售限制性股票數量與其在考核年度內個人績效考核結果相符，且公司層面業績指標等其他解除限售條件均已達成，因此，一致同意公司按照《激勵計劃》及相關規定辦理預留授予部分第二個解除限售期解除限售相關事宜，并提交董事會審議。

　　具體內容詳見同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的《克來機電關于2022年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解鎖暨上市的公告》（編號：2024-049）。

　　表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。

　　2、審議并一致通過了《關于公司內部股權架構調整的議案》

　　為實現業務整合、優化資源配置，提升整體運營管理水平，公司擬將持有的全資子公司上海克來盛羅自動化設備有限公司（以下簡稱“克來盛羅”）100%股權轉讓給公司全資子公司南通克來凱盈智能裝備有限公司（以下簡稱“南通凱盈”）。同時，克來盛羅的經營范圍將增加汽車零部件生產及銷售業務。本次內部股權架構調整完成后，南通凱盈將持有克來盛羅100%股權。

　　本次股權架構調整所涉子公司均為公司全資子公司，交易發生在公司合并范圍內，預計對公司經營情況及財務狀況不會產生重大影響，對公司財務報表無重大影響。

　　表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。

　　特此公告。

　　上海克來機電自動化工程股份有限公司董事會

　　2024年11月28日

　　證券代碼：603960?????證券簡稱：克來機電???公告編號：2024-048

　　上海克來機電自動化工程股份有限公司

　　第四屆監事會第十五次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、監事會會議召開情況

　　上海克來機電自動化工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第十五次會議于2024年11月25日以電郵送達方式，向全體監事發出“公司關于召開第四屆監事會第十五次會議的通知”，并將有關會議材料通過電郵的方式送達所有監事，經全體監事一致同意豁免會議通知期限要求。公司第四屆監事會第十五次會議于2024年11月27日以現場方式召開。本次會議應到監事3人，實到監事3人，會議由公司監事會主席張海洪主持。會議的通知、召開、表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的相關規定，形成的決議合法有效。

　　二、監事會會議審議情況

　　與會監事對以下事項進行了認真討論并表決，一致形成決議如下：

　　1、審議并一致通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就暨解鎖的議案》

　　根據公司《2022年限制性股票激勵計劃》的相關規定，公司2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件已經成就。本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效，本激勵計劃對激勵對象解除限售安排未違反有關法律、法規的規定，且不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，我們同意公司為滿足解除限售條件的2名激勵對象辦理限制性股票解除限售事宜。

　　具體內容詳見同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的《關于2022年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解鎖暨上市的公告》（編號：2024-049）。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　2、審議并一致通過了《關于公司內部股權架構調整的議案》

　　為實現業務整合、優化資源配置，提升整體運營管理水平，公司擬將持有的全資子公司上海克來盛羅自動化設備有限公司（以下簡稱“克來盛羅”）100%股權轉讓給公司全資子公司南通克來凱盈智能裝備有限公司（以下簡稱“南通凱盈”）。同時，克來盛羅的經營范圍將增加汽車零部件生產及銷售業務。本次內部股權架構調整完成后，南通凱盈將持有克來盛羅100%股權。

　　本次股權架構調整所涉子公司均為公司全資子公司，交易發生在公司合并范圍內，預計對公司經營情況及財務狀況不會產生重大影響，對公司財務報表無重大影響。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　特此公告。

　　上海克來機電自動化工程股份有限公司監事會

　　2024年11月28日

　　證券代碼：603960??????證券簡稱：克來機電??????公告編號：2024-049

　　上海克來機電自動化工程股份有限公司

　　關于2022年限制性股票激勵計劃預留授予

　　部分第二個解除限售期解鎖暨上市的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●??本次股票上市類型為股權激勵股份；股票認購方式為網下，上市股數為16,500股。

　　本次股票上市流通總數為16,500股。

　　●??本次股票上市流通日期為2024年12月4日。

　　上海克來機電自動化工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年11月27日召開第四屆董事會第十六次會議和第四屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就暨解鎖的議案》。根據公司《2022年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本激勵計劃”）的規定和公司2022年第一次臨時股東大會的授權，現就本激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就暨解鎖的相關情況說明如下：

　　一、2022年限制性股票激勵計劃的批準及實施情況

　　（一）本激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

　　1、2022年3月28日，公司召開第三屆董事會第十六次會議，會議審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

　　同日，公司召開第三屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于核查公司〈2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

　　2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司對本激勵計劃首次授予激勵對象的名單在公司內部進行了公示。截至公示期滿，公司監事會未收到任何對本次擬激勵對象名單的異議，無反饋記錄。具體內容詳見公司2022年4月8日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《上海克來機電自動化工程股份有限公司監事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

　　3、2022年4月13日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。并于同日公告了《關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

　　4、2022年6月2日，公司召開第三屆董事會第十八次會議與第三屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對限制性股票激勵計劃首次授予相關事項進行了審核并發表了核查意見。

　　5、2022年6月21日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本激勵計劃的首次授予限制性股票登記工作，并于2022年6月23日披露了《上海克來機電自動化工程股份有限公司關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予結果的公告》。公司實際向139名激勵對象共授予242.40萬股限制性股票。

　　6、2022年11月15日，公司召開第四屆董事會第五次會議與第四屆監事會第五次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對2022年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單進行了審核并發表了核查意見。

　　7、2022年11月28日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本激勵計劃的預留授予限制性股票登記工作，并于2022年11月30日披露了《上海克來機電自動化工程股份有限公司關于2022年限制性股票激勵計劃預留授予結果的公告》。公司實際向5名激勵對象共授予13.00萬股限制性股票。

　　8、2023年4月28日，公司召開第四屆董事會第六次會議和第四屆監事會第六次會議，會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事就相關議案發表了獨立意見。監事會審核了離職人員名單，確認17名離職人員不再具備2022年限制性股票激勵計劃所規定的激勵對象資格，審議通過了該項議案。

　　9、2023年6月9日，公司召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監事會第七次會議，會議審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事就相關議案發表了獨立意見。

　　10、2023年6月21日，公司披露了《上海克來機電自動化工程股份有限公司關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解鎖暨上市公告》，解鎖的限制性股票數量為62.67萬股，解鎖的限制性股票上市流通日期為2023年6月28日。

　　11、2023年7月11日，公司披露了《上海克來機電自動化工程股份有限公司關于部分限制性股票回購注銷實施的公告》，鑒于本激勵計劃首次授予的激勵對象中17名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，公司對其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計315,000股進行回購注銷。2023年7月13日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本激勵計劃的回購注銷限制性股票登記工作并于2023年8月完成工商變更登記工作。

　　12、2023年10月27日，公司召開第四屆董事會第十次會議和第四屆監事會第九次會議，會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事就相關議案發表了獨立意見。監事會審核了離職人員名單，確認8名離職人員不再具備2022年限制性股票激勵計劃所規定的激勵對象資格，審議通過了該項議案。

　　13、2023年11月27日，公司召開第四屆董事會第十一次會議和第四屆監事會第十次會議，會議審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事就相關議案發表了獨立意見。

　　14、2023年12月20日，公司披露了《上海克來機電自動化工程股份有限公司關于部分限制性股票回購注銷實施的公告》，鑒于本激勵計劃首次授予的激勵對象中6名激勵對象及預留授予的激勵對象中2名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，公司對其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計125,000股進行回購注銷。2023年12月22日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本激勵計劃的回購注銷限制性股票登記工作并于2024年1月完成工商變更登記工作。

　　15、2024年4月26日，公司召開第四屆董事會第十二次會議和第四屆監事會第十一次會議，會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。監事會審核了離職人員名單，確認3名離職人員不再具備2022年限制性股票激勵計劃所規定的激勵對象資格，審議通過了該項議案。

　　16、2024年6月11日，公司召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監事會第十二次會議，會議審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就暨解鎖的議案》。

　　17、2024年6月21日，公司披露了《上海克來機電自動化工程股份有限公司關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解鎖暨上市的公告》，解鎖的限制性股票數量為58.17萬股，解鎖的限制性股票上市流通日期為2024年6月26日。

　　18、2024年7月9日，公司披露了《上海克來機電自動化工程股份有限公司關于部分限制性股票回購注銷實施的公告》，鑒于本激勵計劃首次授予的激勵對象中3名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，公司對其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計35,000股進行回購注銷。2024年7月11日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本激勵計劃的回購注銷限制性股票登記工作并于當月完成工商變更登記工作。

　　19、2024年11月27日，公司召開第四屆董事會第十六次會議和第四屆監事會第十五次會議，會議審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就暨解鎖的議案》。

　　（二）限制性股票授予情況

　　■

　　（三）限制性股票歷次解除限售情況

　　■

　　注：上述數據口徑均以解除限售上市當日為基準。

　　二、2022年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的說明

　　1、預留授予的限制性股股票第二個限售期已屆滿

　　根據公司《激勵計劃》的相關規定，本激勵計劃預留授予的限制性股票第二個解除限售期為自預留授予限制性股票授予登記完成之日起24個月后的首個交易日起至預留授予限制性股票授予登記完成之日起36個月內的最后一個交易日當日止。本激勵計劃限制性股票的預留授予登記完成日期為2022年11月28日，預留授予部分第二個限售期已于2024年11月27日屆滿，第二個解除限售期為2024年11月28日至2025年11月27日。

　　2、預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的說明

　　根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，按照本激勵計劃的相關規定，公司董事會認為本激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件已經成就，現就解除限售條件成就情況說明如下：

　　■

　　綜上所述，董事會認為本激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件已經成就，公司將按照《激勵計劃》、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關規定為符合解除限售條件的激勵對象辦理限制性股票解除限售手續。

　　三、預留授予部分第二個解除限售期解除限售安排

　　本次激勵計劃預留授予登記數量為13萬股，因3名激勵對象離職，其已獲授但尚未解除限售的6.3萬股不得解除限售。因此，第二個考核年度擬解除限售的股份數量由3.90萬股調整為1.65萬股。

　　根據公司《激勵計劃》及相關規定，本激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期符合解除限售條件的激勵對象合計2人，可申請解除限售并上市流通的限制性股票數量為1.65萬股，約占公司目前股本總額的0.006%。具體名單及解除限售情況如下：

　　■

　　四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況

　　1、本次解鎖的限制性股票上市流通日期：2024年12月4日

　　2、本次解鎖的限制性股票上市流通數量：1.65萬股

　　3、本次解除限售的激勵對象中不包括公司董事、監事、高級管理人員。

　　4、本次限制性股票解除限售后公司股本結構變動情況

　　■

　　五、董事會薪酬與考核委員會的核查意見

　　公司董事會薪酬與考核委員會對本激勵計劃預留授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件滿足情況、激勵對象名單及可解除限售數量進行了核查，全體委員經審核后，認為：本次可解除限售激勵對象主體資格合法、有效，符合《激勵計劃》、《管理辦法》等相關規定，激勵對象可解除限售限制性股票數量與其在考核年度內個人績效考核結果相符，且公司層面業績指標等其他解除限售條件均已達成，因此，一致同意公司按照《激勵計劃》及相關規定辦理預留授予部分第二個解除限售期解除限售相關事宜。

　　六、監事會意見

　　經審核，監事會認為：根據《管理辦法》、《激勵計劃》的相關規定，本激勵計劃設定的限制性股票預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件已經成就。本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效，本激勵計劃對激勵對象解除限售安排未違反有關法律、法規的規定，且不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，我們同意公司為滿足解除限售條件的2名激勵對象辦理限制性股票解除限售事宜。

　　七、法律意見書結論性意見

　　律師認為：截至本法律意見書出具日，公司本次解除限售事項的解除限售條件已經成就，本次解除限售事項已經履行現階段必要的審議批準程序，符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關規定。

　　特此公告。

　　上海克來機電自動化工程股份有限公司董事會

　　2024年11月28日

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP