界面新聞記者 | 牛其昌

在A股市場并購重組的浪潮下，國內無菌包裝行業兩大巨頭間持續拉鋸的“蛇吞象”式并購又進一步，國家市場監督管理總局同意“放行”。

11月19日晚，新巨豐（301296.SZ）披露關于重大資產重組進展公告稱，公司近日收到國家市場監督管理總局核發的《經營者集中反壟斷審查不予禁止決定書》，決定對本次交易涉及的經營者集中事項不予禁止，允許實施集中。

受上述消息影響，11月20日早盤，新巨豐股價在開盤半小時內迅速拉升并封20cm漲停板。截至收盤時，新巨豐報10.93元/股，創下自今年1月份以來的新高。

新巨豐提到的“本次交易”，是指半年多前對國內另一家無菌包裝巨頭紛美包裝（00468.HK，紛美）發起的要約收購。

5月9日晚間，新巨豐曾披露重大資產購買預案，公司擬通過下屬全資子公司景豐控股，以全面要約的方式收購港股紛美包裝所有已發行股份，目的是為進一步取得紛美包裝的控制權。

據悉，此次現金要約價格為每股2.65港元，較紛美包裝當日收盤價2.1港元溢價約26%。假設除景豐控股及其一致行動人持有的紛美包裝股份外，其他股東均接納要約，新巨豐需為此付出27.29億港元（約合人民幣24.78億元）的要約總價。

新巨豐表示，本次交易前，上市公司已成為標的公司的第一大股東，通過進一步取得標的公司控股權，上市公司將提高對標的公司的控制力，加強與標的公司的業務協同，實現兩家公司優勢資源、技術、業務等方面的全面整合。

從目前進展來看，此次交易涉及的國家發改委境外投資備案及其他相關工作尚在進行中，新巨豐表示公司正積極推進本次交易的各項工作。

作為無菌包裝行業市場份額排名前二的國內企業，新巨豐和紛美包裝背后皆有大佬撐腰，新巨豐的主要客戶是伊利，而紛美包裝的主要客戶則是蒙牛。

截至今年三季度末，伊利股份（600887.SH）系新巨豐第六大股東，持有1713.6萬股，持股比例4.08%。而蒙牛通過其子公司雪譽投資持有紛美包裝5.01%的股份，同時還向紛美包裝派駐了一名非執行董事。

不僅如此，據業內人士對界面新聞表示，兩家企業都是從山東起家，不僅供應商是一樣的，幾乎在每一個客戶那里都能碰得到，而且很多管理層又都出自于利樂，定期交流也很多。從發展歷程看，兩家企業都是依靠大客戶起家，產品也都具備一定價格優勢。

從人員構成來看，新巨豐多名高管也有在紛美工作的履歷。其中，新巨豐董事、總經理劉寶忠自2003年3月至2012年5月曾歷任紛美項目經理、工廠廠長；新巨豐監事劉忠明自2000年11月至2009年10月期間，曾任紛美第一操作手。

據悉，新巨豐成立于2007年，總部位于山東泰安。益普索研究報告顯示，公司去年占中國無菌包裝市場銷售量的比例約為10.5%，占中國液態奶市場無菌包裝供應商銷售量市場份額達到13.4%。

2022年9月2日，新巨豐登陸創業板上市，成為內資控股的第一大無菌包裝材料供應商。截至目前，實控人袁訓軍、郭曉紅夫婦分別持股13.41、11.51%。

2023年1月29日，新巨豐發布重大資產購買預案，擬通過協議轉讓方式以現金收購外資JSH所持紛美3.77億股股票，約占其總股本的28.22%。本次交易對價為每股2.65港元，對應標的資產的轉讓價款約9.99億港元（約合人民幣8.64億元），該價格較紛美包裝前一日收盤價溢價約22.69%。

值得一提的是，無論從業務范圍、市場份額、資產總額還是營業收入等多個方面來看，新巨豐均不及紛美，因此這一收購也被業內視為一樁“蛇吞象”式的收購。

這一收購立馬招致紛美董事會的反對。紛美公開指出，董事會決議反對股權出售事項，理由是新巨豐和紛美的第一大客戶是競對關系，收購會讓新巨豐及其大客戶最終擁有公司權益，進而導致紛美包裝與大客戶之間業務關系緊張而失掉訂單。

為阻止新巨豐收購，紛美董事會還主動發起兩次反壟斷調查。直到2023年9月14日，隨著市場監管總局宣布反壟斷“封印”解除，該筆收購才得以最終完成。

盡管新巨豐“如愿”成為紛美的第一大股東，但根據公司章程和股東大會投票表決情況，新巨豐仍無法實現對紛美的控制，決策權至今仍被以創始人為主的董事會所掌握。

身為第一大股東，卻沒有半個董事會席位，新巨豐顯然并不滿足于紛美投資人的角色，這也為其日后發起要約收購埋下伏筆。

2023年11月22日，新巨豐曾向紛美提出召開股東特別大會，提議委任王航等5人為公司董事，但此舉招致紛美包裝董事會反對。

有意思的是，紛美董事會還專門針對新巨豐的動議提出了7條反對理由，并建議全體股東投出反對票。

而這只是新巨豐與紛美董事會關系緊張的一個縮影。實際上，自新巨豐成為紛美第一大股東一年多來，雙方關系甚至可以用水火不容、處處對立來形容。

今年1月29日，紛美包裝決定斥資7200萬美元（約合5.16億元人民幣）對公司旗下國際業務進行重組，重組后對海外公司的權益由100%攤薄至49%。

對于此次重組國際業務的原因，紛美董事會重申，部分客戶進一步對新巨豐的“入主”表達嚴重擔憂，認為公司海外業務將失去作為國際供應商的品牌、價值與定位。董事會認為，通過重組國際業務，透過基金建立策略伙伴關系，尋求更多國際商機，有助于為目標集團及其國際業務帶來顯著效益。

對此，新巨豐方面認為，紛美董事會此舉嚴重侵害股東利益，對此表示強烈反對。

今年3月15日，紛美包裝批準向蒙牛聯屬公司發行股份，而持有2.4億股的第一大股東新巨豐并未投票。在紛美看來，新巨豐一方顯然并不支持此次對蒙牛的增發，此舉會對公司與蒙牛的戰略關系造成影響。

在雙方較勁的背景下，為了一舉“拿下”紛美包裝的控制權，解除與現有董事會的羈絆，新巨豐決定祭出要約收購的大招。

而為了防止公眾股東“動搖”，紛美董事會曾多次向股東發出公開信，甚至措辭嚴厲地炮轟新巨豐，聲稱要約收購帶有“敵意性質”，號召股東堅定持股。

“新巨豐現在所說的話是否值得被紛美股東或其他人相信或依賴？這是一個紛美股東可以信賴的集團嗎？假如要約人和新巨豐及其控制人可以控制紛美董事會而不提出要約，紛美股東是否可以相信其會實際提出要約......”紛美包裝在致股東的公開信中的言辭尖銳，稱要約系新巨豐對公司的惡意收購嘗試，而這兩家公司在根本上是不兼容的。因此，基于戰略、商業及財務原因，公司以最強烈的措辭反對要約。

“前次交易完成后，由于上市公司兩次董事提名未獲得標的公司股東大會通過，未能按照預期安排參與到標的公司的經營管理中，預期的相關業務協同落實情況受到一定影響。本次交易是對于前次紛美戰略投資的延伸，有助于進一步增強對標的公司的控制，進一步落實協同效應。”新巨豐方面對界面新聞表示。

如今，兩大巨頭仍在就本次要約收購拉鋸，新巨豐誓要畢其功于一役。

新巨豐在半年報中提到，公司上半年管理費用由去年同期的5300萬元增加到1.03億元，其中中介服務費為4371.55萬元，主要為本期發生收購紛美包裝相關中介費用增加。此外，為收購紛美包裝預存要約費用保證金，上半年新巨豐投資活動現金流出凈額大幅增長至6.95億元。

10月18日，新巨豐最新提名委任的兩名非執行董事蔡琛誠 、高頌妍分別以56.69%、59.72%的贊成票成功躋身紛美董事會，目前在紛美九人的董事會中占有兩席。

值得一提的是，今年以來，上市公司并購重組的政策暖風頻吹。數據顯示，在政策提振之下，資本市場并購重組進入活躍期，A股上市公司并購案例同比增約80%。

9月24日，證監會發布“并購六條”，明確鼓勵引導頭部上市公司立足主業，加大對產業鏈上市公司的整合，同時提升監管包容度。

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