上海燦瑞科技股份有限公司 第四屆監事會第六次會議決議公告

上海燦瑞科技股份有限公司 第四屆監事會第六次會議決議公告
2024年11月20日 00:00 中國證券報-中證網

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  證券代碼:688061??????證券簡稱:燦瑞科?????????技公告編號:2024-059

  上海燦瑞科技股份有限公司

  第四屆監事會第六次會議決議公告

  本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

  上海燦瑞科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆監事會第六次會議,于2024年11月13日以電子郵件方式發出會議通知,并進行了確認,于2024年11月18日以通訊表決方式召開,會議應到監事3人,實到監事3人,會議召開符合有關法律、法規、規章和《上海燦瑞科技股份有限公司章程》的規定,會議審議通過了如下事項:

  一、《關于向2024年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》

  監事會認為:本次授予的激勵對象具備《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格,符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的激勵對象條件,符合公司《2024年限制性股票激勵計劃》中規定的激勵對象范圍,其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效,激勵對象獲授限制性股票的條件已成就。

  監事會同意公司2024年限制性股票激勵計劃的授予日為2024年11月18日,并同意向符合授予條件的70名激勵對象授予147.3981萬股限制性股票。

  表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。

  具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《上海燦瑞科技股份有限公司關于向2024年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的公告》。

  特此公告。

  上海燦瑞科技股份有限公司監事會

  2024年11月20日

  證券代碼:688061????證券簡稱:燦瑞科技???????公告編號:2024-058

  上海燦瑞科技股份有限公司

  第四屆董事會第六次會議決議公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

  上海燦瑞科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第六次會議于2024年11月13日以電子郵件方式發出會議通知,并進行了確認,于2024年11月18日以通訊表決的方式召開,會議應到董事5名,實到董事5名,會議召開符合有關法律、法規、規章和《上海燦瑞科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,會議審議通過了如下事項:

  一、《關于向2024年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》

  根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《2024年限制性股票激勵計劃》及其摘要的相關規定和公司2024年第二次臨時股東大會的授權,董事會認為公司2024年限制性股票激勵計劃規定的授予條件已經成就,同意確定以2024年11月18日為授予日,授予價格為15.67元/股,向70名激勵對象授予147.3981萬股限制性股票。根據公司2024年第二次臨時股東大會對董事會的授權,本次授予無需提交公司股東大會審議。

  表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。

  具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《上海燦瑞科技股份有限公司關于向2024年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的公告》。

  特此公告。

  上海燦瑞科技股份有限公司董事會

  2024年11月20日

  證券代碼:688061?????????證券簡稱:燦瑞科技???????????公告編號:2024-057

  上海燦瑞科技股份有限公司

  關于向2024年限制性股票激勵計劃激勵對象

  授予限制性股票的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

  重要內容提示:

  ●??限制性股票授予日:2024年11月18日

  ●??限制性股票授予數量:147.3981萬股,占目前公司股本總額11,488.9391萬股的1.28%

  ●??股權激勵方式:第二類限制性股票

  《上海燦瑞科技股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃》(以下簡稱“《激勵計劃》”或“本激勵計劃”)規定的上海燦瑞科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)2024年限制性股票授予條件已經成就,根據公司2024年第二次臨時股東大會授權,公司于2024年11月18日召開的第四屆董事會第六次會議、第四屆監事會第六次會議,審議通過了《關于向2024年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》,確定2024年11月18日為授予日,以15.67元/股的授予價格向70名激勵對象授予147.3981萬股限制性股票。現將有關事項說明如下:

  一、限制性股票授予情況

  (一)本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況

  1、2024年9月23日,公司召開第四屆董事會第三次會議,會議審議通過了《關于公司〈2024年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》《關于公司〈2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。

  同日,公司召開第四屆監事會第三次會議,審議通過了《關于公司〈2024年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》《關于公司〈2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實公司〈2024年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》,公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

  2、2024年9月24日,公司于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了《上海燦瑞科技股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》(公告編號:2024-046),根據公司其他獨立董事的委托,獨立董事徐秀法先生作為征集人就2024年第二次臨時股東大會審議的公司2024年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

  3、2024年9月26日至2024年10月5日,公司對本激勵計劃激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。截至公示期滿,公司監事會未收到任何人對本激勵計劃激勵對象提出的異議。2024年10月9日,公司于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了《上海燦瑞科技股份有限公司監事會關于公司2024年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》(公告編號:2024-048)。

  4、2024年10月14日,公司召開2024年第二次臨時股東大會,審議并通過了《關于公司〈2024年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》,并于2024年10月15日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了《上海燦瑞科技股份有限公司關于公司2024年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》(公告編號:2024-050)。

  5、2024年11月18日,公司召開第四屆董事會第六次會議與第四屆監事會第六次會議,審議通過了《關于向2024年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。監事會對激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

  (二)本次實施的股權激勵計劃與股東大會審議通過的股權激勵計劃差異情況

  本次授予內容與公司2024年第二次臨時股東大會審議通過的激勵計劃相關內容一致。

  (三)董事會關于符合授予條件的說明,監事會發表的明確意見

  1、董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

  根據《激勵計劃》中授予條件的規定,激勵對象獲授限制性股票需同時滿足如下條件:

  (1)公司未發生如下任一情形:

  ①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

  ②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

  ③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

  ④法律法規規定不得實行股權激勵的;

  ⑤中國證監會認定的其他情形。

  (2)激勵對象未發生如下任一情形:

  ①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

  ②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

  ③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;

  ④具有《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

  ⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

  ⑥中國證監會認定的其他情形。

  公司董事會經過認真核查,確定公司和激勵對象均未出現上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形,本激勵計劃的授予條件已經成就。

  2、監事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

  (1)公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形,公司具備實施股權激勵計劃的主體資格;本次激勵計劃的激勵對象具備《公司法》等法律法規和規范性文件規定的任職資格,符合《管理辦法》及《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)規定的激勵對象條件,符合公司《激勵計劃》及其摘要規定的激勵對象范圍,其作為公司2024年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

  (2)公司確定本激勵計劃的授予日符合《管理辦法》以及《激勵計劃》及其摘要中有關授予日的相關規定。

  因此,監事會同意公司本次限制性股票激勵計劃的授予日為2024年11月18日,并同意以15.67元/股的授予價格向70名激勵對象授予147.3981萬股限制性股票。

  綜上,同意公司本激勵計劃的授予日為2024年11月18日,同意以15.67元/股的授予價格向70名激勵對象授予147.3981萬股限制性股票。

  (四)授予的具體情況

  1、授予日:2024年11月18日。

  2、授予數量:147.3981萬股,占目前公司股本總額11,488.9391萬股的1.28%

  3、授予人數:70人

  4、授予價格:15.67元/股

  5、股票來源:公司從二級市場回購或/和向激勵對象定向發行公司A股普通股股票

  6、激勵計劃的有效期、歸屬期限和歸屬安排

  (1)本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止,最長不超過36個月。

  (2)本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬,歸屬日必須為本激勵計劃有效期內的交易日,但不得在下列期間內歸屬:

  ①公司年度報告、半年度報告公告前十五日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自原預約公告日前十五日起算,至公告前一日;

  ②公司季度報告、業績預告、業績快報公告前五日內;

  ③自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或在決策過程中,至依法披露之日內;

  ④中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

  上述“重大事件”為公司依據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

  本激勵計劃授予的限制性股票各批次歸屬比例安排如下表所示:

  ■

  7、激勵對象名單及授予情況

  ■

  注:1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20%。

  2、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上表中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異,是由于四舍五入所造成。

  二、監事會對激勵對象名單核實的情況

  1、列入本激勵計劃激勵對象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格。

  2、本激勵計劃激勵對象均不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形。

  3、列入本激勵計劃激勵對象名單的人員符合《管理辦法》、《上市規則》等文件規定的激勵對象條件,符合《激勵計劃》規定的激勵對象條件。本激勵計劃激勵對象不包括公司監事、獨立董事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

  4、公司本激勵計劃激勵對象人員名單與公司2024年第二次臨時股東大會批準的2024年限制性股票激勵計劃中規定的激勵對象條件相符。

  綜上,監事會同意公司本激勵計劃激勵對象名單,同意公司本次限制性股票激勵計劃的授予日為2024年11月18日,并同意以授予價格15.67元/股向符合條件的70名激勵對象授予147.3981萬股限制性股票。

  三、激勵對象為董事、高級管理人員的,在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明

  本激勵計劃無公司董事、高級管理人員參與。

  四、限制性股票的會計處理方法與業績影響測算

  (一)限制性股票的公允價值及確定方法

  參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應用案例-授予限制性股票》,第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權執行。根據《企業會計準則第?11?號一一股份支付》和《企業會計準則第?22?號一一金融工具確認和計量》的相關規定,公司選擇?Black-Scholes?模型計算第二類限制性股票的公允價值,并于2024年11月18日用該模型對授予的147.3981萬股第二類限制性股票進行測算。具體參數選取如下:

  1、標的股價:29.30元/股(2024年11月18日收盤價);

  2、有效期分別為:12個月、24個月(第二類限制性股票授予之日至每期歸屬日的期限);

  3、歷史波動率:20.9634%、16.9284%(分別采用上證指數截至2024年11月18日最近?12、24個月的波動率);

  4、無風險利率:1.50%、2.10%(分別采用中國人民銀行制定的金融機構?1?年期、2?年期存款基準利率);

  5、股息率:0.1005%(采用公司截至2024年11月18日最近一年的股息率)。

  (二)預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

  公司按照會計準則及相關估值工具確定授予日第二類限制性股票的公允價值,并最終確認本激勵計劃的股份支付費用,該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

  根據中國會計準則要求,本激勵計劃限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示:

  ■

  公司以目前信息初步估計,限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后,將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性,并有效激發核心團隊的積極性,從而提高經營效率,給公司帶來更高的經營業績和內在價值。

  上述成本攤銷預測對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

  五、法律意見書的結論性意見

  上海君瀾律師事務所認為:本所律師認為,根據2024年第二次臨時股東大會對董事會的授權,截至本法律意見書出具之日,本次授予已取得現階段必要的批準和授權;本次授予的價格、人數和數量及授予日的確定均符合《管理辦法》《上市規則》《監管指南》及《激勵計劃》的相關規定,公司和授予的激勵對象不存在上述不能授予限制性股票的情形,《激勵計劃》規定的限制性股票的授予條件已經滿足;公司已按照《管理辦法》《上市規則》《監管指南》及《激勵計劃》的規定履行了現階段應履行的信息披露義務,尚需按照上述規定履行后續的信息披露義務。

  六、獨立財務顧問意見

  上海榮正企業咨詢服務(集團)股份有限公司認為:截至本報告出具日,上海燦瑞科技股份有限公司本次限制性股票激勵計劃已取得了必要的批準與授權,本次限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數量等的確定符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《公司章程》等法律法規和規范性文件的規定,上海燦瑞科技股份有限公司不存在不符合2024年限制性股票激勵計劃規定的授予條件的情形。

  七、上網公告附件

  (一)上海燦瑞科技股份有限公司監事會關于公司2024年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見(截止授予日);

  (二)上海燦瑞科技股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃激勵對象名單(截止授予日);

  (三)上海君瀾律師事務所關于上海燦瑞科技股份有限公司向2024年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票相關事項之法律意見書;

  (四)上海榮正企業咨詢服務(集團)股份有限公司關于上海燦瑞科技股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃授予事項之獨立財務顧問報告。

  特此公告。

  上海燦瑞科技股份有限公司董事會

  2024年11月20日

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