文 | 獨角金融 鄭理

在昔日“明天系”的金融版圖中，無論是國盛金控（002670.SZ）還是全資控股公司國盛證券，2020年7月被接管后，每一次的動向都備受金融圈關注。

國盛金控被接管兩年后，原控股股東杜力與“明天系”執掌時代終結，國盛金控9.76億股份以88.79億元轉讓給江西省5家國資背景的企業，控股股東變更為國資股東江西交投，至此，國盛金控開啟了新的征程。

圖源：三季報

值得一提的是，國盛證券二股東即中江信托（后更名為“雪松信托”）2018年產品暴雷，2019年，雪松控股受讓中江信托71.3%的股權，成為其控股股東，同年6月，中江信托正式更名為雪松信托。因對國盛證券承諾的業績對賭失敗，國盛金控后來還跟雪松信托打起了官司。

如今，距離國盛金控“易主”已經過去一年半的時間，公司擬將國盛證券吸收合并，目前該計劃還未獲得監管層批準。一旦未來兩者合并，國盛金控將承接國盛證券的全部資質和資產、負債、業務等，公司也將改名為國盛證券。

對國盛證券而言，被吸收合并，可以獲得更多的資本和資源的支持，提升市場競爭力，借助國盛金控金融服務平臺，對拓展業務和客戶都有益。同時，國盛證券也將利用“曲線上市”的方式實現彎道超車。

事實上，自2008年開始，國盛證券就提出力爭3-5年實現上市，兜兜轉轉15年后，這家券商距離圓夢也只有一步之遙了。

1、國盛證券上市夢能否如愿？

任何風吹草動，資本市場總是會第一時間做出反應。1月10日，國盛金控收報9.11元/股，截至1月18日收盤，該股報價10.1元/股，6個交易日上漲10.86%，當日收盤市值為195.44億元。

這一表現，與周末的一紙公告直接相關。

1月12日，國盛金控官宣，預定1月30日召開今年第一次臨時股東大會審議計劃吸收合并國盛證券。

針對此事項，國盛金控表示，此舉有利于公司聚焦證券主業，提升國盛證券的品牌效應優勢，提升公司綜合服務水平，更好發揮國盛證券作為江西省屬唯一證券全牌照企業的作用。

在業務及組織架構上，國盛證券又會做出怎樣的調整？國盛金控在公告中表示，吸收合并后，將有效解決國盛證券作為子公司經營時，管理決策等流程過多的限制和制約。

香頌資本董事沈萌分析稱，合二為一，子公司相關業務將作為上市公司的主營業務，而上市公司其他業務將逐漸剝離，上市公司的主營業務將更聚焦和突出，在市場的估值體系上更完整體現主營業務的價值，業績表現可以更直接體現。

更何況，上市公司吸收合并子公司，也避免了IPO的復雜流程和成本支出，節省了大量的時間和資金。

吸收合并完成后，國盛證券將成為A股第44家上市券商，同時也將成為江西省唯一一家由當地國資主導收購的上市券商。

這一事項還有多個流程需要完成。首先，需要經過董事會、股東大會的審議通過后，雙方簽訂《吸收合并協議》，同時還要獲得證券監管部門的批準。批文下發后，二者才正式合并為一家公司，而上市公司同時也要將“非證券業務”進行清理。

國盛金控主要資產就是國盛證券，后者是一家業務牌照齊全的綜合性券商，其營收主要來源也是國盛證券。

據財報披露，2023年上半年，國盛金控營收8.98億元，國盛證券收入合計8.74億元，占比近98%。

2、業績對賭失敗，股東“反目”

2002年12月成立的國盛證券，是一家典型的小型券商，這類券商一般容易受到行情的波動，而在上半年資本市場震蕩之下，國盛證券實現“逆襲”，結束了業績下跌之勢。

2023年上半年，國盛證券營業收入為8.74億元，同比增長12.03%；凈利潤2.03億元，同比增長62.09%；而在2022年末，國盛證券總收入15.46億元，同比下降24.5%，凈利潤為1752.54萬元，同比降幅達94.06%。

截至2023年9月30日，國盛證券（合并報表口徑）的總資產為263.23億元，總負債為170.83億元，所有者權益合計92.41億元。前三季度實現營業總收入13.7億元，凈利潤1.42億元。

在112家券商排名中，國盛證券業績排在第61名，同比上升1位。

從評級結果看，2023年12月，依據最新版投行業務質量評價辦法，證券業協會對2023年券商投行業務進行評級，而國盛證券2023年評級由2022年的B類降到C類。債券業務質量評價結果為B類。

投行業務中，2023年上半年，國盛證券股票承銷、保薦凈收入508.94萬元。報告期內，國盛證券過會2單IPO項目，還有2單定增項目、1單可轉債項目在會審核。

國盛證券的控股和上市之旅，周折頗多。2010年-2012年，明天系多家公司入股并實控江西省國際信托，國盛證券作為子公司被劃入明天系的資本版圖。2012年，江西省國際信托更名為中江信托（后更名為“雪松信托”），雪松信托截至目前仍持有國盛證券16.11%的股份。

據騰訊新聞出品欄目“棱鏡”報道，回溯2015年那個夏天，被市場頗為關注的“最神秘的80后大佬”杜力和張巍，攜麾下眾多資管公司通過收購股份成為上市公司華聲股份（后更名為“國盛金控”）的實控人。

拿下國盛金控后，2015年11月5日，國盛金控發布重組方案，以發行股份和支付現金等方式，從“明天系”公司中江信托（后改名為“雪松信托”）等股東手中收購收購了國盛證券100%的股份，同時國盛金控募集配套資金69.3億元。

此次收購，杜力的名字第一次與“明天系”在市場上有了交集。

交易完成后，杜力及張巍成為國盛金控的大股東，持股39.54%。而雪松信托則持有3.12億股股份，占比只有16.11%，成為第二大股東。江西國資股東成為國盛證券的普通小股東。

監管機構曾就這筆交易發出過數次審查反饋意見通知書，要求杜力等對數十個疑問給出回復。重點則是這筆交易是否構成借殼。當時，杜力與張巍給出的明確回復是：不存在關聯關系或除關聯關系以外的其他任何關系。

2016年3月末，這樁收購獲批。2016年4月，雪松信托及其9家公司從國盛證券退出，至此，這家券商從雪松信托剝離，被杜力等通過國盛金控完全控制，成為國盛金控全資子公司。2016年9月1日起，杜力開始擔任國盛證券董事長。

國盛金控與雪松信托、杜力、張巍還簽署了業績承諾補償協議，約定2016年-2018年，國盛證券凈利潤分別不低于7.4億元、7.9億元、8.5億元。根據業績對賭承諾協議，若業績承諾未完成，雪松信托需優先以所持國盛金控股份進行補償。

數據顯示，2016年-2018年，國盛證券的實際凈利潤分別為6.1億元、6.4億元、-1.9億元，顯然，業績承諾并不達標，加之雪松信托頻發踩雷陷入危機，雪松信托與國盛證券和國盛金控開始對簿公堂。

2022年4月，國盛金控表示，因雪松信托未按照與公司簽訂的《業績承諾補償協議》約定履行補償義務，雪松信托應補償股份數量3.11億股，支付補償款18.31億元、返還現金股利539萬元。同年4月21日，南昌仲裁委受理了公司就業績承諾補償一事所提出的仲裁申請，并對該仲裁案件所涉財產進行保全、凍結了雪松信托在銀行38億元存款，或查封、扣押其相應價值的資產，所持公司3.12億股份也全部被質押、凍結。

2022年7月，南昌仲裁委受理雪松信托作為仲裁被申請人提出的反請求仲裁申請，同年9月，雪松信托又撤回了反請求申請，這項申請被撤回的同時，雪松信托就2015年11月與國盛金控簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》一事，提出仲裁申請。

2023年9月，南昌仲裁委駁回了雪松信托的全部仲裁請求。目前，國盛金控提出的業績承諾補償案已恢復仲裁程序并開庭審理，但仲裁并無結果。

資本市場城頭變幻大王旗，各領風騷三五年，如今這張牌照回到江西國資懷抱，國資入場泯恩仇，作秀的對賭案也回歸了本來的模樣，只不過早已物是人非了。

3、歷史包袱逐步出清

在杜力與“明天系”執掌時代，給國盛金控埋下不少“暗雷”，旗下公司國盛資管部分產品違約，一時間被推到了風口浪尖上。

據國盛金控2021年報顯示，“國盛資管神鷹38號東方金鈺集合資產管理計劃”、“國盛資管神鷹95號深圳金桔萊集合資產管理計劃”、“國盛資管神鷹100號集合資產管理計劃”、“國盛資管神鷹123號千山藥機集合資產管理計劃”4個產品共涉及違約本金6.18億元。

2019年3月至2019年6月期間，神鷹102號天業股份項目投資人訴國盛資管委托理財合同糾紛案件共10余起，除了一起撤訴、一起一審判決駁回原告訴訟請求外，國盛金控披露，公司已向法院提交中止審理申請書。

此外，“國盛資管神鷹118號凱迪生態集合資產管理計劃”、“國盛資管盛秦1號定向資產管理計劃”、“國盛資管金獅743號定向資產管理計劃”等產品也存在風險或違約問題。

涉及國盛資管、萬龍飛訴神鷹95號項目債務人金桔萊等金融借款合同糾紛案，2020 年1 月初在杭州中級人民法院開庭。2022年4月15日，因被執行人無可供執行的財產等原因，法院裁定終結此次執行程序。

國盛資管神鷹38號東方金鈺集合資產管理計劃，因債務人東方金鈺未按信托貸款合同約定歸還貸款本息，因東方金鈺無可執行財產，從2020 年6月12日開始，公司向法院請求對東方金鈺大股東云南興龍實業相關財產采取凍結、以及查封云南興龍實業名下財產等措施。

國盛金控的信托計劃開展得也不是很順利，其中就涉及上述涉嫌財務造假的勝通集團，其認購的信托計劃中持有勝通集團發行的債券“17勝通01”。

勝通集團曾是中國制造業500強企業，主要生產鋼簾線。2016年到2018年期間，勝通集團發行了包括“16勝通01”、“16勝通03”、“17勝通01”、“17魯勝01”、“18魯勝01”等多只債券。

經證監會調查，勝通集團涉嫌財務造假，2013年-2017年年報累計虛增利潤總額119.11億元。扣除虛增后，勝通集團各年利潤均顯示為虧損。2019年，勝通集團申請破產重組時，負債高達261.64億。

國盛金控認購的信托計劃中還持有天津物產能源資源發展有限公司（以下簡稱“天津物產”）的債券“18天物02”。天津物產現已更名為天津融誠物產能源資源發展有限公司。而天津物產作為物流產業先鋒，2019年債務危機蔓延，旗下部分產品違約。

接管期結束后，國盛金控被江西國資收購，高管也是經過了大“換血”。風險事件上，國盛金控的債券逾期兌付問題基本出清。

以“16國盛控”和“17國盛金”為例，截至2022年9月底，“16國盛控”本金及利息共6.33億元已經全額兌付；“17國盛金”已完成本金約19.51億及應付利息0.95億元進行了兌付，本次本息兌付后，“17國盛金”債券余額為未回售登記的48.4萬張債券（面值總計4840萬元），2022年年底也給出了解決方案。

翻看國盛金控2023年財報數據，前三季度，該公司實現營收13.7億元，同比下降7.2%，凈利潤為0.53億元，同比激增134.62%。國盛金控業績之所以能夠增長，主要是自營業務收益、所持債券公允價值變動等項目。

可以看到，國資股東接手后，對國盛金控化解債務風險釋放更多的積極信號。即將走向新時代的國盛證券，未來如何實現質的飛躍？歡迎文末留言。

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP