文/專欄作家 曹中銘

　　對于違規(guī)減持行為，從嚴(yán)監(jiān)管才是應(yīng)有之義。一方面，違規(guī)減持股份的，除了上繳非法所得，購回違規(guī)減持的股份外，還應(yīng)處以違規(guī)減持金額10%~30%的罰款。另一方面，對于性質(zhì)非常嚴(yán)重的減持行為，監(jiān)管部門有必要立案調(diào)查。

　　1月12日，五洲新春發(fā)布了其高管張迅雷違規(guī)減持股份的整改公告。15日，浙江證監(jiān)局官網(wǎng)發(fā)布了《關(guān)于對張迅雷采取責(zé)令改正措施的決定》（該《決定》發(fā)文日期為今年1月8日）。上市公司的整改報告顯示，該高管此前已將違規(guī)減持部分的收益31.38萬元上繳上市公司，并在上市公司整改公告發(fā)布前全部購回了違規(guī)減持的股份。個人以為，對于違規(guī)減持股份的行為，切不可責(zé)令改正了事。

　　根據(jù)監(jiān)管部門的調(diào)查，2023年8月8日，該高管通過公司披露減持計劃，計劃公告披露之日起15個交易日后的6個月內(nèi)通過集中競價方式減持股份不超過5.5萬股。2023年12月14日，該高管減持股數(shù)超過減持計劃2萬股，超額減持股份占公司總股本的0.005%，成交金額約46萬元。

　　2017年5月份，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（下稱《若干規(guī)定》）。其中，第十四條規(guī)定，上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份的，中國證監(jiān)會依照有關(guān)規(guī)定采取責(zé)令改正等監(jiān)管措施。仔細(xì)分析《若干規(guī)定》，其中的漏洞也是非常明顯的。

　　去年8月份，證監(jiān)會對違規(guī)減持的監(jiān)管開始趨嚴(yán)，并表示將修改《若干規(guī)定》。因此，上述上市公司高管的違規(guī)減持行為，堪稱“頂風(fēng)作案”。盡管該高管上繳了違規(guī)減持的收益，并回購了全部違規(guī)減持的股份，但該事件顯然不能就此打住。

　　近些年來，滬深A(yù)股市場持續(xù)低迷，投資者信心嚴(yán)重缺失。某些上市公司股東特別是高管等，違規(guī)減持的不在少數(shù)，也進(jìn)一步打擊了投資者的信心。更值得關(guān)注的是，眾多違規(guī)減持股份的行為，受到嚴(yán)厲處罰的較為罕見。盡管監(jiān)管部門在作出處罰時，往往會責(zé)令其改正，但真正改正的違規(guī)者卻少之又少。顯然，如此現(xiàn)象也為市場所不容。

　　除了明目張膽的違規(guī)減持，有的違規(guī)者聲稱出現(xiàn)“誤操作”，也有的違規(guī)者揣著明白裝糊涂。比如針對5%的持股變動，有違規(guī)者用“幅度說”代替“刻度說”，為自己的違規(guī)行為辯解。當(dāng)其持股減至5%的整數(shù)倍時（比如持股由13%減至10%），不履行信息披露義務(wù)，也不暫停減持。

　　目前對于上市公司相關(guān)股東（包括高管）違規(guī)減持采取的監(jiān)管措施，往往包含兩個方面，或下發(fā)關(guān)注函了事，或要求其上繳違規(guī)減持所得，以及購回違規(guī)減持的全部股份。現(xiàn)實案例中，上繳違規(guī)減持所得的較多，但購回減持股份的則非常少見。

　　事實上，如果違規(guī)減持僅僅只是上繳非法收益，以及購回違規(guī)減持的股份，顯然是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。畢竟，如此處罰會讓某些鋌而走險者會存在一種僥幸心理。即其違規(guī)減持行為有可能不會被發(fā)現(xiàn)。退一步講，即使是被發(fā)現(xiàn)了，也只是上繳非法所得，與購回相關(guān)股份而已，根本沒有什么大不了的。客觀上講，這也是在證監(jiān)會從嚴(yán)監(jiān)管違規(guī)減持行為，仍然有多起相關(guān)案例出現(xiàn)的根本原因。

　　基于此，個人以為，對于違規(guī)減持行為，從嚴(yán)監(jiān)管才是應(yīng)有之義。一方面，違規(guī)減持股份的，除了上繳非法所得，購回違規(guī)減持的股份外，還應(yīng)處以違規(guī)減持金額10%~30%的罰款。不罰到違規(guī)者的痛處，屢禁不止就會成為“常態(tài)”。顯然，這并非一種正常的常態(tài)。

　　另一方面，對于性質(zhì)非常嚴(yán)重的減持行為，監(jiān)管部門有必要立案調(diào)查。除了上述的相關(guān)處罰外，對于違規(guī)減持過程中存在違法行為的，也有必要讓違規(guī)者承擔(dān)刑事責(zé)任。

　　當(dāng)然，對于違規(guī)減持行為，處罰不是重點。完善制度建設(shè)，才是減少違規(guī)減持行為的根本。在完善制度建設(shè)的基礎(chǔ)上，該重罰的重罰，該承擔(dān)刑事責(zé)任的承擔(dān)刑事責(zé)任。對于違規(guī)減持，真正實現(xiàn)有法可依，有法必依，執(zhí)法必嚴(yán)，違法必究，而不是像此前那樣，一紙關(guān)注函或責(zé)令改正后就沒有了下文。

　　(本文作者介紹：獨立財經(jīng)撰稿人 在三大證券報等多家媒體發(fā)表文章數(shù)百篇)