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專題：高瓴繞道式減持隆基綠能遭立案調查 借轉融通規避信披義務何時休？
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文|《財經》記者 張建鋒 研究員 張云
編輯|楊秀紅
近日，高瓴因涉嫌違規減持光伏巨頭隆基綠能（601012.SH），被證監會立案調查。
11月9日，隆基綠能發布公告，公司股東HHLR管理有限公司（下稱“HHLR”）于2023年11月8日收到中國證監會下發的立案告知書，因涉嫌違反限制性規定轉讓隆基綠能股票，中國證監會決定對HHLR公司立案。
據《財經》了解，HHLR（HHLR Management Pte.Ltd．）由高瓴資本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte． Ltd．，下稱“高瓴資本”）更名而來。
上海漢聯律師事務所合伙人宋一欣告訴《財經》，上述立案，是迅速及時的監管措施。
據《財經》了解，HHLR是高瓴系二級市場美元投資主體，跟國內的團隊完全獨立。此次減持價格低于其此前收購價格，屬于虧損減持。而公司不惜虧損減持的原因，很可能系該基金產品投資人有贖回資金需求。
隆基綠能稱，本次立案事項系針對公司股東HHLR，公司生產經營活動不會受到影響。公司2022年報顯示，HHLR為持股5%以上股東。2023年3月后，HHLR通過轉融通業務出借證券后，其不再是隆基綠能持股5%以上股東。在未披露減持計劃的情況下，HHLR在今年三季度減持隆基綠能股份。
HHLR上述減持方式，被市場質疑繞開5%以上股東減持限制進行減持。關于通過轉融通出借股份，應計算到出借人名下，還是算到借入人名下，市場有不同理解，不同的算法對持股5%股東減持有不同的影響。
上市公司及股東對此也有不同的披露。在A股市場上，亦有其他上市公司股東，通過類似手法減持股份。但也有公司將股東出借的證券，計算至股東名下，特別說明股東持股比例未因出借證券而發生變化。
在HHLR被立案當日，上交所、深交所分別發布通知明確，投資者及其一致行動人，加上轉融通出借尚未歸還的該公司股份數量合計超過公司總股本5%的，其減持該公司股份應當適用關于大股東減持的規定。
“之前上述類似的減持行為，屬于鉆法規漏洞，滬深交易所的新規定把這條路堵上了。”資深投行人士侯大瑋告訴《財經》，目前二級市場走勢羸弱，各種利好刺激下，市場反彈乏力，人氣氛圍依然不足，因此控制再融資和減持，改變供求關系，就會成為監管重點。
虧損減持隆基綠能
高瓴資本與隆基綠能的緣分，源于2020年的一則交易。
當年12月19日，隆基綠能原股東李春安與高瓴資本簽署協議，李春安通過協議轉讓方式，向高瓴資本（使用“高瓴資本管理有限公司-中國價值基金（交易所）”賬戶）轉讓其持有的隆基綠能2.26億股股份，占公司總股本的6%。上述交易中轉讓價格為70元/股，交易對價總額為158.41億元。
上述交易前，高瓴資本未持有隆基綠能股份。彼時，高瓴資本表示，受讓上述股份，基于對隆基綠能未來持續穩定發展的信心及對公司價值的認可，以獲得股份增值收益。
根據隆基綠能招股書，李春安是隆基綠能主要創業者之一，其是公司實際控制人李振國同學。上述股份轉讓之際，李春安是隆基綠能實際控制人李振國、李喜燕夫妻的一致行動人。
2021年2月4日，上述協議轉讓股份過戶登記手續辦理完成。2021年一季度，高瓴資本進入隆基綠能前十大股東名單，持股2.26億股，持股比例為5.85%，位列第三大股東。
2021年至2022年期間，隆基綠能兩次實施轉增股的權益分派，高瓴資本持股數量增長。公司2022年報顯示，HHLR-中國價值基金（交易所）持股數量增至4.44億股，持股比例為5.85%。據悉，其間高瓴資本更名為HHLR。
HHLR持有隆基綠能股份比例發生變化，源于一則公告。2023年3月21日，隆基綠能發布公告，為提高資產管理效率，實現資產增值，此前一天HHLR參與轉融通證券出借業務，出借其持有的公司股份數量6448.46萬股，占公司總股本的0.85%，出借期限為182天。該部分股份出借期間不登記在HHLR名下，導致其持股比例由5.85%減少至5%。
上述公告同時稱，HHLR計劃在未來90日內，繼續將其持有的不超過隆基綠能總股本0.15%的股份用于參與轉融通證券出借業務，出借期限不超過182天。
轉融通證券出借，是指證券出借人以一定的費率通過證券交易所綜合業務平臺向證券借入人出借上市公司證券，借入人到期歸還所借證券及其相應權益補償，并支付費用的業務。
隆基綠能在公告中明確表示，HHLR上述行為，不屬于減持，不會觸及要約收購。隆基綠能同日披露的《簡式權益變動報告書》顯示，張磊間接持有HHLR全部股權。
據2023年一季報顯示，HHLR公司持有隆基綠能股份比例降至4.85%，持股數量降至3.68億股，按照此前公告，HHLR出借了1個百分點的股份。
隆基綠能在2023年半年報中披露，HHLR通過轉融通出借7581.46萬份股份，導致其持股數量減少，其持有公司3.68億股股份，持股比例為4.85%。當期，HHLR持有公司股份及出借股份合計4.44億股。
而隆基綠能2023年三季報顯示，HHLR持有公司3.78億股股份，持股比例為4.98%，其通過轉融通方式出借的股份已全部到期歸還。這也意味著，在三季度，HHLR公司減持了隆基綠能股份約0.66億股股份。對于上述股份減持，HHLR未披露減持預告。
根據證監會2017年發布的《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，上市公司控股股東和持股5%以上股東，計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告并預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。
HHLR上述減持隆基綠能股份的方式，被市場質疑其利用轉融通業務漏洞進行減持。
2023年三季度，隆基綠能股價（前復權）在24.79元/股-31.31元/股波動，按照上半年HHLR持股4.44億股計算，所持股份市值合計最高約為139億元，低于HHLR2021年收購隆基綠能時的價格，后者交易總額為158.41億元。這也意味著，HHLR上述減持是虧損減持。
11月10日，隆基綠能收盤價為23.53元/股，HHLR三季度末持有公司3.78億股對應的市值為89億元，加上此前減持金額上限21億元，合計約為110億元。加上期間現金分紅所得，HHLR持有公司股份獲得的收益（含股份市值、減持及分紅金額）距離158.41億元的成本價，仍有不小差距。
對于公司此次虧損減持的原因，據《財經》了解，很可能系該基金產品投資人有贖回資金需求。
滬深交易所修補轉融通“漏洞”
二級市場中，亦有上市公司股東進行類似操作。
果麥文化（301052.SZ）2023年4月12日發布公告，公司持股5%股東浙江博納，通過大宗交易方式和參與轉融通證券出借，導致持股數量由500萬股降至363.6萬股，持股比例由6.8756%減少至4.9999%，不再是公司持股5%以上股東。其中，參與轉融通證券出借導致擁有權益的股份比例減少0.8755%，如果加上這部分股份，浙江博納所持股份比例仍超5%。
果麥文化2023年半年報顯示，浙江博納所持股份為301.85萬股，持股比例降至4.15%。這也意味著，今年4月12日-6月30日，浙江博納進一步減持了果麥文化股份。其間，浙江博納也未發布減持計劃公告。
不同于HHLR、浙江博納通過轉融通出借證券，讓其不再受持股5%以上股東減持限制的做法，也有上市公司和股東將出借股份仍算在股東名下。
釩鈦股份（000629.SZ）2023年三季報顯示，營口港務集團有限公司（下稱“營口港務”）為公司第五大股東，持股數量為4.47億股股份，持股比例為4.81%。公司三季報顯示，營口港務參與轉融通出借業務，將0.68億股出借給中國證券金融股份有限公司，該轉融通證券出借股份所有權不會發生轉移，實際持股5.15億股，持股比例為5.54%，仍是公司持股5%以上股東。
對于上市公司股東通過轉融通業務出借的股份，應該算到出借人名下，還是借入人名下，市場有不同的理解。
有市場觀點認為，轉融通出借期間，股東證券賬戶中的股票“過戶”給中證金公司，自身的賬戶中已不再登記該等股票，嚴格來講，出借期間，股東已經不享有“所有權”。
侯大瑋則告訴《財經》，既然所有權沒有轉移，那么股東出借股權后持股比例也沒有發生實質變化，應受到5%以上股東減持的限制，5%以上持股比例的界定，應包含總有合法物權的股份，包括出借股份。“轉融通，屬于所有權沒有變化的信用金融，因為存在后續的歸還動作。”
在中國證監會對HHLR下發立案告知書的當日，上交所發布《上海證券交易所上市公司自律監管指南第2號——業務辦理（2023年11月修訂）》，其附件《融資融券、轉融通相關事項》中證券交易相關規則適用明確：投資者及其一致行動人參與融資融券、轉融通業務，其普通證券賬戶、客戶信用證券賬戶所持同一家上市公司股份數量與已通過轉融通出借尚未歸還的該公司股份數量合計超過公司總股本5%的，其減持該公司股份應當適用本所《上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等規則中關于大股東減持的規定。
同日，深交所發布的《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號——業務辦理（2023年11月修訂）》中，也有上述規定。
宋一欣對《財經》表示，上述政策修訂后，以后上市公司持股5%以上股東，因轉融通出借導致持股比例未超過5%的，其減持應該要遵循減持規定。
高瓴系會繼續減持嗎？
HHLR減持0.66億股隆基綠能股權的事件，引發了二級市場對高瓴系持股上市公司的減持擔憂。Wind數據顯示，高瓴系一共出現在9家A股上市公司前十大股東中。本次涉嫌違規減持的隆基綠能，在有高瓴身影的上市公司中持股比例排名第四。
（高瓴系最新持股情況，《財經》根據Wind及相關公司報告整理。注：諾誠健華-U、百濟神州-U數據為2023年半年報數據，其余公司為三季報數據）
《財經》查閱發現，其他高瓴系持股的上市公司中，諾誠健華-U（688428.SH）與百濟神州-U（688235.SH）中的持股為兩家上市公司的H股流通股，無法參與國內的轉融通業務。普源精電（688337.SH）中的持股屬于限售流通股，根據交易所相關規定，該類股權不能用于轉融通業務。
高領系其余持股公司深城交（301091.SZ）、廣聯達（002410.SZ）、格力電器（000651.SZ）、萬華化學（600309.SH）、紫金礦業（601899.SH）等公司則并未公告高瓴參與了轉融通業務。但值得注意的是，這些公司中，除深城交持股比例超過5%的股權變動信息披露紅線，其他高瓴系公司在上市公司中的持股都低于5%。今年三季報中，上述股權除隆基綠能被減持外，其他都沒有減持跡象。
事實上，近年來，高瓴頻頻通過受讓、參與定增、直接購買的方式，投資國內上市企業。如高瓴資本2020年認購廣聯達定增的2971.47萬股股份，通過珠海明駿獲得格力電器股份，高瓴系旗下公司通過二級市場買入萬華化學等公司股份。
據悉，高瓴是不同基金管理人的品牌集合體概念，VC的主體是高瓴創投，PE/BUYOUT的主體是高瓴投資，二級市場人民幣投資的主體是瓴仁投資，二級市場美元投資的主體是HHLR（QFII）。互相之間都獨立，由海內外不同的團隊在管理。
責任編輯：王其霖
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