專題：高瓴繞道式減持隆基綠能遭立案調查 “轉融通+螞蟻搬家式”違規減持

　　轉自：新華財經

　　新華財經北京11月9日電（可達）8日晚間，隆基綠能（601012.SH）公告，獲悉股東HHLR管理有限公司于2023年11月8日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）下發的立案告知書，因涉嫌違反限制性規定轉讓隆基綠能股票，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，中國證監會決定對HHLR公司立案。

　　資料顯示，HHLR管理有限公司隸屬于知名私募高瓴資本旗下，主要從事二級市場投資。

　　對此，隆基綠能方面回應新華財經，該公告所涉及事件與公司經營層面無關，系相關股東自身問題，由于該股東持股比例較大，因此從上市公司角度考慮發布了相關公告。

　　高瓴資本則對新華財經表示，對于上述公告及所涉及事件暫無回應。另有接近高瓴資本人士提出其個人觀點，根據現行規定，所涉及減持行為是否確實違規，還有待商榷，此前在A股也有其他上市公司持股5%以上股東通過類似方式進行減持。

　　高瓴資本卷入違規減持爭議

　　近期，高瓴資本旗下公司HHLR卷入違規減持爭議，作為持股5%以上的股東，其通過轉融通方式出借股份，將持股比例降至5%以下，并在出借期間進行了股份減持，相關減持舉動由于未發布公告，引發了市場討論。

　　2020年HHLR受讓隆基綠能股東李春安6%股份，2021年一季度進入上市公司前十大股東，一直持股5.85%。今年3月21日，隆基綠能公告，HHLR參與轉融通證券出借業務借出1%股份，持股比例降至4.85%，“本次權益變動完成后，信息披露義務人（HHLR）不再為上市公司持股5%以上股東”。

　　10月30日，隆基綠能披露的三季報顯示，到今年三季度末，HHLR持有4.98%股份（37762.0985萬股），“截至報告期末，HHLR管理有限公司-中國價值基金（交易所）通過轉融通方式出借的股份已全部到期歸還”。

　　這意味著，HHLR利用轉融通期間持股比例下降到5%以下時，完成了部分減持。新華財經注意到，HHLR在此期間并未就減持行為公告。

　　根據目前的常規操作，參與轉融通業務在股份出借期間，相關股份不登記在原股東名下，從信息披露的角度來看確實持股比例發生了變化，隆基綠能在今年一季報中披露的前十大流通股東信息顯示，HHLR的持股比例降至4.85%。

　　引發市場爭議的點在于，轉融通證券出借業務所涉及股份不發生所有權轉移，這是該業務的重要前提之一。那么，HHLR是否仍應當按照上市公司持股5%以上的股東進行監管？

　　資深保薦代表人王驥躍對新華財經表示，出借股份不是股份減持，所有權還是股東的，所以此時應受減持規則的約束，即仍屬于實際持股5%以上的股東，減持需要要進行公告。從高瓴資本的操作來看，其通過轉融通業務出借股票時，很可能就已經有減持計劃，但在權益變動報告時并沒有說明要進行減持，存在誤導投資者的嫌疑，在信披上就可能存在問題。

　　王驥躍進一步表示，“規則上沒有明文禁止此種情況，是因為規則不可能列舉出所有的情況，但監管的要求一直是明確的，對于持股5%以上股東該如何減持。沒有按照規則規定的動作執行，屬于違規而不只是所謂的‘鉆漏洞’。”

　　今年已有多起類似案例

　　新華財經記者檢索發現，HHLR的操作并非孤例，今年以來二級市場當中就有多起類似案例。

　　比如今年6月2日，云從科技（688327.SH）公告，持股比例6.4%的股東云逸眾謀因大宗交易減持及轉融通出借導致持股比例降至4.99999%。其在發布簡式權益變動報告書的同時，發布了《關于持股5%以上股東減持至5%以下暨權益變動比例超過1%的提示性公告》。

　　從變動細節不難看出，其有大約0.7%的股份是通過轉融通出借，如果按照轉融通業務所涉及股份不發生所有權轉移這一前提，那么云逸眾謀實際上仍是持股5%以上的股東，其減持行為仍然受監管要求約束。

　　而截至6月30日的中報顯示，云逸眾謀持股變為了4.35%，這意味其在6月2日之后又進行了減持操作，新華財經注意到，云逸眾謀也并未就減持行為進行公告，存在與高瓴資本旗下HHLR高度相似的行為。

　　類似情況還包括，今年4月17日，果麥文化（301052.SZ）公告，持股6.8756%的股東博納影視，因大宗交易及轉融通出借導致持股比例降至4.9999%。新華財經注意到，其中0.8755%是參與轉融通證券出借導致的持股比例減少。如參照前述情況，博納影視也存在是否應按照持股5%以上的股東進行管理的爭議。

　　此后2023年中報顯示，博納影視持股比例降至4.15%，在此期間并未公告減持行為。

　　對此，長期從事證券領域訴訟案件的上海漢聯律師事務所合伙人宋一欣律師認為，從程序來看，這類操作是合法的，但有的大股東通過轉融通等操作間接將持股減到5%以下，由此來規避證券法的信披義務。

　　“證券市場由大股東和中小股東兩方面構成，大股東應當承擔相應的信披義務，這是對市場負責，也是中小投資者的一種權利。對此，監管法規可以對持股5%以上大股東轉融通之前和之后都作出信披要求，來杜絕這種情況的發生。”宋一欣表示。

　　編輯：王菁

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責任編輯：韋子蓉